中通国脉通信股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告|通信_新浪财经

证券代码：603559 证券简称：ST通脉公告编号：临2023-046

中通国脉通信股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2023年6月2日以现场结合通讯表决方式召开，经全体监事一致同意豁免提前2日通知时限要求，会议通知已于2023年6月1日以微信方式向全体监事发出。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议由公司监事会主席陆飞先生主持。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于关联交易进展的议案》

本次公司与北京艾姆克电磁兼容科技有限公司、北京泛泽云通科技有限公司、北京光大怡科科技有限公司签订《合同变更协议》，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。该关联交易进展事项的审议与决策程序合法有效，监事会一致同意本议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于关联交易进展的公告》（公告编号：临2023-048）。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司监事会

二〇二三年六月三日

证券代码：603559 证券简称：ST通脉公告编号：2023-047

中通国脉通信股份有限公司

关于公司日常经营合同变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 合同变更情况：为尽快完成项目实施及验收工作，充分整合资源，加快对已采购的材料及设备完成施工，经充分协商，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）与苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达国际”）拟对《五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同》（以下简称“原合同”）进行变更，公司拟与苏美达国际签订《五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同变更协议》（以下简称“《变更协议》”）及《五莲县项目实施周期变更协议》（以下简称“《实施周期变更协议》”），变更后合同金额由185,165,750.00元变更为63,615,915.00元，合同履行期限变更为合同签订之日起至2023年9月（部分项目内容结合项目二期建设内容协同验收的情况除外）。

● 对上市公司的影响：本次协议变更有利于尽快完成五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目施工，进行验收决算，完成回款工作。根据五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目实施内容及特点，结合现场实际情况，经过和最终用户五莲县教育和体育局协商的结果，此次协议变更事项不会影响双方协议的正常履行，不会影响公司的正常经营。

● 特别风险提示：在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

一、日常经营合同变更的审议程序

公司于2023年6月2日召开第五届董事会第二十九会议，审议通过了《关于公司日常经营合同变更的议案》，经双方充分协商，拟对原合同进行相应变更，公司与苏美达国际拟签订《变更协议》、《实施周期变更协议》。

二、原日常经营合同的概况

公司于2020年7月17日召开第四届董事会第三十二会议，审议通过了《公司与苏美达签订五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同》的议案，公司承接了五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目，对项目的软、硬件信息系统进行系统化、规范化的集成整合。具体内容详见公司于2020年7月18日披露了《中通国脉通信股份有限公司签署日常经营合同的公告》（公告编号：临2020-039）。

三、本次协议变更的原因及主要内容

（一）本次协议变更的原因

2022年度，项目实施环境恶化，最终用户变更了建设需求，致使项目延期、项目实施周期拉长，为尽快完成项目实施及验收工作，充分整合资源，加快对已采购的材料及设备完成施工，经双方充分协商，对原合同进行相应变更，公司与苏美达国际拟签订《变更协议》及《实施周期变更协议》对变更具体内容进行约定，主要内容如下：

（二）合同主体：

甲方：苏美达国际技术贸易有限公司

乙方：中通国脉通信股份有限公司

（三）《变更协议》主要内容

苏美达国际技术贸易有限公司与中通国脉通信股份有限公司于2020年5月签署了五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同（以下简称“原合同”），合同编号为：TB2020BJY3-002，经双方协商，特签订该合同的补充协议，内容如下：

第一条对原合同中中通国脉通信股份有限公司供货范围进行变更，变更后的供货清单详见附件，双方最终确定的变更后合同执行金额为：人民币￥63,615,915.00元，大写金额：陆仟叁佰陆拾壹万伍仟玖佰壹拾伍元整。

第二条中通国脉通信股份有限公司按照用户方和监理方的项目管理要求，负责按照变更后的项目合同内容进行实施，满足五莲县教育和体育局要求，并提交项目验收资料，督促用户方和监理方对项目进行验收。

第三条中通国脉通信股份有限公司必须于2022年底完成承担的项目内容，乙方逾期完成的，应按照原合同约定向甲方承担违约责任。中通国脉通信股份有限公司与五莲县教育和体育局、监理方共同制定实施计划，并严格按实施计划落实。

第四条按照双方合同约定，中通国脉通信股份有限公司应确保交货数质量符合合同约定，并负责对实施内容进行售后服务，并保证服务质量。

第五条五莲县教育和体育局按照合同变更后的最新的合同金额进行付款。

第六条付款方式:本变更协议签订后，甲方根据实际供货验收情况，据实确定结算金额。乙方同意，甲方只有收到五莲县教育和体育局支付的货款且收到乙方开具的13%增值税专用发票后，才有义务向乙方支付约定到货款。根据施工进度和验收情况，甲方根据五莲县教育和体育局分期付款实际到账情况进行分期付款，其中第一年（2023年）12月05日前支付合同金额的20%，第二、三年12月05日前支付合同金额的25%，第四年12月05日前支付合同金额的30%，具体付款时间和金额由甲方根据五莲县教育和体育局分期付款情况进行调整。

乙方应积极配合用户方争取专项资金，力争让五莲县教育和体育局按时或提前支付；如遇专项资金拨付不及时而造成用户方不能按时支付货款，甲方则也无按时付款的义务，视用户方的付款情况进行相应延长，甲方不承担因此未支付或延迟付款的任何利息和违约金。

第七条因乙方原因导致五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目未能按原合同如期执行完毕以及进行本次变更，乙方应承担所有风险和责任，包括但不限于甲方可能被五莲县教育和体育局追究违约赔偿责任以及就五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目签署和执行变更供货范围、合同金额及交货时间等内容的变更协议可能产生的所有风险、责任等，乙方应直接承担相应责任，并赔偿因此给甲方造成的所有损失。

第八条凡因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方首先通过友好协商解决；如双方不能通过友好协商解决的，任何一方均可甲方住所地的人民法院提起诉讼。

第八条《五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同》与本协议约定不一致的，以本协议为准。本协议未涉及条款以原合同为准。

第九条本协议自双方签字盖章后生效。

第十条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

（四）《实施周期变更协议》主要内容

双方原拟于2022年10月签订《变更协议》，受外部经济环境等因素的影响，审批流程延误，公司暂未签订上述《变更协议》。因2022年底经济环境和施工进展发生变化，为了符合实际施工进展，现对拟签订的《变更协议》约定的施工周期“2022年年底完成承担项目”内容进行变更，并同步签订《变更协议》和《实施周期变更协议》。实际施工乙方按照以下周期验收完工进行：

根据五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目实施内容及特点，结合现场实际情况，经过和最终用户方五莲县教育和体育局协商，调整原合同补充协议中关于项目验收的时间节点，确定项目分批次验收时间表如下：

■

以上施工项目内容（计划）已与五莲县教育和体育局、监理方共同确认，并且与《变更协议》附件施工内容保持一致，乙方按照上述时间周期完成项目后，即按约履行完《变更协议》施工义务。

本协议自双方盖章之日起生效，协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

四、协议变更对公司的影响

本次协议变更有利于尽快完成五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目施工，进行验收决算，完成回款工作。根据五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目实施内容及特点，结合现场实际情况，经过和最终用户五莲县教育和体育局协商的结果，此次协议变更事项不会影响双方协议的正常履行，不会影响公司的正常经营。

五、相关风险提示

在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

公司将严格按照上交所相关规定，及时披露重大合同的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇二三年六月三日

证券代码：603559 证券简称：ST通脉公告编号：临2023-050

中通国脉通信股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2022年年度报告的

信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日收到上海证券交易所《关于中通国脉通信股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0641号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

“中通国脉通信股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露等规则的要求，我部对你公司2022年年度报告进行了事后审核。为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.年报及相关公告显示，公司主营业务收入持续下滑，连续三年出现经营亏损，部分经营性债务延迟支付导致工程合同纠纷相关被诉案件较以往年度显著增加，且部分案件涉及银行账户被冻结等财产保全措施。报告期末，公司资产负债率为70.89%,货币资金余额0.35亿元，远低于短期借款和一年内到期的非流动负债之和1.64亿元。截至2023年4月28日，公司整体银行账户余额为0.23亿元，其中被冻结资金0.09亿元，冻结资金占银行账户余额39.27%。年审会计师认为，公司为改善持续经营能力拟定相关措施的执行存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施，是形成保留意见的主要事项之一。

请公司补充披露：(1)结合案件进展列示截至2022年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响；(2)银行账户资金冻结事项、不受限资金余额的最新情况，并结合日常营运资金需求说明当前货币资金是否可以维持日常周转；(3)公司逾期债务的还款进度安排、还款资金来源、当前偿付进展或与债权人沟通进展，分析说明逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，以及后续拟采取的流动性风险化解措施。请年审会计师对问题(1)发表意见。

2.财务报表审计报告显示，因函证、走访检查审计程序受限，年审会计师无法判断财务报表中所列应收账款金额4,929.19万元、存货(合同履约成本)金额1,832.07万元的准确性，也无法确定是否有必要对上述金额进行调整，是形成保留意见的另一主要事项。报告期末，上述资产金额合计6,761.26万元，高于重要性水平基准259.09万元，占公司期末归母净资产的18.30%。

请公司补充披露：(1)上述应收账款的具体情况，包括应收对象名称及关联关系、销售内容及金额、收入确认情况、账龄情况、信用政策及结算进展，并说明坏账计提是否充分；(2)上述存货(合同履约成本)的具体情况，包括合同对手方及关联关系、交易背景、主要条款及各方的履行情况；(3)上述业务往来是否具备商业实质，相关资产的确认和计量是否符合会计准则的相关规定。

请年审会计师：(1)说明前期对上述资产执行的审计工作情况，前期审计程序及取得的审计证据是否充分、适当，审计意见是否审慎；(2)说明本期对上述资产所执行的审计程序及取得的审计证据，包括但不限于交易对手方访谈、函证、项目现场走访、资金流水查阅等；(3)说明无法对上述资产获取充分、适当审计证据的原因，是否采取延伸及替代审计程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以“受限”代替“错报”的情形；(4)结合相关规定，说明保留意见所涉事项对财务报表整体产生的影响是否具有广泛性及依据，并进一步说明发表的审计意见类型是否恰当。

3.财务报表审计报告强调事项段显示，公司实际控制人及其一致行动人王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生等六人违反了与长春市融迅互联网科技有限公司签署的有关股权转让《合作协议》,长春市融迅互联网科技有限公司因该合同纠纷向法院申请财产保全，上述六人所持公司511.57万股股份于2023年2月16日被司法冻结，占其合计持股数量的38.37%,占公司总股本的3.57%。该事项导致公司控制权归属仍存在不确定性，可能造成公司的控制权继续发生变化。截至目前，公司尚未披露解决相关合同纠纷及股权冻结事项的具体进展。

请公司：(1)说明相关股东就解决该合同纠纷已采取的具体措施、目前进展和后续安排； (2)结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东合同纠纷及股权冻结事项可能对公司产生的影响及应对措施，并充分提示风险。请独立董事发表意见。

4.内部控制审计报告显示，公司在供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理等领域存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制运行失效，年审会计师对公司内部控制出具否定意见。2020年至2021年，内部控制审计报告或公司内部控制评价报告显示，因子公司未按照内控规章制度履行相关审批流程即与多个外协单位签订采购合同并预付货款，以及开展贸易业务所涉及的客户选择、信用管理、合同签订审批等环节的内部控制制度未得到有效执行等，公司存在相应内部控制重大缺陷。

请公司：(1)自查历年内部控制所发现问题的整改情况以及本期持续恶化原因，说明各业务环节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；(2)补充披露现有供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理的内部控制制度，并说明公司后续强化相关内部控制的具体整改措施。请独立董事发表意见。

5.年报及前期公告显示，报告期末公司存货账面价值为5.65亿元，占总资产比重为45.41%,其中合同履约成本占比为92.39%。2020年至2022年，公司营业收入持续下滑，但存货分别同比增加20.79%、18.14%、34.87%。

请公司：(1)补充披露主要合同履约成本的具体情况，包括合同对手方、交易背景、主要条款及各方的履行情况等，说明是否存在交付风险以及减值准备计提是否充分，并结合业务模式说明公司合同履约成本占比高的原因及合理性；(2)结合同行业可比公司情况及自身经营情况，说明在收入持续下滑的背景下存货逐年增长的原因及合理性，结合保留意见中涉及存货事项的相关情况，说明存货确认是否真实、准确，是否符合会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。

6.年报显示,公司对上海延华智能科技（集团)股份有限公司、池北区规划建设局重点工程管理处、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、长春高新技术产业开发区基本建设投资管理中心、吉林省吉汽网络科技有限公司等5家公司合计4,027.67万元应收账款全额计提单项坏账准备，计提理由为预计款项无法收回。

请公司：(1)补充披露上述应收账款形成的交易背景、交易时间、交易内容、账龄及收入确认情况、交易对方股东背景等，说明是否与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；(2)说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取相关回款或保全措施，前期交易决策及收入确认是否审慎。请年审会计师发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于10个交易日内，披露对本问询函的回复。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告，注意投资风险。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇二三年六月三日

证券代码：603559 证券简称：ST通脉公告编号：临2023-045

中通国脉通信股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2023年6月2日以通讯表决方式召开，经全体董事一致同意豁免提前2日通知时限要求，会议通知于2023年6月1日通过微信方式向各位董事发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长郭庆宁先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

一、审议通过《关于公司日常经营合同变更的议案》

董事会认为，本次协议变更为双方友好协商的结果，不会影响双方协议的正常履行，不会影响公司的正常经营。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司日常经营合同变更的公告》（公告编号：临2023-047）。

二、审议通过《关于关联交易进展的议案》

董事会审阅了相关情况说明、关联交易进展所涉及的合同，充分考虑外部市场环境变化和实际业务发展情况，本着上市公司利益最大化原则，同步确定上下游权利义务关系，董事会同意公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签订《合同变更协议》，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于关联交易进展的公告》（公告编号：临2023-048）。

三、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《中通国脉通信股份有限公司章程》及其他有关规定，公司计划于2023年6月26日召开2022年年度股东大会。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-049）。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇二三年六月三日

证券代码：603559 证券简称：ST通脉公告编号：临2023-048

中通国脉通信股份有限公司

关于关联交易进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：●

● 2023年3月2日，中通国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十二次会议，2023年4月7日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。公司认为，北京宏泰博业科技有限公司（以下简称“北京宏泰”）为公司关联人，北京泛泽云通科技有限公司(以下简称“泛泽云通”)、北京光大怡科科技有限公司(以下简称“光大怡科”)、河北苍穹电子科技有限公司(以下简称“苍穹电子”)、北京艾姆克电磁兼容科技有限公司(以下简称“艾姆克电磁”)四家供应商并未承担销售义务，实际供应方为北京宏泰，北京宏泰同时承担“五莲县教育和体育局教育信息化三优一均项目”（以下简称“五莲县项目”）设备质保责任。根据实质重于形式原则，公司与上述四家的交易构成关联交易。

近日，因五莲县项目的最终用户变更了建设需求，为了维护公司利益，确定权利义务关系，公司拟分别与泛泽云通、光大怡科、艾姆克电磁签署《合同变更协议》，此次签署合同变更协议为前述关联交易的进展事项。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。●

● 本次关联交易进展已经公司于2023年6月2日召开的第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十四次会议分别审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易进展尚需提交公司股东大会审议。

● 本次关联方交易进展均遵循公平、公正、公开的原则，定价遵循市场化标准，依据市场公允价格确定；本次协议变更为双方在平等协商，自愿互谅基础上达成的一致意见，不会影响双方协议的正常履行，不会影响公司的正常经营。

一、关联交易概述

2020年7月至12月期间公司向泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁进行的五莲县项目货物采购，累计签订合同金额为97,953,314.00元。北京宏泰实际控制人为杨清波，系公司时任董事、高级管理人员王国娟的丈夫，北京宏泰为公司关联人。在上述交易过程中，公司实际并没有向泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁采购货物，相关设备、材料在流转过程中未经过上述供应商，北京宏泰为公司的实际供应方，实质上是公司与北京宏泰之间进行的交易。根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

公司于2023年3月2日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十二次会议，2023年4月7日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，同意追加确认上述关联交易。具体内容详见公司于2023年3月3日发布《中通国脉通信股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》(公告编号：2023-018)。

二、关联交易进展的基本情况

公司于2023年6月2日召开第五届董事会第二十九会议，审议通过《关于公司日常经营合同变更的议案》，拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同变更协议》及《五莲县项目实施周期变更协议》，具体内容详见公司于同日发布《中通国脉通信股份有限公司关于公司日常经营合同变更的公告》(公告编号：2023-047)。

鉴于上述变更事项，为了维护上市公司利益，确定权利义务关系，公司拟相应分别与泛泽云通、光大怡科、艾姆克签署《合同变更协议》，本次合同变更涉及金额合计为40,126,032.40元。前述变更协议签订后，北京宏泰仍为货物的实际提供方，并承担五莲县项目设备质保责任，实质上仍为公司与北京宏泰之间进行的交易。北京宏泰实际控制人为杨清波，系公司离职未满12个月的高级管理人员王国娟的丈夫，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，北京宏泰属于公司关联方，本次进展事项属于关联交易。

三、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

北京宏泰实际控制人为杨清波，系公司离职未满12个月的高级管理人员王国娟的丈夫，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项及第四款规定，北京宏泰为公司关联人。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：北京宏泰博业科技有限公司

2、统一社会信用代码：911101086876378327

3、法定代表人：杨清波

4、注册资本：2,000万元人民币

5、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

6、成立日期：2009年3月27日

7、注册地址：北京市海淀区北清路81号一区4号楼5层501室

8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、机械设备、家用电器、五金、交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；计算机租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股权架构：北京宏泰系杨清波独资公司。

10、公司与北京宏泰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

四、合同变更协议的主要内容

协议的主要内容如下：

（一）泛泽云通

甲方：中通国脉通信股份有限公司

乙方：北京泛泽云通科技有限公司

甲方与乙方曾签订《销售合同》两份，编号为：27XM-2020-006-003、27XM-2020-006-005，现双方在平等协商，自愿互谅基础上，本于诚信，甲乙双方达成如下协议：

第一条：甲乙双方同意变更编号27XM-2020-006-003《销售合同》与编号27XM-2020-006-005《销售合同》。上述两份销售合同原合同总价款合计为15,568,024.00元,现将合同总价款合计变更为9,211,806.40元。

第二条：甲方已按合同约定支付乙方合同总价款9,211,806.40元，再无其他付款义务。设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付。

第三条：甲乙双方确认，本协议是双方共同协商的结果，其内容是双方真实意思表示，合法有效，双方共同遵守。

第四条：本协议由双方签字盖章后生效。

第五条：协议书一式两份，由双方各收执一份，具有同等法律效力。

第六条：未尽事宜，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。

（二）光大怡科

甲方：中通国脉通信股份有限公司

乙方：北京光大怡科科技有限公司

甲方与乙方曾签订《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购合同》，编号为：27XM-2020-006-002，现双方在平等协商，自愿互谅基础上，本于诚信，甲乙双方达成如下协议：

第一条：甲乙双方同意变更《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购合同》编号27XM-2020-006-002。上述合同原合同总价款合计为35,106,698.00元,现将合同总价款变更为20,030,000.00元。

第二条：甲方已按合同约定支付乙方合同总价款20,030,000.00元，再无其他付款义务，设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付，设备详细清单详见附件。

第三条：甲乙双方确认，本协议是双方共同协商的结果，其内容是双方真实意思表示，合法有效，双方共同遵守。

第四条：本协议由双方签字盖章后生效。

第五条：协议书一式两份，由双方各收执一份，具有同等法律效力。

第六条：未尽事宜，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。

（三）艾姆克电磁

甲方：中通国脉通信股份有限公司

乙方：北京艾姆克电磁兼容科技有限公司

甲方与乙方曾签订《销售合同》两份，编号为：27XM-2020-006-004、27XM-2020-006-006，现双方在平等协商，自愿互谅基础上，甲乙双方达成如下协议：

第一条：甲乙双方同意变更编号27XM-2020-006-004《销售合同》与编号27XM-2020-006-006《销售合同》。上述两份销售合同原合同总价款合计为39,122,182.00元,现将合同总价款合计变更为20,429,065.20元，设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付。

第二条：甲方已按合同约定支付乙方合同总价款20,429,065.20元，再无其他付款义务。

第三条：甲乙双方确认，本协议是双方共同协商的结果，其内容是双方真实意思表示，合法有效，双方共同遵守。

第四条：本协议由双方签字盖章后生效。

第五条：协议书一式两份，由双方各收执一份，具有同等法律效力。

第六条：未尽事宜，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。

五、合同变更协议对公司的影响

公司本次关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价遵循市场化标准，依据市场公允价格确定；本次协议变更为双方在平等协商，自愿互谅基础上达成的一致意见，不会影响双方协议的正常履行，不会影响公司的正常经营。

六、本次关联交易进展履行的审议程序

（一）董事会审议情况及意见

2023年6月2日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，此次会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于关联交易进展的议案》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本次董事会通过审阅了相关情况说明、关联交易进展所涉及的合同，充分考虑外部市场环境变化和实际业务发展情况，本着上市公司利益最大化原则，同步确定上下游权利义务关系，董事会同意公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签订《合同变更协议》，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

在本次董事会会议召开前，公司与独立董事进行了充分沟通，提供了相关情况说明、关联交易进展所涉及的合同，独立董事认为：公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签署的《合同变更协议》符合公司实际经营情况，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，不违反公开、公平、公正的原则。

因此，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事根据相关法律法规和规章制度,对本次交易事项进行了认真的审查，并发表意见，公司独立董事认为：公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签署的《合同变更协议》符合公司实际经营情况，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中的表决程序符合有关法律、法规的要求。

综上所述，我们同意该关联交易的进展事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（四）董事会风控和审计委员会书面审核意见

风控和审计委员会认为，本次关联交易进展为公司推进五莲县项目而进行的《合同变更协议》签署，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不违反公开、公平、公正的原则。

（五）监事会意见

本次公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签订《合同变更协议》，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。该关联交易进展事项的审议与决策程序合法有效，监事会一致同意本议案。

（六）股东大会审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》，此项关联交易进展事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易进展有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇二三年六月三日

证券代码：603559 证券简称：ST通脉公告编号：2023-049

中通国脉通信股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月26日 14点40分

召开地点：公司长春办公楼三楼第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另，公司股东大会上还将听取《公司2022年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别于2023年4月27日公司召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十三次会议和2023年6月2日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日及2023年6月3日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法