国美通讯设备股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告_新浪财经

证券代码：600898 证券简称：ST美讯公告编号：临2023－33

国美通讯设备股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2023年5月19日收到上海证券交易所下发的《关于国美通讯2022年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2023】0567号）（下称“《问询函》”），公司现就《问询函》相关问题回复并公告如下：

问题一：公司持续经营能力。2022年，公司实现营业收入1.17亿元，同比下降39.94%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.10亿元。公司自2017年以来连续亏损，2022年亏损8,678万元，年审会计师认定公司持续经营能力存在重大不确定性。公司营业收入呈现逐季递减状态，分别为5,146万元、2,783万元、2,323万元、1,526万元。请公司：（1）补充说明业绩呈现季度性明显变化的原因；（2）2023年第一季度，公司实现营业收入1,181万元，同比减少77.04%，经营面未出现明显改善。请进一步列示OEM业务、ODM业务收入及占比变化，并补充说明为改善经营面已采取的有效措施；（3）公司披露称已调整目标客户群，由原传统3C产品和消费类产品客户，向汽车电子和新能源行业逐步扩展。请结合现有产线情况，补充说明业务发生柔性变化的可行性、为此需付出的改进成本、以及落地执行的规划安排。

回复：

（一）补充说明业绩呈现季度性明显变化的原因；

公司2022年实现营业收入11,780万元，四个季度营业收入分别为5,146万元、2,785万元、2,323万元、1,526万元。2022年业绩呈现季度性波动，逐季递减趋势明显。2022年各业务板块营业收入季度间情况如下：单位：万元

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由上表可知，公司OEM业务和其他业务各季度实现的营业收入相对平稳，ODM业务和贸易收入季度间波动较大。由于ODM业务营业收入在一季度总收入中的占比超50%，ODM业务业绩的下滑，对公司营业收入季度间波动影响较为明显。

2022年第一季度ODM业务延续上年订单销售收入较高，其中，主要客户为上海保资智能科技有限公司（下称“上海保资”）和汉朔科技股份有限公司（下称“汉朔科技”），其ODM的销售收入为2,636.95万元，占比51.25%。

从第二季度起，ODM业务降幅明显。主要由于外部环境的不可抗力因素和消费性电子市场的持续低迷，工厂正常的生产经营受到影响，供应链物料无法正常供应、成品货物积压，客户下调出货需求，订单萎缩；同时，由于客户回款周期延长，部分债权出现逾期，ODM业务客户回款紧张，公司为控制风险暂停了部分高风险、低毛利的ODM业务。因上海保资应收账款出现部分逾期，2022年第二季度公司暂停了与上海保资的ODM加工业务，并针对逾期的应收账款采取了发送律师函、诉讼等措施。鉴于公司整体ODM加工毛利过低的情况，公司终止与客户汉朔科技的合作，第二季度汉朔科技销售收入较一季度下降86.35%，第三季度公司基本暂停了与汉朔科技的ODM业务。

2022年年审过程中，公司对ODM业务中涉及兼买兼卖部分的商业模式重新进行了梳理，为更加严谨地执行收入准则，经过审慎研究，公司决定将ODM业务中涉及兼买兼卖部分的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。2022年ODM业务第四季度实际销售收入为46.44万元，上述调整导致ODM业务收入减少777.93万元；同时，为准确进行收入分类，将ODM业务中的原材料销售收入调整至其他业务收入169.45万元。因上述调整为年报时点确认，公司在年报披露各季度主要数据时将该项调整影响计入了第四季度营业收入，收入确认方法调整导致全年营业收入减少798.37万元，剔除该项影响后2022年第四季度收入为2,324.41万元。

综上，由于公司ODM业务订单的减少和审计业务调整等方面的影响，公司业绩成季度性明显变化。

（二）2023年第一季度，公司实现营业收入1,181万元，同比减少77.04%，经营面未出现明显改善。请进一步列示OEM业务、ODM业务收入及占比变化，并补充说明为改善经营面已采取的有效措施；

1、2023年第一季度OEM、ODM业务收入占比及同比情况单位：万元

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2、公司为改善经营面已采取的有效措施

在全球经济下行、消费者需求疲软等因素的影响下，消费电子产业链整体承压，公司的经营管理面临较大的压力，订单获取能力下降，2023年一季度主营业务盈利能力不足于弥补公司各项费用，产生经营亏损。由于消费类客户对未来预期存观望状态，部分出口订单外移，2023年第一季度消费类客户OEM订单未形成持续批量生产，创米等客户订单下降较大。由于客户收缩管理和暂缓扩展政策，新能源和汽车电子方面合作未达到预期，七十迈、德赛西威等客户订单下降明显。

（1）在业务管理方面，专注主营业务发展。对于消费类产品客户，维持目前的产品线规模，公司洽谈了扫地机等新消费类客户，引进上海正泰、东鸿电子、深圳普捷利等汽车电子和新能源客户。一季度公司在客户转型过程中落地较慢，公司主营业务规模较低的状况未得到明显改善。

（2）在资金管理方面，加大应收账款的回收力度。针对公司与上海保资的诉讼，公司成立专项小组，积极与相关欠款单位磋商，年报披露前达成初步和解，在惠城区人民法院主持调解下，公司子公司惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）与上海保资达成调解，于2023年5月31日收到法院出具的《民事调解书》。后续公司将关注《民事调解书》的实际执行情况，及时跟进上海保资的回款，积极采取有效措施维护公司合法权益。同时保持与金融机构良好的沟通，拓展融资渠道，以保证公司持续稳定的发展。截至本公告披露日，公司实际使用授信金额为7,790万元，其中两家合作银行合计5,790万元的授信额度均已完成授信续签工作。

（3）在人员管理方面，持续优化费用结构。公司已制定部分岗位调整或人员优化方案，根据员工的工作状态和岗位配置的合理性，实现人员精简和组织效能提升，控制人工成本，有效降低管理费用。

（三）公司披露称已调整目标客户群，由原传统3C产品和消费类产品客户，向汽车电子和新能源行业逐步扩展。请结合现有产线情况，补充说明业务发生柔性变化的可行性、为此需付出的改进成本、以及落地执行的规划安排。

1、业务发生柔性变化的可行性及改进成本

由于消费电子行业低迷，公司原有客户陆续下调年度出货目标，导致公司订单不稳定，盈利能力减弱，为改变业务下滑的状况，公司在保持原有消费电子规模的基础上，向汽车电子和新能源客户拓展。

长城证券认为，电子行业背后的技术、制造工艺等都是相通的，汽车电子领域要求的精密制造能力，消费电子公司也具备，还有一些公司早年就有汽车电子代工经历，从工艺角度来说，消费电子产业链公司再切入其他精密制造行业并不难。（引自投资者网《消费电子2022年报》）

诸多消费电子行业公司加速布局汽车行业，通过拓展汽车电子业务、智能穿戴领域等措施寻求新的利润增长点。传统消费类电子产品ODM厂商纷纷向汽车电子领域拓展，ODM厂商凭借其在车载音响、辅助驾驶、车联网模块等领域的创新能力与规模效应，并随着部分现有智能硬件品牌客户在汽车领域的扩展，将在新一轮汽车电子化技术革命中扮演重要角色并实现快速成长。

公司具备汽车电子、新能源行业PCBA业务方面的生产加工能力。

一方面，公司与国内知名汽车电子生产企业存在长期合作关系，主要产品为行车记录仪、车载摄像头等，公司前期已与德赛西威、七十迈、禾赛等客户开展业务合作。主要情况如下：单位：万元

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另一方面，募投项目完成后，公司拥有完善的智能生产线，加之公司成本管控能力、端到端方案解决能力和供应链整合能力，能更好地满足汽车电子、新能源行业等客户的需求。

截至目前，公司嘉兴工厂已拥有8条SMT生产线和20条组装生产线，惠州工厂拥有5条SMT生产线和8条组装生产线，具备汽车电子和新能源方面PCBA的生产加工能力，产线设备、人员能力与客户行业相契合。嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）智能终端生产线智能化项目完成后，设备处理的最小元件尺寸01005，处理能力大幅提高；日产出升至1200000点，产出能力得到改善；通过智能化改造结合智能仓储、ERP、MES、智能测试产线等，提升了人机料的管理能力；升级后的产线能更好地满足市场对产品多样化、品种个性化的需要。

若要进一步提升公司汽车电子、新能源品类的制造能力，需根据客户需求，改造及引进部分设备、提升人员培训或引进少量人才，即可满足行业加工条件。

2022年，京美电子为进一步提升汽车领域电子加工制造能力，对车间进行了10万等级的无尘车间改造，并于2022年10月投入使用。嘉兴工厂全体员工进行了汽车行业相关技能培训，京美电子取得了行业相关认证，包括IATF16949：2016认证以及ESD20.20、VDA6.3和6.5、IPC-A-610、IPC7711/7721等培训技能认证，可满足汽车电子行业加工的基本资质。2022年，根据汽车电子客户需求，京美电子车间改造、员工培训和资质认证等累计投入33.90万元。

嘉兴工厂汽车电子的加工主要以贴片为主，辅以各类汽车电子的测试与组装，目前工厂的主要设备可以完全满足汽车电子的生产加工，为进一步满足汽车电子客户对可靠性和一致性的要求，工厂未来预计需添置真空回流焊接炉、3DAoi与3DX-RAY等硬件设备。预计整体投入500万左右。

2、汽车电子、新能源客户落地规划安排

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（四）会计师核查

1、核查程序

（1）向公司管理层和业务人员了解报告期公司业绩呈现季节性变化的原因；

（2）获取公司2023年一季度报告，分析公司收入构成、与同期相比的变化情况；

（3）与公司管理层就已识别出的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项进行充分的讨论，并对管理层制定的未来应对计划在当前情况下的可行性、管理层评估假设的合理性进行充分的评估；

（4）根据公司管理层编制的现金流量预测进一步评估与持续经营能力评估相关的未来应对计划的可行性。

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）报告期公司业绩呈现季节性变化的主要原因是公司ODM业务收入逐季减少，自第二季度开始因诉讼事项公司暂停了与ODM业务主要客户上海保资的合作，自第三季度公司基本停止了与ODM业务主要客户汉朔科技的合作。

（2）2023年一季度，公司营业收入与同期相比大幅下滑，经营状况无明显改善的迹象。

（3）公司自2017年以来连续亏损，2022年度亏损86,780,952.30元，2023年一季度公司亏损状况无明显改善；截止2022年12月31日，公司流动负债高于流动资产55,577,300.62元，归属于母公司股东权益金额为32,345,413.58元，2022年公司实现营业收入为117,800,445.50元，较上年下降39.94%；同时如财务报表附注十一（二）所述，公司因多起诉讼案件导致部分银行账户被司法冻结（截止2022年12月31日实际冻结金额为6,166,978.63元）。公司管理层为解决持续经营问题制定了相应的应对措施，管理层认为以持续经营为基础编制2022年财务报表是合理的。公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的公司未来12个月的营运资金预测，认为公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证营运资金和偿还债务的需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制本财务报表。

管理层应对措施正逐步实施，有助于维持公司的持续经营能力，故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果管理层应对措施遇阻无法有效落实，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。会计师已在2022年度审计中发表了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

问题二：公司主要经营业务。公司主要开展OEM业务和ODM业务。公司OEM业务采取定牌生产合作模式，实现营业收入8,260万元，毛利率-10.80%。公司ODM业务实现营业收入2,719万元，同比减少71.58%，毛利率2.46%。公司贸易业务实现营业收入210万元，毛利率达到96.49%。请公司：（1）进一步补充OEM业务中与前五大客户、供应商的采销往来情况、在手订单量、定价模式及毛利率、结算周期与回款情况，比较上年同期从原材料、人工成本、制造费用等明细分析成本构成及总成本占比；（2）公司对2021年度ODM业务中涉及兼买兼卖部分的商业模式重新梳理，并调整为“净额法”确认。请区分兼买兼卖业务，列示公司ODM业务的主要客户2022年合作情况、回款情况以及后续合作安排；（3）进一步补充贸易业务开展的背景、收入确认方法以及后续发展规划；（4）2022年，公司预付款项达到1,054万元，较上年增长85.06%，主要预付对象为电家能源（湖南）有限公司，占比达到93.43%。请结合智能电表业务开展情况以及与电家能源（湖南）有限公司历史业务开展情况，补充说明增大预付款项的合理性，以及后续履约安排。

回复：

（一）进一步补充OEM业务中与前五大客户、供应商的采销往来情况、在手订单量、定价模式及毛利率、结算周期与回款情况，比较上年同期从原材料、人工成本、制造费用等明细分析成本构成及总成本占比；

1、OEM业务前五大客户情况单位：元

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上述客户OEM业务毛利率为负的原因主要为：公司与客户洽谈业务的加工费成本包括变动成本和固定成本，公司技术部门根据客户提供的产品技术资料和自身生产能力，分解项目工艺流程，根据工艺流程核算出产品的各项单位变动成本；根据公司的设计产能计算单位产品应分担的固定成本。公司OEM业务和ODM业务产线共用，2022年度公司ODM业务订单量下滑严重，造成公司实际产能与设计产能差异较大，生产线折旧、厂房摊销等制造费用支出的固定成本更多在OEM业务列支，导致报告期内上述客户OEM业务毛利率为负。

2、OEM业务前五大供应商情况单位：元

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3、OEM业务成本构成情况单位：元

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如上所示，OEM业务2022年营业收入、营业成本与2021年相比变化较小，但占比变动较大，主要是因为2022年公司ODM业务收入自第二季度开始大幅下降，导致OEM业务占比被动上升。

OEM业务成本构成中，人工成本和制造费用等固定成本占比较高，原因是此类业务模式需要以薄利多销、高周转进行业务驱动。2022年与2021年相比，直接材料、直接人工的绝对金额下降与公司OEM业务收入下降正相关，制造费用金额和占比上升是由于公司OEM业务和ODM业务产线共用，报告期内公司ODM业务订单量自2022年第二季度开始大幅下降，造成公司实际产能与设计产能差异较大，生产线折旧、厂房摊销等制造费用支出的固定成本更多在OEM业务成本中列支所致。

（二）公司对2021年度ODM业务中涉及兼买兼卖部分的商业模式重新梳理，并调整为“净额法”确认。请区分兼买兼卖业务，列示公司ODM业务的主要客户2022年合作情况、回款情况以及后续合作安排；

2022年，公司ODM业务主要客户的合作情况、回款情况以及后续合作安排情况如下：单位：元

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公司与上海保资2022年度ODM业务实际销售金额为12,491,266.10元，扣除公司向上海保资采购的原材料在2022年度结转计入成本的金额2,792,697.56元，按照净额法确认的收入金额为9,698,568.54元。

公司与汉朔科技2022年度ODM业务实际销售金额为13,918,116.80元，扣除公司向汉朔科技采购的原材料在2022年度结转计入成本的金额4,986,598.35元，按照净额法确认的收入金额为8,931,518.45元。公司与汉朔科技2022年度另发生OEM业务收入1,141,793.64元，原材料销售收入（计入其他业务收入）1,694,474.16元，以上回款金额包含了全部业务收入的回款。

（三）进一步补充贸易业务开展的背景、收入确认方法以及后续发展规划；

1、贸易业务开展的背景

2017至2019年，公司以手机及主板等移动智能终端的研发、制造、销售业务为主，受国内手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高影响，手机智能终端ODM产业亦呈现加速集中化趋势，小规模的ODM厂商生存压力和转型压力增大；同时公司发展自有品牌手机战略的失败，导致公司在2018年后连续亏损，资金紧张，在激烈的行业竞争中，市场份额进一步挤压。2019年，公司停止发展自有品牌手机业务；2020年上半年，受复杂的内外部环境影响，公司生产活动基本停滞，通过开展一系列资产重组，恢复主业发展，但产品模式及产品类型较以往不同，ODM业务所占比例较前期大幅下降，产品模式以OEM为主。在此种行业背景及公司业务发展之下，公司当期制造业务的生产活动规模小，为保持公司持续经营能力，合理增加利润点，保证员工收入，公司利用渠道、信息和资源优势开展了部分贸易类业务。

2、收入确认方法

根据《企业会计准则第14号一收入》的规定，公司综合考虑以下情况，判断公司在贸易业务中的主要责任人身份和代理人身份。

（1）根据有关合同条款判断公司是主要责任人还是代理人，是否负有向客户销售产品的首要责任，包括确保所销售的产品可以被客户接受；

（2）公司在交易过程中是否承担了所交易的产品所有权上的主要风险和报酬；

（3）公司是否能够独立协商并确定对客户最终销售产品的销售价格。

公司判断公司在贸易业务中代理人身份，按照净额法确认贸易业务收入。

2022年，公司存在部分智能家居、电表等贸易收入，收入占比较小。其中，公司小家电业务在淘宝、国美等线上平台开设有网店，根据平台惯例，公司接单并向快递公司发出订单商品时确认收入；智能家居业务主要为公司代理的霍尼韦尔产品，通过寻找有需求的客户签订销售订单，以现款销售为主，在产品销售出货时确认收入；智能电表、家电等贸易业务，主要为通过自身贸易渠道和代理渠道获取买卖信息，从上游供应商购入商品，向下游需求方销售商品，从中获取交易差价，进行撮合贸易，本期公司仅有少量贸易业务，全部按净额法确认收入。

3、后续发展规划

公司开展智能家居类相关贸易业务，系在经营亏损情况下，为保持公司持续经营能力，合理增加利润点，保证员工收入而开拓的相关业务。该业务不属于公司主要经营资产和人力资源相关的、实际从事的主营业务范畴业务。公司2020年至2022年，通过贸易业务分别实现毛利额509.07万元、315.25万元、202.84万元，对公司当期经营业绩影响小，业务依赖性和业务重要性较低，不具有可持续性。

因此，智能家居类贸易业务不是公司目前可持续发展的战略方向。未来公司生产经营步入正轨，业务情况和现金流状况得到改善后，公司会将主要生产经营资源和精力，投入到恢复制造生产的主线上，聚焦主业发展。

（四）2022年，公司预付款项达到1,054万元，较上年增长85.06%，主要预付对象为电家能源（湖南）有限公司，占比达到93.43%。请结合智能电表业务开展情况以及与电家能源（湖南）有限公司历史业务开展情况，补充说明增大预付款项的合理性，以及后续履约安排。

智能电表业务是公司2021年开始规划并开展的一项新业务，公司希望通过ODM介入智能电表的制造和生产，但限于公司自身所处行业，业务导入初期均以委外加工形式进行生产，加工业务产生的收入按净额法确认收入，2022年公司构建了智能电表的生产和测试线，但受不可抗力影响并未实际形成产能。公司的智能电表业务主要通过深圳金正方科技股份有限公司（下称“金正方”）委托京美电子生产，实现电表业务的落地。智能电表业务中金正方累计向公司下达采购订单8,840万元，已完成生产和交付的共计2,404万元，累计回款840万元，截至2022年12月31日，应收账款余额为1,563万元。

2022年6月，金正方中标国家电网公司34万只A级智能单相电表采购业务，京美电子与金正方签署销售合同共34万只智能电表，单只含税金额188.15元，总金额6,397.10万元，其实际操作按国家电网公司需求将采购订单分批下给京美电子，京美电子分批供货，按批次回款，与金正方约定收货后3个工作日支付该批次95%货款。公司采用以销定产模式，从金正方指定供应商电家能源（湖南）有限公司（下称“电家能源”）采购物料，京美电子与电家能源签署采购框架合同，约定采购34万只智能电表配套的4,997.32万元物料以备加工成品，待生产加工成品后向金正方进行销售。

电家能源系公司2022年首次合作供应商，经公司查询金正方和电家能源的公开工商登记资料，并向其了解核实，双方目前不存在关联关系。由于公司在国家电网系统内没有完整的历史交易数据，而国家电网对于电表业务核心原材料的供应采取备案制，公司无法直接从国家电网指定的供应商处直接采购材料，经金正方推荐，并通过公司多方考察后选择电家能源作为公司的代理采购平台。电家能源作为一家综合性的供应链公司，长期从事电子元器件、电力设备等采购服务，因其采购量大，可以在保证元器件质量的前提下，最大幅度降低采购成本。

根据京美电子与电家能源签订的采购框架合同，双方约定由京美电子支付电家能源一定比例的采购预付款2,498.66万元（合同总额的50%），电家能源收到预付款后启动采购任务。但因本次京美电子智能电表订单金额较大，采购物料需要的资金金额也相应较大，为保证本次订单合作的顺利开展，考虑到公司实际资金状况，经与电家能源协商，京美电子首次预付984万采购款，但受限于电表整体材料齐套的原因，2022年未形成有效生产。近期通过与电家能源协商，京美电子预计将在2023年7月初支付剩余部分的预付款1,515万元（合同总额的50%减去首笔预付款），待预付款到齐后，电家能源预计在2023年8月20日前将下单的所有采购物料全部运送到京美电子，京美电子预计9月初正式启动生产，每天按照6,000只电表的产能生产任务，拟在2023年10月底前完成订单供货。

京美电子向电家能源采购订单情况如下：单位：元

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（五）会计师核查

1、OEM业务核查程序

（1）获取公司OEM业务前五名客户的销售合同，关注公司与客户的结算模式、支付方式、信用期限等；

（2）获取公司OEM业务前五名客户期后截至2023年5月26日的在手订单量，了解公司与OEM客户未来的合作安排，分析公司OEM业务的可持续性；

（3）检查公司OEM业务前五名客户2022年度回款情况；

（4）获取公司OEM业务前五名供应商的采购合同，关注公司与供应商的结算模式、支付方式、信用期限等；

（5）向公司OEM业务前五名客户、供应商函证公司与其2022年度的采销往来情况；

（6）获取公司OEM业务成本构成情况，关注成本构成合理性并与上期数据做对比分析。

2、ODM业务核查程序

（1）获取公司ODM业务前五名客户的销售合同，关注公司与客户的结算模式、支付方式、信用期限等；

（2）获取公司ODM业务前五名客户截至2023年5月26日的在手订单量，了解公司与ODM客户未来的合作安排，分析公司ODM业务的可持续性；

（3）检查公司ODM业务前五名客户2022年度回款情况；

（4）获取公司ODM业务前五名供应商的采购合同，关注公司与供应商的结算模式、支付方式、信用期限等；

（5）针对公司ODM业务存在兼买兼卖的的商业模式，结合《监管规则适用指引一一会计类第1号》《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定，判断公司对该业务按照净额法确认收入的合理性；

（6）向公司ODM业务前五名客户、供应商函证公司与其2022年度的采销往来情况。

3、贸易业务核查程序

（1）与公司管理层了解公司开展贸易业务的背景及后续发展规划；

（2）了解公司贸易业务收入确认方式并判断合理性，检查公司2022年度贸易业务收入是否按照既定的会计政策确认收入；

（3）向公司贸易业务主要客户、供应商函证公司与其2022年度的采销往来情况。

4、预付款项核查程序

（1）与公司管理层和具体业务人员了解2022年末预付款项大幅增长的原因；

（2）获取公司与预付对象电家能源（湖南）有限公司的采购业务合同，了解合作背景、采购内容，结算方式等情况，关注采购行为未按预期执行的原因及后期履约安排。

（3）向电家能源（湖南）有限公司函证公司2022年度的往来情况；

（4）通过企查查查询电家能源（湖南）有限公司的背景资料，关注其是否与公司存在关联方关系。

5、核查结论

经核查，我们认为：

（1）公司OEM业务与前五大客户、供应商的采销往来情况与客户、供应商回函情况相符，前五大客户回款情况正常；公司与客户、供应商的相关销售采购定价模式、结算周期与合同约定相符；OEM业务在手订单量逐渐萎缩，部分客户未继续合作，未来业务可持续性存在不确定性；与去年同期相比OEM业务成本构成情况及总成本占比变化明显，主要原因是公司ODM业务自第二季度开始大幅减少，固定资产折旧摊销等固定支出主要在OEM业务摊销所致。

（2）公司ODM业务中与前五大客户、供应商的采销往来情况与客户、供应商回函情况相符，除上海保资智能科技有限公司因诉讼事项导致回款逾期外其他客户回款情况正常，相关定价模式、结算周期与合同约定相符；公司与ODM业务主要客户汉朔科技股份有限公司已停止合作，与上海保资智能科技有限公司因诉讼事项导致合作处于暂停状态，与ODM业务其他客户尚在继续合作但整体订单量较小；公司对ODM业务涉及兼买兼卖部分的商业模式按照净额法确认收入符合会计准则及相关监管指引的规定。

（3）报告期内，公司贸易业务全部按照净额法确认收入，符合企业会计准则及相关监管指引的规定，未来公司将逐步降低贸易业务规模。

（4）公司与预付对象电家能源（湖南）有限公司不存在关联关系，相关预付款项金额已由电家能源（湖南）有限公司通过函证方式确认，相关采购业务未按期执行主要是因为公司智能电表业务开展情况不及预期，后续公司将积极推进智能电表业务的开展并及时与电家能源（湖南）有限公司商讨后续款项结算安排。

问题三：计提坏账和减值准备。公司2022年计提的资产减值准备3,007万元。公司应收账款期末余额为8,237万元，其中有6,025万元单项计提坏账准备，较上一年321万元大幅增加，且涉及多个交易对方。公司存货账面价值从2,830万元下降至1,896万元，其中原材料和库存商品的减值准备金额进一步扩大。请公司:（1）补充单项计提坏账准备的应收账款中与交易对方的交易背景、履约安排、应收款项产生时间，审慎评估坏账准备计提是否充分，是否已采取有效措施保障公司利益；（2）结合存货周转率变化，补充说明营业收入下降情况下，原材料和库存商品仍保持较大规模的合理性，减值计提是否充分；（3）2022年12月，公司完成智能终端生产线智能化项目设备升级更新和场地装修，现拥有8条SMT生产线和20条组装生产线。请公司结合本年度生产量进一步说明上述生产线的产能利用率情况，论证是否存在减值迹象；（4）公司长期应收款为融资租赁款，账面价值为5,095万元。请补充说明上述对外融资的资产情况、交易产生的背景及后续处理约定，是否出现减值迹象；（5）根据公司租赁负债的明细，期初1-2年的规模为1,296万元，期末1年以来有1,641万元。请解释二者不匹配的原因，并补充说明上述融资租赁业务开展的合理性。

回复：

（一）补充单项计提坏账准备的应收账款中与交易对方的交易背景、履约安排、应收款项产生时间，审慎评估坏账准备计提是否充分，是否已采取有效措施保障公司利益；

公司报告期新增2家单项计提坏账准备的应收账款。

1、上海保资智能科技有限公司

（1）交易背景

2021年7月，公司全资子公司德恳电子与上海保资签订《电子价签整机采购框架合同》，约定在一年的合同期内德恳电子向上海保资提供电子价签，账期为月结90天，并自2021年9月开始向上海保资交货。

（2）履约安排

德恳电子已按上海保资订单要求，履行了相应的订单商品交付义务。2022年初，公司完成交货安排，应收上海保资款项41,719,769.16元；2022年，公司新增应收上海保资款项15,217,063.93元，收回上海保资货款15,530,287.33元；2022年末，公司应收上海保资余额为41,406,545.76元。

（3）应收款项产生时间

截至2022年末，公司应收上海保资余额为41,406,545.76元，其中账龄1年以内的金额为15,217,063.93元（2022年3月产生），账龄1-2年的金额为26,189,481.83元（2021年度产生）。

（4）坏账准备计提情况

2022年初，公司按照账龄法对应收上海保资款项计提坏账准备417,197.69元（计提比例：1%），2022年末，由于上海保资未能按时履行付款义务，公司对上海保资的应收账款坏账准备从账龄组合计提变更为单项计提。公司综合考虑与上海保资达成的和解安排以及公司实际保全的上海保资资产情况，2022年末，公司新增上海保资应收账款坏账准备17,378,243.98元，公司对上海保资应收账款坏账准备余额为17,795,441.67元。

由于上海保资出现违约事项，公司对上海保资应收账款坏账准备采取单项计提的方式符合会计准则的规定，与公司的经营情况相符，公司单项计提坏账准备综合考虑了公司与上海保资达成的和解安排以及公司实际保全的资产情况，坏账准备计提是充分、合理的。

（5）公司采取的措施及目前进展情况

由于上海保资未能按时履行付款义务。为保障德恳电子的合法利益，2022年10月德恳电子向惠州法院提起诉讼，法院已受理此案。在法院主持下，公司与上海保资达成调解，并于2023年5月31日收到《民事调解书》，主要内容如下：法院解除被冻结银行账号后1个工作日内上海保资向徳恳电子支付货款365.08万元，法院解除被冻结银行账号后90日内上海保资支付货款1,000万元，法院解除被冻结银行账号后180日内上海保资支付货款1,000.00万元。

2、深圳金正方科技股份有限公司

（1）交易背景

2021年6月，公司子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）与金正方签订《工业品买卖合同》等，约定合同期内浙江国美通讯向金正方提供本地通信单元，账期为买受人在收到货物后的90天（银行电汇支付）。

2021年10月，公司子公司京美电子与金正方签订《单项载波表套件采购合同》等，约定合同期内京美电子向金正方提供单项载波表套件，账期为自交付货物起3个月内支付95%，质保期满（自货物验收合格之日起1年）支付5%。

（2）履约安排

京美电子、浙江国美通讯已按金正方订单要求，履行了相应的订单商品交付义务。公司与金正方的交易属于贸易业务，且根据采购合同约定，公司需自金正方指定供应商处采购上述单项载波表套件、本地通信单元等，根据公司会计政策规定，公司对上述交易按照净额法确认收入。2022年初，公司完成交货安排，应收金正方款项12,521,445.00元；2022年公司新增应收金正方款项11,420,175.00元，收回金正方货款8,302,987.50元；2022年末，公司应收金正方余额为15,638,632.50元。

（3）应收款项产生时间

截至2022年末，公司应收金正方余额为15,638,632.50元，其中账龄1年以内的金额为11,420,175.00元（2022年3月产生），账龄1-2年的金额为4,218,457.50元（2021年度产生）。

（4）坏账准备计提情况

2022年初，公司按照账龄法对应收金正方款项计提坏账准备125,214.45元（计提比例：1%）；2022年，由于金正方未能按时履行付款义务，公司对金正方的应收账款坏账准备从账龄组合计提变更为单项计提。公司对金正方逾期未支付的应收账款按照逾期金额的50%计提坏账准备，2022年，公司新增金正方应收账款坏账准备7,419,443.85元；2022年末，公司对金正方应收账款坏账准备余额为7,544,658.30元。

由于金正方出现违约事项，公司对金正方应收账款坏账准备采取单项计提的方式符合会计准则的规定，与公司的经营情况相符。由于公司与金正方业务尚在开展，公司对金正方逾期未支付的应收账款按照逾期金额的50%计提坏账准备符合行业惯例，坏账准备计提是充分、合理的。

（5）公司采取的措施及目前进展情况

2022年因不可抗力因素等方面影响，金正方自身资金回款缓慢，其拖欠公司资金一直未予解决。公司与金正方保持密切联系，积极沟通协商催收事宜，密切关注并督促金正方尽快收回其应收资金，优先解决公司前期贸易业务欠款，后续不排除将进一步采取诉讼、保全等法律手段，保护公司的合法权益。

综合考虑外部环境影响及2022年金正方的中标情况，根据公司当年业务实际达成及后续生产规划，京美电子与金正方签署智能电表采购合同。同时，公司向电家能源下达物料采购订单用于生产计划，双方约定由京美电子支付电家能源一定比例的采购预付款2,498.66万元（合同总额的50%），电家能源收到预付款后启动采购任务，因当时受限于电表整体材料齐套的原因及其它紧急项目需要调配资金，导致智能电表项目元器件采购预付款延迟支付，智能电表制造业务2022年未形成有效生产。

基于公司智能电表生产加工业务计划，经协商沟通，公司继续推动智能电表生产加工相关合同的履行。具体情况如下：

公司子公司在收到前期金正方所有贸易业务欠款后支付后续采购预付款。根据京美电子与电家能源合同约定，需预先支付合同总额的50%，收货验收合格后支付45%，剩余质保金5%待验收合格1年后支付。京美电子预计将在2023年7月初支付电家能源剩余部分的预付款1,515万元（合同总额的50%减去首笔预付款），预付款到齐后，电家能源在同年8月20日前将下单的所有采购物料全部运送到京美电子，9月初预计正式启动生产任务，每天按照6,000只电表的产能生产任务，预计在2023年10月底前完成订单供货任务。金正方按国家电网公司需求将采购订单分批下给京美电子，京美电子分批供货，按批次回款，根据京美电子与金正方的合同约定，金正方收货后3个工作日支付该批次95%货款。后期公司将根据《企业会计准则第14号一收入》及公司ODM业务收入相关要求确认收入。

（二）结合存货周转率变化，补充说明营业收入下降情况下，原材料和库存商品仍保持较大规模的合理性，减值计提是否充分；

1、公司存货周转率变化情况

■

公司2021年存货周转率8.16次，2022年存货周转率4.73次，存货周转率下降的主要原因为公司的ODM业务营业收入下降，由于不可抗力因素导致客户前端销售停滞，ODM客户回款紧张，公司为控制风险暂停了部分ODM业务。而库存是根据公司实际收到的订单进行匹配，尽管收入出现下滑但库存仍然保持原有规模未有大幅下降。

公司2022年末库存具体分类情况如下单位：万元

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公司的存货分类如上表所述，存货的来源包括外购和自产两种方式。原材料、周转材料及库存商品中的霍尼商品、小家电商品、金正方项目库存均为外购产品，其他的库存商品及在产品为公司自产的产成品。公司根据实际收到的生产订单进行采购和生产，目前上述项目均在存续期仍需继续生产，上述存货商品和原材料均在合理范围内。

2、公司2022年度存货跌价计提情况：单位：万元

■

公司2022年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。对存货跌价的计提采取分类计提和单个计价相结合的方法，如果存在最近销售价格，则以最近销售价格减去合理的销售费用作为该存货的可变现净值，如果不存在最近可参考销售价格，则按照库龄确定相应存货预计售价的比率，再用存货成本乘以预计售价的比率的乘积减去预计销售费用作为该存货的可变现净值。

截止2022年末，公司针对有质量风险的原材料及库存商品，计提跌价准备208.79万元；针对长期未使用的原材料、库存商品，计提跌价准备230.15万元；对于正常消耗的原材料及库存商品计提存货跌价准备金额984.87万元。合计计提存货跌价准备1,423.81万元，占存货账面余额的43%。具体情况如下：

单位：万元

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公司通过对现有库存的全面梳理，结合目前的市场上原材料的价格波动以及公司产成品的交付价格波动，认为目前的库存减值准备计提是合理的。

（三）2022年12月，公司完成智能终端生产线智能化项目设备升级更新和场地装修，现拥有8条SMT生产线和20条组装生产线。请公司结合本年度生产量进一步说明上述生产线的产能利用率情况，论证是否存在减值迹象；

1、产能利用情况

2022年，嘉兴工厂主要产品为摄像头、智能电表PCBA及智能通讯模块等，产品类型繁杂，由于年内各月订单具有不均衡性，工厂存在产能利用在年内各月波动的情况，加之不可抗力因素和消费性电子市场低迷等影响，导致工厂正常生产经营受阻，公司本期制造业务订单较前期减少。2022年度，公司对客户及产品结构进行梳理，停止低毛利及风险客户的合作关系，生产毛利率和订单获取能力均受到影响，生产能力和效率降低。因此，2022年公司嘉兴工厂存在产线空置率较高、产能利用率低的情况。

2022年，京美电子募投项目设备和车间技术改造后，嘉兴工厂日产出由750000点升级至日产出1200000点，提升了设备产能和设备贴装精度，设备、人员能力与行业的契合度进一步提升。后续订单的获取，通过部分设备改造、人员培训及少量人才引进，结合行业特殊要求设备投入即可满足行业加工条件。目前京美电子意向合作客户均为分支领域的龙头客户，浙江大华技术股份有限公司与公司已有多年合作，2023年预计在新能源方面开展合作；上海禾赛科技有限公司目前已与公司展开中长期合作，制定了5年合作规划；上海正泰电源系统有限公司，已与公司正式开展OEM合作；公司计划与扫地机客户在2023年内进行ODM合作。

2、是否存在减值迹象

公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）对公司截至2022年12月31日的固定资产减值进行测试，并根据减值测试的结果判断固定资产组是否存在减值迹象。此次评估资产组中的被评估的固定资产（包括固定资产、长期待摊费用、使用权资产等）净值合计为14,347.39万元。

北方亚事对公司2022年的智能移动终端制造业务资产组组合的可收回金额进行评估，评估采取被评估资产的市场价值（公允价值）减去处置费用后净额确定。评估范围与公司年报披露范围保持一致。

房屋建（构）筑物评估方法：按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，对自建的生产及办公性房屋采用成本法进行评估。成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘查的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：评估值=重置全价×成新率。

设备类资产评估方法：根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。计算公式：评估值＝重置全价×成新率。

根据北方亚事于2023年4月24日出具的《国美通讯设备股份有限公司以财务报告为目的拟对智能移动终端制造业务资产组组合进行减值测试资产评估报告》（北方亚事评报字）[2023]第01-506号），截止评估基准日2022年12月31日，经评估后公司智能移动终端制造业务资产组组合公允价值减处置费用后的净额为17,551.21万元，确定资产组组合的可收回金额为17,551.21万元。

《企业会计准则》及公司会计政策规定：公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

鉴于北方亚事评估的上述智能移动终端制造业务资产组组合的可收回金额大于公司资产账面价值，报告期公司无需计提上述资产组组合的减值准备。

（四）公司长期应收款为融资租赁款，账面价值为5,095万元。请补充说明上述对外融资的资产情况、交易产生的背景及后续处理约定，是否出现减值迹象；

1、交易产生的背景及资产情况

公司前身三联商社股份有限公司以家电零售为主营业务，于2015年1月14日与济南宝坤商贸有限公司（下称“济南宝坤”）签署《房屋租赁合同》，租赁位于山东省济南市高新区济南国际会展中心A区地下一层及地上一、二层房屋用于家电零售业务。经公司于2016年12月12日召开的第九届董事会第二十二次会议、2016年12月28日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，公司决定终止家电零售业务，并将与家电零售业务相关的存货等资产出售给公司关联方山东大中电器有限公司（下称“山东大中”），并于2017年1月10日完成交割。

公司2016年终止经营家电零售业务后，对原家电零售业务涉及的门店资产进行清理。根据公司2016年第四次临时股东大会决议，公司就济南西门店自有物业与山东大中签订租赁协议；除济南高新店物业外的其他租赁物业，公司已与物业方、山东大中签署了三方协议，自2017年1月10日起，公司将其在原合同项下的全部权利与义务转让给山东大中，由物业方和山东大中继续履行原合同，公司不再承担原合同项下任何权利与义务，亦不对山东大中履行原合同承担任何责任。

因济南高新店物业出租方济南宝坤不同意解约，为避免造成公司损失，公司将该物业转租赁给山东大中。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与山东大中系关联方，本次公司与山东大中签订房屋租赁合同事项为关联交易。公司与山东大中签订的租赁协议的主要内容如下：

（1）租赁房屋：位于济南市高新区“济南国际会展中心A区”地下一层及地上一、二层房屋；承租房屋的建筑面积为13370平方米，计租面积为13370平方米。

（2）租赁期限：自2017年1月10日起至2031年9月30日止。共计拾肆年零捌个月零贰拾天整，合同计租日为2017年1月10日。

（3）房屋租金：租赁费用按照建筑面积计算；年度租赁费用标准：

2017年1月10日至1月13日，日租金1.4元/平方米；2017年1月14日至2022年1月13日，日租金1.5元/平方米，年租金732万元；2022年1月14日至2027年1月13日，日租金1.7元/平方米，年租金830万元；2027年1月14日至2031年9月30日，日租金1.9元/平方米，年租金927万元。

（4）支付方式：租赁费用采用先付后用的形式按半年支付。

（5）交付时间：2017年1月10日

公司向山东大中转租赁房屋的价格与付款方式均与公司承租济南高新店的实际价格与付款方式保持一致。

公司将房屋转租赁给山东大中，是基于公司自身经营发展和防范风险的需要，盘活上市公司的存量资产，优化上市公司的资产结构，提高资产使用效率。公司与关联方房屋租赁的价格参照了公司承租该物业的实际价格，并经双方协商确定；山东大中承租公司该租赁物业，避免公司产生违约损失。

2021年1月1日，公司根据新租赁准则的要求，对上述物业租入行为相应的未来租金支付义务确认为租赁负债，对上述物业租出行为相应的未来租金收款权利确认为长期应收款，公司在2021年年报中披露了上述会计政策变更的影响金额。

2、后续处理约定

公司将原济南高新店物业转租赁给山东大中后，山东大中后续将该物业转租给山东汤泉一品酒店管理有限公司等多位中小业主。截至本回复披露日，公司上述物业的租入和租出约定未发生变更。2022年，受各种外部不利因素的影响，实体经济受到冲击，部分中小业主逾期交纳租金，加之山东大中受国美电器财务危机影响，导致公司上述租赁物业的2022年度租金收取和支付均存在逾期行为，目前公司正与山东大中及济南宝坤协商后续租金支付安排。

3、减值迹象情况

年报审计期间，公司相关人员与年审会计师一同前往上述租赁物业查看了租赁物现状，租赁物地理位置优越，相关经营主体经营状况正常，虽然山东大中受国美电器财务危机及该物业实际承租使用方逾期交纳租金的影响，公司上述租赁物业的2022年度租金收取均存在逾期行为，但公司目前正与山东大中积极协商租金支付事宜，且公司上述租入租出行为相互关联，在公司租金收入逾期收取的情况下，公司亦延期支付了相应的租金。因此，公司长期应收款项不存在减值风险。

（五）根据公司租赁负债的明细，期初1-2年的规模为1,296万元，期末1年以来有1,641万元。请解释二者不匹配的原因，并补充说明上述融资租赁业务开展的合理性。

如上述问题（四）所述，2022年度由于山东大中受国美电器财务危机及该物业实际承租使用方逾期交纳租金的影响，公司上述租赁物业的2022年度租金收取存在逾期行为，公司租金支付亦存在逾期，涉及金额为3,950,516.67元，计入了租赁负债期末1年以内支付部分，导致租赁负债期初期末数据勾稽不匹配。

公司上述物业的租入和租出行为系公司历史发展时期产生，有特定的历史背景。2021年1月1日，公司根据新租赁准则的要求，对上述物业租入行为相应的未来租金支付义务确认为租赁负债，对上述物业租出行为相应的未来租金收款权利确认为长期应收款，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。

（六）会计师核查

1、单项计提应收账款坏账准备核查程序

（1）获取报告期公司单项计提应收账款坏账准备涉及的客户清单，了解公司与客户合作的背景情况，应收款项出现逾期的原因；

（2）获取公司与上述客户的销售合同、销售发票、出库单及签收单、对账单，确认应收款项产生的时间和真实性、准确性；

（3）向上述客户函证公司与其销售情况、期初期末往来情况，回函情况与公司账面记录一致；

（4）通过公开信息了解上述客户的股东情况、信用风险情况等；

（5）向公司管理层了解公司针对上述客户逾期支付款项采取的应对措施，获取公司与上述客户涉诉事项（如有）的资料，包括但不限于起诉书、证据材料、和解协议等；

（6）了解公司单项计提坏账准备的判断依据和决策程序，判断单项计提坏账准备的合理性和充分性，重新计算公式单项计提坏账准备金额的准确性。

2、存货跌价情况核查程序

（1）向公司管理层了解收入大幅下降情况下，原材料和库存商品仍保持较大规模的原因，判断合理性；

（2）分析公司存货周转率的变化情况；

（3）了解公司存货跌价准备计提的方式，判断合理性并重新计算存货跌价准备金额的准确性。

3、固定资产减值情况核查程序

（1）了解并评价公司与识别固定资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；

（2）实地勘察相关固定资产，并取得相关资产资料，以了解资产是否存在工艺技术落后、长期闲置停工等问题；

（3）了解并评估公司管理层所采用的可收回金额测算方法和所作出的重大判断和估计，利用外部评估师专家的工作，并对外部评估师的资质、胜任能力、评估方法、评估中运用的各项参数进行综合评价；

（4）复核相关计算过程和结果及其账务处理，检查资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

4、长期应收款和租赁负债核查程序

（1）获取公司与济南宝坤及山东大中签署的《房屋租赁合同》，关注租赁标的物、租赁期限、租赁价格、租金支付条款等；

（2）查阅公司2016年第四次临时股东大会决议资料，了解上述租赁事项的背景情况，判断公司与山东大中关联交易的合理性以及决策程序的合规性；

（3）了解报告期公司租金收取和支付情况，对涉及逾期支付的情况了解相关原因及后续处理安排；

（4）实地查看租赁物现状，关注租赁物目前的租赁状态，并判断公司长期应收款坏账准备计提的充分性和合理性；

（5）查阅公司2021年度会计政策变更事项，关注上述租赁行为的会计处理是否符合新租赁准则的要求。

5、核查结论

经核查，我们认为：

（1）报告期内公司因诉讼和逾期事项对上海保资和深圳金正方两家单位的应收账款采取单项计提坏账准备符合《企业会计准则》的规定，相关坏账准备计提充分，公司管理层已采取追偿、诉讼措施等措施维护公司利益。

（2）公司根据实际收到的生产订单进行采购和生产，目前上述项目均在存续期仍需继续生产，上述存货商品和原材料均在合理范围内。公司存货跌价准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定。

（3）公司智能移动终端制造业务资产组组合的可收回金额大于公司资产账面价值，上述固定资产无减值风险，故当期无需计提减值准备。

（4）公司对山东省济南市高新区济南国际会展中心A区地下一层及地上一、二层房屋物业的租入和租出行为系公司历史发展时期产生，有特定的历史背景。2021年1月1日，公司根据新租赁准则的要求，对上述物业租入行为相应的未来租金支付义务确认为租赁负债，对上述物业租出行为相应的未来租金收款权利确认为长期应收款，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。年报审计期间，公司相关人员与年审会计师一同前往上述租赁物业查看了租赁物现状，租赁物地理位置优越，相关经营主体经营状况正常，虽然山东大中受国美电器财务危机及该物业实际承租使用方逾期交纳影响，公司上述租赁物业的2022年度租金收取均存在逾期行为，但公司目前正与山东大中积极协商租金支付事宜，且公司上述租入租出行为相互关联，在公司租金收入逾期收取的情况下，公司亦延期支付了相应的租金。公司长期应收款项不存在减值风险。

（5）租赁负债期初期末数据勾稽不匹配的主要原因是公司租金支付存在逾期，逾期未支付金额计入了期末1年以内需要支付的部分。公司上述物业的租入和租出行为系公司历史发展时期产生，有特定的历史背景。2021年1月1日，公司根据新租赁准则的要求，对上述物业租入行为相应的未来租金支付义务确认为租赁负债，对上述物业租出行为相应的未来租金收款权利确认为长期应收款，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。

问题四：公司现金流情况。截至2022年末，公司账面有货币资金7,727万元，同比减少48.27%；应收票据388万元，同比减少85.05%。公司有短期借款7,802万元，2022年利息费用有925万元。公司前期非公开发行募集的资金已有7,831.38万元投入到补充流动资金及偿还银行贷款，并有部分募投项目结项后补流。公司销售商品、提供劳务收到的现金，2022年有2.03亿元，2021年有2.76亿元，均大于当年营业收入。请公司：（1）补充说明是否存在流动性风险及主要应对措施；（2）分明细列示募投补流资金的具体去向及时点；（3）公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-508万元，主要产生于第四季度，为3,866万元，与营业收入变化不相匹配。请公司结合信用政策与结算模式，补充说明近三年的销售回款情况；（4）公司2022年收到往来款2,400万元，支付往来款3,000万元。请公司补充说明上述款项往来的对象及背景，公司承担的法律责任。

回复：

（一）补充说明是否存在流动性风险及主要应对措施；

1、是否存在流动性风险

截止2022年12月31日，公司短期借款、应付账款和其他应付账款主要情况如下：单位：万元

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注：截止本公告披露日，公司子公司与浙江禾城农村商业银行股份有限公司已完成两笔授信业务续签工作，授信额度4990万元的借款续签到期日为2024年5月15日，授信额度800万元的借款续签到期日为2024年5月8日。

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公司2022年流动负债23,777.74万元，主要集中在短期借款7,801.71万元、应付账款9,078.17万元、其他应付账款3,693.95万元。其中，国美通讯母公司账龄3年以上的应付账款和其他应付款总额达到5,630.45万元，此部分均是前期遗留的长期挂账应付款项，债权人暂时未主张，短期内无需支付。公司的短期借款均是银行融资产生的，目前两笔合作银行授信业务均已完成续签工作，同时2022年到期的借款也可以通过无还本续贷的方式完成周转，公司不用筹措资金来归还银行贷款。截止2022年末，公司流动资产18,220万元，扣除国美通讯母公司不用支付的款项和短期借款后，剩余流动负债10,345.58万元，公司可以通过自身的流动资产和目前在手的订单带来的收入来消化，不存在流动性风险。

2、应对措施：

公司将以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

公司将持续与银行等金融机构协商存量贷款的展期、续贷，在不缩减授信规模的基础上洽谈无还本续贷，新增银行授信规划，缓解公司经营亏损带来的资金压力；公司将进一步优化资产负债结构，拓展公司融资渠道，降低融资成本。

公司将通过多种方式加强应收账款的回收力度，强化“应函尽函”“应诉尽诉”力度，针对大额应收款项未能及时收回问题成立专项小组，积极与相关欠款单位磋商，做到及时跟踪、适时把控，督促相关单位还款措施执行，做到责任到人，确保回款工作顺利开展。

（二）分明细列示募投补流资使用金的具体去向及时点；

公司募投项目补流资金的具体情况如下：单位：元

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（三）公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-508万元，主要产生于第四季度，为3,866万元，与营业收入变化不相匹配。请公司结合信用政策与结算模式，补充说明近三年的销售回款情况；

公司2022年发生的部分收入因为不符合全额确认收入的条件，公司按照净额确认收入，但为了真实反映公司现金流的状况，对于上述收入对应的现金流入、流出仍按照全额列示。

根据《企业会计准则第31号-现金流量表》第五条规定，现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：（一）代客户收取或支付的现金。（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。

公司贸易业务现金流不符合《企业会计准则第31号-现金流量表》第五条净额法列报的条件，故按照全额法确认现金流。

2022年全年销售额11,780.04万元（未税），2022年销售商品、提供劳务收到的现金流为19,911.84万元（含税），其中贸易业务采用净额法，审计调整收入5,336万（未税），2022年金正方回款1,550万为2021年款项。单位：万元

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由于公司营业收入中贸易收入采取净额法确认、而此部分业务现金流按全额填列，故造成现金流量净额与营业收入变化不匹配，除贸易客户外，营业收入与现金流量均保持合理水平范围内，近三年的回款情况如下：单位：万元

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（四）公司2022年收到往来款2,400万元，支付往来款3,000万元。请公司补充说明上述款项往来的对象及背景，公司承担的法律责任。

2022年1月26日，公司取得银行发放的短期借款30,000,000.00元，根据《借款合同》约定，本借款用于向供应商支付采购货款、且需受托支付，公司于2022年1月29日将上述款项支付给供应商公司账户，供应商于同日将24,000,000.00元转入本公司账户，将5,999,672.00元（差额为银行手续费328.00元）转入本公司子公司账户。由于公司与转款供应商不存在采购业务，上述资金收支行为系为满足银行受托支付需求，供应商款项退回公司后，业务环节已形成闭环，故公司将上述现金流作为收到和支付的往来款列报。2022年报披露中公司将子公司京美电子收到的5,999,672.00元错误计入了销售商品收到的现金流，本次予以更正。

受限于商业银行对于贷款的风险控制要求，发放流动资金贷款一般需要由贷款银行通过受托支付的方式支付给指定供应商，供应商收到资金后，按约定及时转回至公司银行账户。公司通过供应商周转主要是为了满足支付货款等正常运营资金需求，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的；转贷资金均及时转回公司，不存在转贷资金体外循环的情形。转贷相关的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失。公司通过转贷方式取得银行贷款的行为虽然不符合《中华人民共和国商业银行法》、《贷款通则》等相关规定，但上述银行贷款均用于公司自身生产经营，未用于国家禁止投放的领域，且均已按期还本付息，未对贷款银行造成损失。报告期内，公司建立了相关规章制度，保证了内控的有效执行。公司不存在因转贷行为被行政处罚的风险，不构成重大违法违规。

问题五：公司及股东运作情况。（1）公司终止经营家电零售业务后，经公司2016年年度股东大会审议通过，将原承租物业转租给关联方山东大中电器有限公司，租赁期限自2017年1月10日起至2031年9月30日止，现租金829.61万元/年，租金每五年递增一次。请公司结合最新关联交易规则，论证上述关联交易是否合规，是否需补充履行决策程序；（2）2022年，公司房产税发生额约43.58万元，较上年4.16万元大幅增加。请公司结合计税基础，进一步说明房产税大幅增加的原因。公司收到税费返还3,424万元，请公司进一步解释款项来源及依据，以及影响的会计年度；（3）公司控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司将其所持股份对外质押，质押期限为2021年9月17日至2022年9月16日。年报显示，其所持股份处于质押状态。请补充说明该股东是否存在质押进展披露不及时的行为。

回复：

（一）公司终止经营家电零售业务后，经公司2016年年度股东大会审议通过，将原承租物业转租给关联方山东大中电器有限公司，租赁期限自2017年1月10日起至2031年9月30日止，现租金829.61万元/年，租金每五年递增一次。请公司结合最新关联交易规则，论证上述关联交易是否合规，是否需补充履行决策程序；

1、上述关联交易是否合规

（1）上述关联交易产生的背景及关联交易的主要内容

2017年1月，公司终止家电零售业务，将与家电零售业务相关的存货及固定资产等非流动性资产出售给关联方山东大中，公司主营业务变更为智能终端产品的研发、生产和销售。除济南高新店物业外的其他门店租赁物业，公司已与物业方、山东大中签署了三方协议，自2017年1月10日起，公司将其在原合同项下的全部权利与义务转让给山东大中，由物业方和山东大中继续履行原合同，公司不再承担原合同项下任何权利与义务，亦不对山东大中履行原合同承担任何责任。

因济南高新店物业方济南宝坤不同意解约，为避免造成公司损失，公司将该高新物业转租赁给山东大中。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与山东大中系受同一实际控制人控制的关联企业，本次公司与山东大中签订房屋租赁合同事项为关联交易。

公司与山东大中签订的租赁协议的主要内容如下：

①租赁房屋：位于济南市高新区“济南国际会展中心A区”地下一层及地上一、二层房屋；承租房屋的建筑面积为13370平方米，计租面积为13370平方米。

②租赁期限：自2017年1月10日起至2031年9月30日止。共计拾肆年零捌个月零贰拾天整，合同计租日为2017年1月10日。

③房屋租金：租赁费用按照建筑面积计算；年度租赁费用标准：2017年1月10日至1月13日，日租金1.4元/平方米；2017年1月14日至2022年1月13日，日租金1.5元/平方米，年租金732万元；2022年1月14日至2027年1月13日，日租金1.7元/平方米，年租金830万元；2027年1月14日至2031年9月30日，日租金1.9元/平方米，年租金927万元。

公司将房屋转租赁给山东大中，是基于公司自身战略转型和防范风险的需要，公司与关联方房屋租赁的价格及付款方式与公司承租济南宝坤该物业的实际价格及付款方式保持一致，经双方协商确定，山东大中承租公司该租赁物业，避免公司产生违约损失，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。

（2）上述关联交易的审议程序

公司于2017年3月11日召开第九届董事会第二十六次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与山东大中电器有限公司签订房屋租赁合同的议案》，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。公司独立董事就公司与山东大中签订房屋租赁合同发表独立意见。

公司于2017年6月6日召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司与山东大中电器有限公司签订房屋租赁合同的议案》，涉及的关联股东山东龙脊岛建设有限公司及一致行动人北京战圣投资有限公司（下称“北京战圣”）回避该议案的表决。

具体内容详见公司于2017年3月14日、2017年6月6日披露的相关公告。

上述关联交易是基于公司终止家电零售业务这一历史背景产生的，关联交易价格公正、公允，关联交易的审议程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会、股东大会对该议案进行表决时，涉及的关联董事及关联股东均依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合规有效。

2、是否需补充履行决策程序

正如上一题所述，上述关联交易是基于公司终止家电零售业务、主业变更这一特定背景下发生的关联交易，具有偶发性、非日常性，与公司目前智能终端产品的制造及销售主业不具有关联性。

根据现行的《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条规定，“上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第二项至第六项所列日常关联交易时，按下述规定履行审议程序并披露：（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”

上述关联交易系公司主业变更、家电相关资产出售而发生的关联交易，公司目前的主营业务系智能终端产品的研发、制造及销售，上述关联交易系公司日常经营活动之外的事项，不属于公司与关联人发生的《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条第（二）项至第（六）项所列的日常关联交易，不涉及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售；存贷款业务等日常交易事项。因此，上述关联交易无需补充履行决策程序。

综上所述，上述关联交易的产生基于其特定的背景，具有偶发性，不属于日常关联交易的范畴，无需补充履行决策程序。

关于上述关联交易后续实施进展情况，公司应当从2022年年度报告十二、（一）与日常经营相关的关联交易调整至第十二、（六）其他关联交易中披露。

（二）2022年，公司房产税发生额约43.58万元，较上年4.16万元大幅增加。请公司结合计税基础，进一步说明房产税大幅增加的原因。公司收到税费返还3,424万元，请公司进一步解释款项来源及依据，以及影响的会计年度；

经核查，2022年，公司房产税发生额约43.58万元，上年度实际发生额约72.26万元，年报附注上年4.16万元系项目错报。公司房产税为子公司京美电子自有房产产生，因该房产对外出租部分面积，因此计税基础为房产原值的70%或房租收入。本期房产税较上期减少28.68万元，主要为2022年度以抵减当期应纳税额的形式享受了2021年度房产税优惠24.85万元，其余为出租面积减少影响。

公司收到税费返还3,424万元，主要为公司及子公司收到的增值税留抵退税3,418万元，其余6万元为出口退税。根据《财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部税务总局公告2022年第14号）等相关规定，公司及下属子公司经向主管税务机关申请，2022年度共计收到增值税留抵退税款3,418万元，根据企业会计准则相关规定，以上退税款公司计入实际收到款项的期间。具体明细如下：

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（三）公司控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司将其所持股份对外质押，质押期限为2021年9月17日至2022年9月16日。年报显示，其所持股份处于质押状态。请补充说明该股东是否存在质押进展披露不及时的行为。

2021年9月28日，公司收到控股股东之一致行动人北京战圣关于其所持公司部分无限售条件流通股股份解除质押及再质押的通知，2021年9月27日，北京战圣将其质押给盛京银行股份有限公司北京望京支行（下称“盛京银行望京支行”）的22,765,600股无限售条件流通股办理了解除质押手续。同日，北京战圣将本次解除质押的股份进行了重新质押，北京战圣以其持有的国美通讯股票22,765,600股为其控股子公司北京国美电器有限公司授信合同提供质押。质押期限为2021年9月17日至2022年9月16日。

2023年5月5日，公司收到控股股东之一致行动人北京战圣发来的《告知函》，因北京国美电器有限公司资金链紧张，未及时偿还贷款，盛京银行望京支行向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，被质押股份存在被拍卖、变卖、折价处理等风险。5月6日，公司对外披露《关于控股股东之一致行动人股份质押的进展公告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.3条、第2.2.1条、第7.7.8条等有关规定，北京战圣应当在2022年9月16日质押到期后，及时披露质押股份继续处于质押状态的进展情况。

公司于2023年5月25日收到上海证券交易所《关于对国美通讯设备股份有限公司股东北京战圣投资有限公司予以监管警示的决定》，公司已将该文件转发给北京战圣相关责任人，要求相关责任人认真学习关于上市公司信息披露的要求，认真履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年六月二日