山石网科通信技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告_新浪财经

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2023-035

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0158号，以下简称“问询函”）要求，兹就问询函关注的相关问题逐项进行了审慎说明，具体回复如下：

问题1：关于年度经营业绩

年报显示，2022年公司实现营业收入81,159.61万元，同比下降20.97%；实现归属于上市公司股东的净利润-18,250.23万元，由盈转亏，同比减少341.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,555.73万元，同比减少480.26%。公司是网络安全企业，主营业务范围涵盖边界安全、云安全、数据安全等多个细分领域。请公司：（1）区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，说明原因；（2）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司营业收入及净利润大幅下滑的原因及合理性，与行业整体业绩变化是否一致。如不一致，请说明原因。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，说明相关变动幅度较大的原因

公司已在2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”进行了补充披露，具体如下：

1、区分产品的收入、成本和毛利率情况

单位：万元

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注1：边界安全的“其他”分类主要为板卡、软件拓展、安全管理平台、安全审计、综合日志审计、本地沙箱等产品及服务；

云安全的“其他”分类主要为虚拟化WAF、虚拟化安全审计平台、虚拟化堡垒机、山石云池等虚拟化边界安全、虚拟化其他安全产品；

其他安全的“其他”分类主要为堡垒机、漏洞扫描、山石云景、山石云鉴、工业信息安全、智铠、安全服务、专业化服务、实训平台等产品及服务。

注2：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。

相关指标变动幅度较大的原因说明：

（1）边界安全：2022年度，受经济增速下行及宏观环境影响，部分下游客户采购需求缩减，防火墙系列作为公司主力产品，收入出现明显下滑。同时，2022年，公司直签客户收入同比增长较多，公司直签客户主要为运营商、金融机构、大型企业等，具备较为强势的议价能力，防火墙作为公司主要入围产品，价格竞争更为激烈，直签客户收入上升导致防火墙产品毛利率有所下降。因防火墙产品收入下滑，其配套的软件拓展及板卡销售同比降低更为明显，导致公司边界安全中“其他”业务收入同比下降35.24%。

（2）云安全：2022年度，公司微隔离与可视化产品收入同比下降30.69%，主要系近年来，公司不断推出配置更灵活的云化安全产品及解决方案，客户对公司云安全产品选择更为丰富所致。同时，因公司2022年度云安全资源池山石云池产品实现销售230.06万元，同比增长518.03%，该产品具备一体化硬件载体，与其他纯软件云安全产品相比，毛利率较低，进而导致公司云安全中“其他”业务毛利率同比下降10.48个百分点。

（3）其他安全：公司其他安全产品主要与边界安全产品配套使用形成综合解决方案，因受经济增速下行及宏观环境影响，部分下游客户采购需求缩减导致的边界安全产品收入下降影响，导致公司2022年度其他安全收入同比出现下滑，其中，Web应用防火墙（WAF）产品收入同比下降40.64%，应用交付产品收入同比下降47.35%；另外，其他安全中“其他”业务收入同比下降47.14%，毛利率同比上升26.01个百分点，主要系公司2021年安全集成业务收入占比较高，该部分业务毛利率较低所致。

2、区分地区的收入、成本和毛利率情况

单位：万元

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注：其他地区指海外地区。

相关指标变动幅度较大的原因说明：

（1）华北地区、华中地区、西北地区：2022年，受经济增速下行及宏观环境影响，部分下游客户采购需求缩减，同时叠加部分订单因2022年末宏观环境影响，其完成实施交付、客户内部审批流程及验收工作未能正常开展，导致收入同比分别下降35.80%、34.70%和31.77%。其中，华中地区在2022年新设地铁事业部，主要聚焦地铁行业网络安全业务，目前业务区域集中在华中地区，该部分业务单笔订单金额相对较高，但毛利率较低，因华中地区本身收入规模较小，导致毛利率同比降低16.11个百分点。

（2）华南地区：2022年，公司华南地区收入同比增长198.03%，主要系2022年直签客户销售收入增长明显，因客户及项目订单分布，直签客户华为云计算技术有限公司2022年销售收入5,590.33万元，同比增长5,177.14%。

（3）西南地区、东北地区：2022年，除受经济增速下行及2022年末宏观环境影响外，其自身人员组织架构变更和业务范围调整，对于销售开展也产生一定影响，收入同比分别降低92.58%和71.74%。

（4）海外地区：2022年，公司海外地区收入同比上升59.58%，主要系近年来，公司持续加大海外业务投入力度。目前，公司海外业务主要集中在东南亚、拉美地区，受国内宏观因素影响较小，随着投入的加大和品牌影响力的提升，海外业务发展迅速，销售收入近三年来取得持续高速增长，分别为2,487.15万元、5,121.40万元和8,172.85万元，复合增长率81.27%。

3、按销售模式的收入、成本和毛利率情况

单位：万元

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相关指标变动幅度较大的原因说明：

2022年，受经济增速下行、部分下游客户采购需求缩减等影响，公司渠道代理业务收入同比降低34.38%，同时，公司2022年直签客户项目订单拓展较为顺利，收入同比增长92.05%，公司直签客户主要为运营商、金融机构、大型企业等，具备比较强势的议价能力，因此，直签客户业务毛利率水平较低。根据安恒信息、奇安信、亚信安全等同行业企业招股说明书披露，其上市审核相关报告期内，均呈现直签客户毛利率低于渠道客户毛利率的情况。同时，因公司主要入围产品为防火墙产品，直签客户收入上升进而造成防火墙毛利率水平有所下降。

综上，2022年，公司营业收入同比下降20.97%，主要系受2022年国内经济增速下行、宏观环境造成的部分下游客户需求缩减与部分项目实施交付延后等影响所致，不存在单一产品或主要区域收入出现严重下滑的情形，上述分产品、分地区和分销售模式的收入、成本和毛利率变动情况具备合理性。

（二）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司营业收入及净利润大幅下滑的原因及合理性，与行业整体业绩变化是否一致。如不一致，请说明原因

1、行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况

2022年，宏观经济增速呈现下行趋势，2022年中国GDP增速为3%，较2021年降低5.1个百分点，国内网络安全行业市场需求在经历多年快速增长后，出现增速放缓现象。根据2023年4月IDC发布的《中国网络安全硬件市场份额，2022：增长受挫，厂商仍需克服困难，砥砺前行》研究报告，2022年中国网络安全硬件产品的市场规模为36.5亿美金（约245亿人民币），规模同比减少3.3%，市场增速受挫。

尽管宏观环境走弱，但基于对网络安全行业景气度的持续看好，为应对市场竞争和日益增长的行业多元需求，公司在2022年内仍然持续加大了在产品研发和销售市场方面的投入，以加强公司网络安全综合解决方案能力并推动营销体系建设。

2021年以来，公司内部产品线逐步实现多元化，从边界安全为主逐步拓展到覆盖边界安全、云安全、内网安全、数据安全、安全服务等多类产品及解决方案。为应对市场日益剧烈的竞争态势，提高销售队伍对综合解决方案的销售能力，以优化公司收入结构并带来新的营收增长点，公司内部施行了以“三维互锁”机制为基础的改革，同时较快地扩充了销售人员和服务与技术支持人员。经过近两年的改革，2022年公司直签客户收入规模同比增长92.05%，公司的销售团队对综合性、大客户项目订单的拓展能力有明显进步。但受限宏观环境等因素的影响，公司2022年虽然在产品研发、销售市场上持续加大了投入，特别是人员规模增长带来的薪酬费用的增长，但人员产能释放不达预期，收入增长低于预期，持续增长的费用投入反而造成了人效的大幅降低，降低了运营效率，进而造成全年业绩下滑并亏损。

截至报告期末，山石网科已累计服务超过26,000家用户，广泛获得了金融、政府、运营商、互联网、教育、医疗卫生、能源、交通等行业用户的认可；同时，根据IDC数据，2016年-2022年，公司在中国“统一威胁管理UTM”市场厂商市场规模中排名第4（数据来源：《IDC PRC Security Appliance Tracker_FinalHistorical_2022Q4》）。整体上，公司的上下游并未发生显著变化，在国内市场地位保持稳定。

公司主要产品竞争对手的2022年度业绩情况，可参考下表：

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注1：行业公司范围参考Wind网络安全行业指数成分公司；

注2：净利润同比增速均值剔除*ST左江（2022年同比下降15,998.01%）及2021年净利润为负的网络安全企业。

2022年度，受宏观经济增速下行、部分终端用户停工停产等多因素影响，网络安全行业企业的整体收入增速下降明显；2022年，行业平均营收同比下降4.14%，公司营收同比下降20.97%。同时，因网络安全企业普遍在销售、研发方面持续加大投入，而人效释放并未达到预期，从而造成盈利能力普遍下降；报告期内，行业平均净利润同比下降168.28%，整体业绩存在转亏的情况。

2、公司营业收入及净利润大幅下滑的原因及合理性，与行业整体业绩变化一致

基于对网络安全行业景气度的看好，为应对市场竞争和日益增长的行业多元需求，公司持续加大了在产品研发和销售市场方面的投入，以加强公司网络安全综合解决方案能力并推动营销体系建设。

2022年度，公司持续补充研发力量，公司研发人员数量同比增长28.15%，研发人员增长导致研发费用2022年同比增长13.40%，研发费用率由2021年度的29.14%增长至2022年度的41.81%；2022年公司产品线持续扩展，发布了多款新产品，为辅助和配合销售新产品，公司扩充了销售、服务、及技术支持人员的规模，推动销售体系建设导致销售费用2022年同比增长8.70%，销售费用率由2021年度的33.58%增长至2022年度的46.19%。

同时，为应对市场日益剧烈的竞争态势，提高销售队伍对综合解决方案的销售能力，以优化公司收入结构并带来新的营收增长点，自2021年起，公司内部施行了以“三维互锁”机制为基础的改革，较快地扩充了销售人员和服务与技术支持人员，并对原有销售人员进行优化，设置了新的销售考核激励方式，加强了回款考核和利润考核力度，但持续扩充的人员特别是入职时间较短的销售新人，受限于2022年度宏观环境等多因素，内部培训和销售体系建设、考核激励方式等改革措施的实施不达预期，外部营销拓展活动也严重受限，进而导致订单拓展不力。公司前期的投入未能如期转化为收入和利润，造成人效降低，进而导致公司归属于上市公司股东的净利润同比出现大幅下滑。

整体上，公司对网络安全行业的景气度仍然看好；公司将在总结2022年经营管理方面存在的问题基础上，进一步优化管理路径，将继续在组织架构优化、产品及业务线扩充、研发技术创新、市场营销开拓、人均效能提升等方面加强努力，力争将公司打造为具备较强网络安全综合解决方案能力、技术创新领先、运营效率较高的业内领先的网络安全公司。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、对收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，并取得年审会计师就测试关键内部控制流程运行的有效性底稿。

2、检查主要客户合同相关条款，并分析收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。

3、结合对应收账款的审计，取得年审会计师针对主要客户函证本期销售额的底稿。

4、取得分业务类型选取的重要合同样本，分析收入的确认及控制权转移时点或期间的判断是否恰当。

5、取得并检查主要客户合同、出库单、发票信息、签收或验收单等，分析收入确认是否与会计政策一致。

6、获取主要客户的工商登记、营业范围等资料，核查销售的真实性和交易实质。

7、取得年审会计师对主营业务收入执行截止测试底稿，分析收入是否记录在正确的会计期间。

8、取得主营业务收入按照产品类型、收入地区和销售模式等不同维度分类的收入明细，检查收入分类标准是否一致。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已区分不同产品/收入来源区域披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的原因合理；

2、公司已结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，说明公司营业收入及净利润大幅下滑的原因，且具备合理性；公司业绩与行业整体业绩变化一致。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、对收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，就关键内部控制流程运行进行有效性测试。

2、检查主要客户合同相关条款，并分析收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。

3、结合对应收账款的审计，对主要客户函证本期销售额。

4、取得分业务类型选取的重要合同样本，分析收入的确认及控制权转移时点或期间的判断是否恰当。

5、取得并检查主要客户合同、出库单、发票信息、签收或验收单等，分析收入确认是否与会计政策一致。

6、获取主要客户的工商登记、营业范围等资料，核查销售的真实性和交易实质。

7、对主营业务收入执行截止测试程序，分析收入是否记录在正确的会计期间。

8、取得主营业务收入按照产品类型、收入地区和销售模式等不同维度分类的收入明细，检查收入分类标准是否一致。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司已区分不同产品/收入来源区域披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的原因合理；

问题2：关于逾期披露年度业绩预告

公司于2023年2月11日披露《2022年年度业绩预告》，与规定时间不一致，构成逾期披露。请公司：（1）说明逾期披露年度业务预告的具体原因；（2）说明公司针对逾期披露业绩预告所采取的整改措施，以及提升公司信息披露规范水平避免再次违规所采取的具体措施；（3）说明公司财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司董事会审计委员会、内审机构有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）说明逾期披露年度业务预告的具体原因

公司本次信息披露不及时，主要原因系报告期内，部分订单因宏观环境影响，其完成实施交付、客户内部审批流程及验收工作未能正常开展；同时，受宏观经济持续走弱、资金收紧等影响，部分下游客户的需求也出现递延和缩减。基于此背景，公司适度放宽了相关凭证的回收周期并结合历史经验，乐观估计了截至2022年末的收入确认情况。由于公司及相关部门未能及时有效沟通项目的实施交付及验收进度，从而造成公司在进行业绩指标测算时出现了偏差，因此未能在规定时间内进行业绩预告披露。

（二）说明公司针对逾期披露业绩预告所采取的整改措施，以及提升公司信息披露规范水平避免再次违规所采取的具体措施

1、针对逾期披露业绩预告所采取的整改措施

为杜绝此类情况再次发生，公司结合实际情况制订相应改进措施，以持续提高公司规范运作、会计核算及信息披露水平。

（1）业务层面：进一步强调业务部门相关人员应及时跟进项目的实施进度，加强与客户业务订单验收确认事项的沟通并细化到关键岗位责任人，保证提供给财务的信息及资料更加可靠和及时。

（2）财务层面：公司将进一步加强财务部门人员关于会计核算工作和相关专业知识的学习，继续严格按照收入确认政策执行；对于可能存在重大影响的预估，采取更加谨慎和严谨的方式，同时及时把控关键节点的进度，细化和优化重大预测的财务信息获取路径和模型；进一步加强与业务部门人员的沟通，及时跟进收入确认资料的收回进度，提高业务水平和风险预警能力，确保业绩预测的及时性和准确性，以防止类似情况的发生。

2、公司提升信息披露规范水平避免再次违规所采取的具体措施

（1）公司治理层面：公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求全面加强监督工作，督促公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提升公司的规范化水平。此外，充分发挥公司审计委员会对财务的监督管理职能，以及通过公司监事会、内审部门、内控部门的参与，进一步加强对公司财务报告及其他重大事项的流程管控。

（2）常态化培训机制：公司董事会办公室计划于2023年6月分别针对公司内部重大事项报告流程、董监高履职规范等主题组织相关合规培训。公司要求全体高级管理人员及相关部门负责人加强对证券相关法律法规的学习，定期或不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责，进一步加强公司全体人员的信息披露合规意识，保证公司持续、稳定、健康的发展。

（三）说明公司财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司董事会审计委员会、内审机构有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施

1、公司财务会计制度、内部控制制度不存在风险或缺陷

为规范山石网科公司信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关规定，结合《山石网科通信技术股份有限公司章程》，2019年3月，公司制定了《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》，从信息披露基本原则、一般要求、披露内容、程序、职责、保密措施、监督管理等方面具体落实披露细则，确保公司包括业绩预告在内的财务会计制度、内部控制制度不存在风险或缺陷。同时，公司已制定了《资金管理制度》《预算管理制度》《税务管理制度》《财务报告管理制度》《应收账款管理制度》《资产减值准备和损失处理管理制度》等财务会计制度，确保公司财务会计工作执行准确有效，不存在风险或缺陷。

2023年4月27日，公司发布了《山石网科通信技术股份有限公司内部控制评价报告》，经公司董事会自评，公司内部控制制度健全，不存在风险或缺陷，同日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山石网科通信技术股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A015089号），认为“山石网科公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

2、公司董事会审计委员会、内审机构持续完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施

（1）上市以来，公司持续完善财务会计制度、内部控制制度

2020年11月3日，公司召开第一届董事会审计委员会第十次会议、第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制定内部控制评价制度的议案》，为规范公司内部控制评价工作，公司董事会制定了内部控制评价制度；

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》等议案，对公司内部控制制度进行了修订和完善。

截至2023年5月18日公司2022年年度股东大会召开并审议完毕，公司自上市以来，根据最新证券监管和上市公司治理相关的法律法规，已对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《审计委员会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《内部审计制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》进行了修订和完善。

（2）进一步完善计划

针对公司2022年度业绩预告逾期披露事项，公司拟在最近一次董事会审议修订《重大信息内部报告制度》，并针对公司内部重大事项报告流程、董监高履职规范等主题组织相关合规培训，进一步完善财务会计制度、内部控制制度，强化内控管理，确保公司内部控制实施有效。

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等最新证券监管法律法规，公司治理制度的修订情况如下：

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二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合山石网科公司内部控制制度和评价办法，了解企业层面控制。

2、访谈了解未按时披露2022年度业绩预告的原因，查阅山石网科公司内部控制评价报告的相关信息。

3、获取并查看公司新修订的相关内控制度，以及拟进一步修订的相关内控制度。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司逾期披露2022年度业绩预告的具体原因属实。

2、公司已针对逾期披露业绩预告以及提升公司信息披露规范水平避免再次违规采取了相应的整改措施。

3、公司财务会计制度、内部控制制度不存在重大、重要风险或缺陷。公司董事会审计委员会、内审机构已制定进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合山石网科公司内部控制制度和评价办法，了解企业层面控制。

2、访谈了解未按时披露2022年度业绩预告的原因，查阅山石网科公司内部控制评价报告的相关信息。

3、获取并查看公司新修订的相关内控制度，以及拟进一步修订的相关内控制度。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司逾期披露2022年度业绩预告的具体原因属实。

2、公司已针对逾期披露业绩预告以及提升公司信息披露规范水平避免再次违规采取了相应的整改措施。

问题3：关于主要客户和供应商

年报显示，报告期内前五名客户销售额55,821.90万元，占年度销售总额68.78%，其中，客户2、客户4为本期新增前五大客户。前五名供应商采购额16,563.08万元，占年度采购总额51.49%，其中，供应商3、供应商4、供应商5为本期新增前五大供应商。请公司：（1）补充披露报告期前五名客户及供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、开始合作时间、主营业务、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式等；（2）结合公司主营业务的发展变化情况，补充说明前五名客户及供应商发生变化原因及合理性，是否存在大客户流失的情形,公司主要销售渠道和供应链是否持续、稳定。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）补充披露报告期前五名客户及供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、开始合作时间、主营业务、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式等；

1、报告期内前五大客户

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注：自2023年2月26日起，神州数码集团股份有限公司及其下属公司成为公司关联方，公司与神州数码/神州数码云在报告期尚未形成关联交易。

2、报告期内前五大供应商

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（二）结合公司主营业务的发展变化情况，补充说明前五名客户及供应商发生变化原因及合理性，是否存在大客户流失的情形,公司主要销售渠道和供应链是否持续、稳定

1、公司前五名客户及供应商发生变化原因及合理性，不存在大客户流失的情形

（1）前五名客户发生变化原因及合理性，不存在大客户流失情形

客户2为公司总代之一北京神州数码有限公司，其交易金额与受神州数码集团股份有限公司同一控制的其他主体（神州数码（中国）有限公司、北京神州数码云科信息技术有限公司、武汉神州数码云科网络技术有限公司）合并列示，最近三年，其均为公司前五大客户之一。公司与神州数码自2014年起开始合作，神州数码始终为公司总代之一，自2023年2月26日起，因神州云科（北京）科技有限公司与公司第一大股东越超高科技有限公司签署股权转让协议，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，神州数码集团股份有限公司及其下属公司成为公司关联方。

客户4系华为云计算技术有限公司，为公司直签客户，2022年订单金额增加，收入增长明显，成为公司2022年前五大客户之一。

2022年，公司新增华为云计算技术有限公司为前五大客户，主要系订单明显增长带来收入增长，公司自上市后，加快了产品与国内主流云厂商的兼容适配，进一步加深了与云厂商之间的业务合作，因此本次新增大客户系合理变动。

此外，2021年前五大客户之一的北京优创世纪科技有限公司，在2022年未进入公司前五大客户，公司与其2021年的交易为安全集成业务，安全集成业务为销售第三方产品，项目合同金额高但毛利率较低，且该业务模式受项目自身情况影响较大，与客户之间的粘性相较销售自有产品较低，因此2022年未进入前五大客户；该变动属于业务正常原因所致，具备合理性。

（2）前五名供应商发生变化原因及合理性

供应商1、2为公司主要硬件产品的代工厂，与公司长期稳定合作。

供应商3、4、5系2022年新增前五大供应商，分别为时擎智能科技（上海）有限公司、江苏中科智能系统有限公司、杭州智辉空间科技有限公司。其中，时擎智能科技（上海）有限公司为芯片后端设计服务商，江苏中科智能系统有限公司为公司数据中心机房建设的供应商，杭州智辉空间科技有限公司为公司物联网安全项目配套采购的供应商。前五大供应商新增变动均为公司日常经营所需。

此外，2021年前五大供应商中的重庆佳杰创盈科技有限公司、立方数科（安徽）信息科技有限公司，在2022年未进入公司前五大供应商，主要原因为前端业务需求的变化所致。由于该两家供应商均为安全集成项目产品供应商，基于安全集成业务的特点，因业务需求变化导致采购端相应发生变化。该变动属于业务需求变化所致，为正常变动，具备合理性。

2021年前五大供应商中的供应商五为北京研华兴业电子科技有限公司，采购产品为工控机，主要作为边界安全产品中某几款下一代防火墙的硬件平台。因2022年公司产品迭代，更换了部分产品的CPU型号，生产模式逐渐调整为代工厂生产，导致2022年采购金额同比下降较多，该供应商2022年度采购额排名为第12名；因此其2022年未进入公司前五大供应商，属于业务需求变化所致，为正常变动，具备合理性。

2、公司主要销售渠道和供应链持续、稳定

2022年，公司前五大客户中，除报告期内因业务拓展力度加大新增了华为云计算技术有限公司以外，其余四家均未发生变化；因此，整体上，公司主要销售渠道保持稳定。

2022年，公司前十大供应商中，除报告期内因业务发展需要新增的三家以外，其余均在2021年前20大供应商范围内；因此，整体上，公司供应链保持了持续和稳定。

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二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构就上述事项，履行了以下核查程序：

1、获取公司销售收入明细表，对公司重要客户的销售额、销售数量及占比与上期进行比较分析，评价重要客户发生变化原因及合理性。

2、对公司重要客户的销售产品结构、销售额、销售数量及占比与其他客户销售情况进行比较分析，分析公司重要客户采购产品及价格合理性。

3、获取年审会计师选取的样本检查销售合同、订单、收入确认依据等资料，核查收入确认时点是否符合公司收入确认政策。

4、获取年审会计师对主要客户进行的访谈及函证程序底稿，核实交易的真实性及业务条款的执行情况。

5、获取公司供应商采购明细表，对其重要供应商的采购额、采购数量及占比与上期进行比较分析，分析供应商发生变化原因及合理性。

6、对公司重要供应商的采购产品结构、采购额、采购数量及占比与其他供应商采购情况进行比较分析，分析重要供应商采购产品及价格合理性。

7、获取年审会计师抽取检查公司与供应商采购合同及采购订单，核查采购的持续性及采购产品的结构、采购额、采购数量的稳定性。

8、获取年审会计师对公司主要供应商进行函证程序底稿，核实交易的真实性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已披露报告期前五名客户及供应商的具体情况，包括名称、成立时间、开始合作时间、主营业务、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式等。

2、前五名客户及供应商发生变化原因合理，不存在大客户流失的情形，公司主要销售渠道和供应链持续、稳定。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

会计师就上述事项，履行了以下核查程序：

1、获取公司销售收入明细表，对公司重要客户的销售额、销售数量及占比与上期进行比较分析，评价重要客户发生变化原因及合理性。

2、对公司重要客户的销售产品结构、销售额、销售数量及占比与其他客户销售情况进行比较分析，分析公司重要客户采购产品及价格合理性。

3、根据选取的样本检查销售合同、订单、收入确认依据等资料，核查收入确认时点是否符合公司收入确认政策。

4、对主要客户进行的访谈及函证程序底稿，核实交易的真实性及业务条款的执行情况。

5、获取公司供应商采购明细表，对其重要供应商的采购额、采购数量及占比与上期进行比较分析，分析供应商发生变化原因及合理性。

6、对公司重要供应商的采购产品结构、采购额、采购数量及占比与其他供应商采购情况进行比较分析，分析重要供应商采购产品及价格合理性。

7、抽取检查公司与供应商采购合同及采购订单，核查采购的持续性及采购产品的结构、采购额、采购数量的稳定性。

8、对公司主要供应商进行函证程序底稿，核实交易的真实性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

2、前五名客户及供应商发生变化原因合理，不存在大客户流失的情形，公司主要销售渠道和供应链持续、稳定。

问题4：关于应收账款

年报显示，2020、2021和2022年，公司应收账款账面价值为30,633.45万元、62,968.99万元、71,044.13万元，占当期营业收入的比重分别为42.23%、61.32%、87.54%。公司应收账款账面价值持续上升，占当期营业收入比重持续增加。请公司：（1）补充应收账款持续较大幅度增长且占营业收入的比重持续上升的原因及合理性；（2）补充应收账款前十名客户的名称、交易金额、产品类型、目前账龄、计提的坏账准备金额、期后回款情况、上述客户是否为近三年前五名大客户、是否为关联方等；（3）结合应收账款前十名客户的经营情况、信用状况以及期后回款情况，说明前述应收账款坏账准备的计提是否充分、是否审慎。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）应收账款持续较大幅度增长且占营业收入的比重持续上升的原因及合理性

1、营业收入规模扩大带来应收账款余额同步增长

2020年、2021年和2022年，公司实现营业收入分别为72,538.88万元、102,694.81万元和81,159.61万元，随着经营规模的扩大、公司营业收入的增长，应收账款规模亦相应增长。公司所处网络安全行业的收入具有季节性，基于客户市场需求因素的影响，因上半年实现的收入较少，公司产品和服务的销售收入集中在下半年尤其是第四季度实现，由于第四季度收入于各年末转化为应收账款余额，导致各期末应收账款余额较大，叠加2022年度营业收入同比下滑的影响，公司期末应收账款占营业收入比重较高。

2、受宏观因素影响，部分代理商信用期暂时性延长

受宏观因素影响，部分渠道代理商信用期暂时性延长，导致回款周期拉长。2020年至2022年，部分终端用户因短期或暂时性停工停产，出现回款延迟，对渠道代理商造成了一定的资金压力。出于互助协作、共同抵抗的考虑，公司对以上海伟仕佳杰科技有限公司为主的部分渠道代理商的信用期有所延长，导致应收账款回款周期变长，期末账面价值增加。

3、2022年直签客户收入增加较多

2022年，公司直签客户收入同比增加92.05%，其中2022年末对直签客户华为云计算技术有限公司的应收账款余额为6,202.49万元，应收账款余额同比增长23,061.20%。直签项目普遍按照客户内部项目验收周期分批结算，订单执行周期较长，回款相对较慢。

（二）补充应收账款前十名客户的名称、交易金额、产品类型、目前账龄、计提的坏账准备金额、期后回款情况、上述客户是否为近三年前五名大客户、是否为关联方等

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北京汇志凌云数据技术有限责任公司（以下简称“汇志凌云”）2022年期末应收账款余额17,767.17万元，其中2023年4月至12月到期的债权凭证14,518.36万元。2023年公司新签收2024年3月22日到期的债权凭证2,200.00万元，对应2022年应收账款期末余额2,137.29万元。应收债权凭证为TCL集团旗下简单汇平台开具金单，依据合同条款分析，签收债权凭证不满足金融资产终止确认条件，公司仍在“应收账款”科目列示，待债权凭证到期且开单人正常兑付后，对金融资产进行终止确认。截止至2023年5月31日，上述债权凭证期后到期金额为3,358.00万元。

截至2022年末，上海伟仕佳杰科技有限公司（以下简称“上海佳杰”）账龄2年以上应收账款余额10,509.73万元，主要系部分下游代理商或最终用户未付款给上海佳杰，导致上海佳杰未付款给公司。近年来公司为应对全球经济增速下行和宏观经济的不确定性，为了保持与业务伙伴的长期合作和渠道维护建设，对于信用政策有临时性放宽；同时，公司针对相关应收账款，与上海佳杰、下游代理商和最终用户一直保持着沟通并协商回款计划。为进一步加强催收，目前公司已将应收账款周转率纳入对前端销售人员及部门负责人的重要绩效考核指标，并加强过程管理，设置闭环催收机制、及时问责。此外，公司2023年也通过积极打造合作伙伴生态圈，通过业务深度融合、重点行业突破和销售渠道拓宽形成合力，促进公司及合作伙伴的健康发展，提升其经营能力和资金周转。截止2023年5月31日，2022年期末2年以上应收账款期后回款2,612.90万元，回款率24.86%，其余款项也在持续沟通回收中。

（三）结合应收账款前十名客户的经营情况、信用状况以及期后回款情况，说明前述应收账款坏账准备的计提是否充分、是否审慎

结合上表，报告期末，公司应收账款前十名客户中，前三名为公司总代，应收账款余额合计为51,750.39万元，占应收账款前十名客户余额比例为78.26%；截至2022年5月31日的期后回款金额为27,282.62万元，新收债权凭证对应应收金额2,137.29万元，合计占2022年末对应应收账款余额比例为44.49%，回款情况良好。公司前三名总代为国内知名的IT服务商，与公司具备长期、稳定的合作基础，信誉情况较好，公司应收账款的回收风险较小。

2022年末，公司对华为云计算技术有限公司应收账款余额为6,202.49万元，占应收账款前十名客户余额比例为9.38%，该客户隶属于华为集团，信誉情况良好，回款风险较小。

除公司总代及直签客户华为云计算技术有限公司外，其他客户应收账款余额及占比相对较低，因终端用户项目订单的实施周期及账期分布，正在陆续回款。

公司依据近5年应收款项的历史收回情况计算应收账款平均迁徙率及历史损失率，并结合当前公司状况、网络安全行业发展趋势以及对未来经济状况的预测对历史损失率进行前瞻性调整，预期信用损失率确定方法合理。基于前述客户信息，公司前十大客户经营情况、信用状况及期后回款情况良好，应收款项收回情况与其他客户不存在显著差异，期末应收账款坏账准备已充分审慎计提。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取年审会计师对应收账款管理部门主管人员访谈底稿，了解管理层关于应收账款管理的内部控制流程及关键内部控制点，评价关键内部控制点设计和执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性。

2、获取公司应收账款明细表，并对近三年应收账款账龄合理性进行分析。

3、了解公司信用政策，获取主要客户销售合同，核查交货、货款支付和信用账期等主要条款是否发生重大变化。获取年审会计师对主要客户访谈的底稿，了解期末应收账款增长的合理性及预计支付时间，并选取样本检查期后回款情况。

4、了解公司应收账款坏账准备计提政策，并与同行业可比上市公司坏账准备计提政策进行对比分析，评价应收账款坏账准备计提是否充分，核查企业预期信用损失率是否合理。

5、获取年审会计师对重要应收账款余额执行函证程序的底稿，回函比例达到75%以上。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司应收账款持续较大幅度增长且占营业收入的比重持续上升的原因具备合理性。

2、公司已补充说明应收账款前十名客户的名称、交易金额、产品类型、目前账龄、计提的坏账准备金额、期后回款情况，上述客户是否为近三年前五名大客户、是否为关联方等。

3、公司前述应收账款坏账准备的计提充分、审慎。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、对应收账款管理部门主管人员访谈，了解管理层关于应收账款管理的内部控制流程及关键内部控制点，评价关键内部控制点设计和执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性。

2、获取公司应收账款明细表，并对近三年应收账款账龄合理性进行分析。

5、对重要应收账款余额执行函证程序，回函比例达到75%以上。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司应收账款持续较大幅度增长且占营业收入的比重持续上升的原因具备合理性。

3、公司前述应收账款坏账准备的计提充分、审慎。

问题5：关于应收款项融资

年报显示，公司期末应收款项融资余额为13,107.32万元，均为报告期内新增，公司披露称主要系部分高信用银行开具的银行承兑汇票重分类至应收款项融资所致。请公司：（1）列示报告期末应收款项融资的构成情况、承兑银行的情况，相关交易对方是否与公司存在关联关系或存在潜在利益安排，以及截止目前的保理或贴现等情况；（2）结合下游客户结构、支付方式及相应占比变化情况，说明2022年期末应收款项融资余额较2021年期末大幅增长的原因及其合理性。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）列示报告期末应收款项融资的构成情况、承兑银行的情况，相关交易对方是否与公司存在关联关系或存在潜在利益安排，以及截止目前的保理或贴现等情况

1、报告期末应收款项融资的构成情况、承兑银行的情况

公司将银行承兑汇票出票人包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行6家国有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、中国民生银行、浙商银行、渤海银行10家上市股份制银行票据划分为高信用等级票据，截止2022年12月31日，应收款项融资余额为13,107.32万元，构成及承兑银行情况如下所示：