中船科技股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告|中船科技_新浪财经

证券代码：600072 证券简称：中船科技公告编号：临2023-042

中船科技股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2023年6月1日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2023年5月24日通过邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长周辉先生组织召开。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于公司全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的公告》（临2023-043）。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、顾远、冀相安、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。

公司独立董事对该议案发表了一致同意事前认可意见和独立意见。

本议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

证券代码：600072 证券简称：中船科技编号：临2023-043

中船科技股份有限公司关于公司全资子公司放弃中船财务有限责任公司

股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）持有中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）0.314%股权。中船财务为进一步优化其股权结构，拟将其有关股权在中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及中国船舶集团旗下成员单位之间以非公开协议转让方式进行调整（以下简称“本次股权结构调整”），拟转让的中船财务股权合计为13.297%股权，交易总金额为266,005.55万元。综合考虑公司发展战略及经营实际，中船九院放弃中船财务股权转让所享有的相应优先购买权（相对应的关联交易金额为11,750.95万元）。本次股权结构调整完成后，中船九院持有中船财务的股权不会发生变化。

● 本次放弃优先购买权事项构成关联交易，关联董事已回避表决。

● 本次放弃优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

● 包括本次关联交易在内，过去12个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事项无需提交公司股东大会审议。

公司于2023年6月1日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况概述

公司全资子公司中船九院持有中船财务0.314%股权。中船财务为进一步优化其股权结构，拟将有关股权在中国船舶集团及其旗下成员单位之间以非公开协议转让方式进行调整，拟转让的中船财务股权合计为13.297%股权，根据中船财务以2022年9月30日为基准日的资产评估报告显示，其100%股权的评估值为2,000,692.18万元，本次交易总金额为266,005.55万元。

综合考虑公司发展战略及经营实际，中船九院将放弃中船财务股权转让所享有的相应优先购买权，占本次股权结构调整交易总金额的4.418%，即中船九院将放弃的优先购买权所对应的交易金额为11,750.95万元。本次股权结构调整完成后，中船九院持有中船财务的股权不会发生变化，仍为0.314%。

本次中船九院放弃所享有的相应优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）本次股权结构调整方案

本次股权结构调整前，中船财务有股东单位35家，其控股股东中国船舶集团持有91.982%股权。本次股权结构调整仅涉及在中国船舶集团及其旗下成员单位之间以非公开协议转让方式的股权转让。其中，涉及股权转让的中船财务现股东共计10家，其余25家现有股东对涉及转让的中船财务股权享有的相应优先购买权；拟引入的新股东共计7家。具体调整方案如下：

中船财务公司现股东中国船舶集团向拟引入的中船财务新股东----大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、昆明船舶设备集团有限公司（以下简称“昆船公司”）、中船发动机有限公司（以下简称“中船发动机”）及重庆前卫科技集团有限公司（以下简称“前卫科技”）合计转让中船财务12.387%股权。

中船财务现股东保定风帆集团有限责任公司（以下简称“中船风帆”）、上海船舶工艺研究所（以下简称“十一所”）、中船国际贸易有限公司（以下简称“中船国贸”）、广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）、中国船舶工业贸易上海有限公司（以下简称“中船贸易上海”）、西安华雷机械电子集团有限公司（以下简称“中船华雷”）、中国船舶集团汾西重工有限责任公司（以下简称“汾西重工”）、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆公司”）及中国船舶集团有限公司第七六〇研究所（以下简称“七六〇所”）向拟引入的中船财务新股东南京中船绿洲机器有限公司（以下简称“中船绿洲”）转让其持有的中船财务全部股权，合计为中船财务0.910%股权。

本次股权调整前后，中船财务的股权结构如下表所示：

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注：部分数据差异系四舍五入原因所致。

二、主要关联方介绍及关联关系

（一）关联方关系介绍

中国船舶集团为本公司的间接控股股东，中船九院为本公司全资子公司，本次中船财务拟引入的7家新股东均为中国船舶集团旗下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述拟引入的7家新股东均为本公司关联方。

（二）关联方基本情况

1. 大连造船

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2. 沪东重机

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3. 武汉船机

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4. 昆船公司

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5. 中船发动机

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6. 前卫科技

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7. 中船绿洲

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三、关联交易标的基本情况

（一）标的情况

中船九院将放弃中船财务股权转让所享有的优先购买权，占本次股权结构调整交易总金额的4.418%，即中船九院将放弃的优先购买权所对应的交易金额为11,750.95万元。

（二）中船财务基本情况

公司名称：中船财务有限责任公司

法定代表人：徐舍

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：871,900万人民币

成立日期：1997年7月8日

地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机构的股权投资。

是否失信被执行人：否

最近一年又一期财务指标情况：

单位：万元

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四、交易标的的评估、定价情况

各方同意并确认，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。

根据北京天健兴业资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日出具的《中国船舶集团有限公司及下属单位拟转让中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0120号），以2022年9月30日为评估基准日，中船财务100%股权的评估值为2,000,692.18万元，评估增值率1.86%。

本次股权结构调整交易价格=（标的资产对应中船财务注册资本/中船财务注册资本871900万元）╳评估值2,000,692.18万元。

本次股权结构调整涉及拟转让的中船财务股权合计为13.297%股权，交易总金额为266,005.55万元。

本次股权结构调整中,享有优先购买权的中船财务现股东共计25家，合计持有中船财务7.108%股权。中船九院持有中船财务0.314%股权，占上述享有优先购买权（合计7.108%）的比例为4.418%。因此，中船九院放弃中船财务股权转让所享有的优先购买权占本次股权结构调整交易总金额的4.418%，即中船九院放弃的优先购买权所对应的关联交易金额为11,750.95万元。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次中船九院放弃中船财务股权转让所享有的相应优先购买权事项系综合考虑公司发展战略及经营实际而做出的决策；中船财务本次股权结构调整完成后，中船九院所持有的中船财务股权不会发生变化；本次放弃优先购买权事项不会影响公司的合并报表范围，不会对公司生产经营带来重大影响，不存在其他占用上市公司资金的问题。

六、公司履行的审议程序

（一）决策程序

公司于2023年6月1日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》，本议案内容涉及关联交易，公司关联董事均已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。独立董事认为：本次关联交易审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十二次次会议决议；

2、公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、中船财务评估报告、股权转让协议。