卧龙资源集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的公告_新浪财经

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产(6.140, 0.01, 0.16%) 公告编号：临2022-023

卧龙资源集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2022年年度报告的

信息披露监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近期，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于卧龙地产集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0451号）（以下简称“信息披露监管工作函”）。公司就“信息披露监管工作函”关注的问题进一步核实，并书面回复如下：

除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1.关于贸易业务。公司于 2022 年 1 月收购上海矿业，其从事铜精矿贸易业务，经营模式为从南美进口铜精矿，完税后向国内冶炼厂销售。年报显示，报告期内上海矿业贸易业务实现营业收入 35.99亿元，同比增长 304.46%，占公司年度营业收入比例为 69%；净利润1,919.48 万元，同比增长 137.58%；毛利率为 2.48%。请公司补充披露：（1）结合上海矿业与客户、供应商购销协议的主要条款，以及库存、运输、定价和结算、相应风险转移等因素，说明其在交易时的身份是主要责任人还是代理人，相应贸易业务收入确认采取总额法或净额法，是否符合企业会计准则的规定，是否与以前年度存在差异及其合理性；（2）上海矿业前十大客户及供应商的名称、主营业务、成立时间、注册资本、是否为关联方、是否为本年新增、与上海矿业具体业务往来情况，包括但不限于产品类别、数量、交易金额及占比、结算周期及方式、期末应收或预付款项余额等，并说明是否存在客户及供应商为同一方或关联方的情形；（3）上海矿业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性，并结合具体合同约定、资金与货物流转方式等所有相关事实充分说明贸易业务是否具有商业实质，是否存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，相关资金底层是否流向关联方；（4）结合贸易业务对公司毛利率、经营活动现金流等方面带来的不利影响，分析开展贸易业务的必要性，以及与公司现有业务的协同性。

回复：

（1）结合上海矿业与客户、供应商购销协议的主要条款，以及库存、运输、定价和结算、相应风险转移等因素，说明其在交易时的身份是主要责任人还是代理人，相应贸易业务收入确认采取总额法或净额法，是否符合企业会计准则的规定，是否与以前年度存在差异及其合理性。

①上海矿业与客户、供应商购销协议的主要条款，以及库存、运输、定价和结算、相应风险转移等因素

a.上海矿业与客户合同主要条款

i.在控制权转移方面：将货物运输至客户指定的地点交付且客户提货后视为风险转移。

ii.在存货方面：货物的所有权在货物交付且客户提货后转移至客户，货物毁损灭失等相关风险由客户承担。

iii.在运输方面：货物的所有权转移后相关费用和风险由客户承担，客户承担运输及一切费用。

iv.在定价方面：铜精矿含铜结算单价=基准价*计价系数±品位等级价；铜精矿含金单价=基准价*计价系数；铜精矿含银单价=基准价*计价系数；

v.在结算方面：将货权交付给客户后先按临时价格付预付款，尾款待双方确认品质及结算价格后最终结算，部分发货前客户需要预付货款保证金。

b.上海矿业与供应商合同主要条款

i.在控制权转移方面：①在收到全部货款后，货权转让；或②将货物交付至合同约定的交货地点，收货签字后，风险由买方承担。

ii.在存货方面：货权转移后，买方自行承担货物保管、损毁灭失等一切风险。

iii.在运输方面：货权转移后，买方自行承担货物产生的运输费，部分合同会指定交货地点。

iv.在定价方面：以实际结算金额为准，金额和数量允许浮动+/-10%；或以实际港口验收后调整价和干吨重量为基础制作的结算单为准。

v.在结算方面：款到发货，允许分批支付货款，分批办理货转。

②说明其在交易时的身份是主要责任人还是代理人，相应贸易业务收入确认采取总额法或净额法，是否符合企业会计准则的规定，是否与以前年度存在差异及其合理性。

公司综合考虑相关事实和情况，贸易业务收入确认采取总额法符合企业会计准则的相关规定，与以前年度不存在差异，具有合理性。

贸易业务板块的收入确认是在公司履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

根据财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号一一收入（修订）》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

公司其购销业务实质的分析情况如下：

a.公司承担向客户转让商品的主要责任

公司分别与采购供应商和销售客户签订合同，且公司与客户签署合同中，没有任何关于指定供货商或者指定公司的采购价格的条款。公司完全自主决定满足销售合同完成的货物，并且作为合同的一方独立承担其约定应承担的责任和义务。

公司在转让货物之前承担了该商品的货物价格波动、货损、品质不符等风险。在采购环节，公司在取得所有权后承担所有风险。在此之后，公司承担货物的相关风险以及承担根据合同约定应支付相关费用（仓储费、过户费、装卸费等）。在销售环节，货物在交割给销售客户时，货物风险转移给客户，买方收货确认后确认收入，公司出具增值税发票。因此，在此期间内，公司取得了购入货物的合法所有权，并在转让给销售客户之前承担了货物的风险。

b.公司具备自主选择客户和供应商的权利

公司通过行业会议、业内资深人士介绍，网上搜寻等渠道联系和对接客户和供应商，并对客户和供应商的背景、经营状况、资质实力等信息进行详尽的调查，自主选择决定客户和供应商。

c.公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

公司对采购到货的货物称重、取样、送检、化验、清点和签收；供应商交货验收后即向公司转移了商品的风险和控制权。公司向客户交付货物前的相关货物的减值、损毁、灭失等风险均由公司承担，即公司在转让货物之前承担了该货物的存货风险。

公司承担了货物所有权的主要风险和报酬：公司的采购和销售价格是分别且独立与上下游进行定价，在实际业务中，部分业务采用快进快出经营的方式获取收益以避免承担货物价格波动较大的风险。同时根据合同约定在交易过程中若出现产品数量、质量等违约问题，公司需向客户承担赔偿责任，该赔付与上游供应商向公司的赔付不存在因果关系，由此判断公司承担了产品数量、质量等主要风险。

d.公司有权自主决定所交易商品的价格

公司有权自主决定所交易货物的价格。购销价格的确定是基于公开市场平台报出的价格与交易方协商确定。根据购销合同，在此过程中供需方不对货物来源及交易价格有任何限制性条款。公司利用自有信息和资源决定的供货方及价格属于商业机密，不存在客户指定供应商及采购价格的情形。

e.公司承担了产品购销对应账款的信用风险

公司依据交易合同向供应商支付货款，供应商依据合同约定供货，同时公司依据合同向下游客户交付货物并收取货款，承担下游客户的信用风险。

公司与供应商之间因采购形成的应付账款及与客户之间因销售形成的应收账款单独核算、支付或收取，下游客户资金结算不影响公司向上游供应商进行结算的义务，因此公司分别承担了向上游供应商结算与下游客户结算的信用风险。

（2）上海矿业前十大客户及供应商的名称、主营业务、成立时间、注册资本、是否为关联方、是否为本年新增、与上海矿业具体业务往来情况，包括但不限于产品类别、数量、交易金额及占比、结算周期及方式、期末应收或预付款项余额等，并说明是否存在客户及供应商为同一方或关联方的情形；

①上海矿业前十大客户及业务往来情况

a. 上海矿业前十大客户情况

■

b.前十大客户与上海矿业业务往来情况

■

②上海矿业前十大供应商情况

a. 上海矿业前十大供应商情况

■

b. 前十大供应商与上海矿业业务往来情况

■

根据公司了解，东营市亿德金属制品有限公司和东营鲁方金属材料有限公司可能存在关联关系；湖南先导国际贸易有限公司和长沙县先导国际贸易有限公司可能存在关联关系；中核资源发展有限公司和原能（海南）资源有限公司可能存在关联关系；江西和泰新光源材料有限公司、上海和利稀土集团有限公司和龙南和晟稀土新材料有限公司可能存在关联关系；此外，尚未清楚其他前十大客户、供应商之间是否存在关联关系。

③客户及供应商为同一方的情况说明

厦门国贸(6.400, 0.04, 0.63%)铜泽贸易有限公司（以下简称“厦门国贸”）既是第一大供应商又是第一大客户，主要原因为：厦门国贸是厦门国贸有色矿产有限公司子公司，主要从事铜、铅、锌、铝等有色金属原材料（原矿石、精矿粉、再生物料等）及其产成品；金精矿、银精矿等贵金属矿的采购、销售业务，行业知名的供应链公司。

上海矿业凭借其自身多年经营，拥有一只从业经验丰富的全球采购团队，并建立了完善的供销体系，与国际矿山建立业务关系，尤其是国外中小型矿山的采购渠道，能够快速有效地寻找到匹配下游客户采购需求的合适矿源。由于上海矿业业务快速发展，导致银行授信额度和资金相对紧张，而厦门国贸拥有充裕的资金，利用其供应链服务功能匹配有利于上海矿业业务的开展，从而出现厦门国贸既是第一大供应商又是第一大客户的现象。

在采购端具体货物与资金流转情况如下：

a.上海矿业支付履约保证金给厦门国贸；

b.厦门国贸通过银行向矿山开具信用证；

c.矿山收到信用证后组织发货至上海矿业指定收货港口；

d. 厦门国贸根据信用证条款到期承兑并支付给矿山；

e. 上海矿业根据厦门国贸出具的付款通知单支付对应货款；

f. 上海矿业已付款且货物通关放行后，凭借提货单及时提货。

具体流程如下：

■

矿山给厦门国贸的账期为根据国际信用证条款，最晚不超过到单承兑日的90天；厦门国贸与上海矿业的账期为现付。

矿山承担了货物装船到港的运输费用，上海矿业承担了提货后的货物风险及运输费用。

厦门国贸在上海矿业采购过程中提供供应链服务，采购渠道与决策由上海矿业开拓并做出。在上述从国外矿山采购的铜精矿业务中，货物进口目的港为舟山港和防城港，第三方检验单位为AHK、SGS国际机构。在此过程中，由于上海矿业受银行授信额度限制，利用厦门国贸供应链服务功能开展业务，上海矿业通过利用厦门国贸供应链服务功能采购的货物销售给了上海矿业下游国内客户，前十大客户金额84,608.06万元，其中中铜国际贸易集团有限公司24,241.66万元；厦门国贸铜泽贸易有限公司20,418.35万元；东营鲁方金属材料有限公司14,535.21万元；东营市亿德金属制品有限公司12,655.39万元；白银鑫昊工贸有限公司8,250.30万元；东营方圆有色金属有限公司4,507.14万元；其他客户金额1,521.41 万元；库存金额 8,582.21 万元。

在上海矿业销售给厦门国贸铜精矿的业务中，厦门国贸根据其下游客户的需求，向上海矿业采购相应货物，从前十大供应商采购69,219.57万元，其中湖南先导国际贸易有限公司35,305.48万元；厦门国贸铜泽贸易有限公司20,418.35万元；物产中大(5.060, -0.01, -0.20%)国际贸易集团有限公司6,433.29万元；湖南水口山国际贸易有限公司4,886.87万元；长沙县先导国际贸易有限公司2,175.57万元；其他供应商金额6,902.70万元；交付地为锦州港(1.470, 0.02, 1.38%)，第三方检验单位为中国检验认证集团有限公司锦州公司。

在销售端具体货物与资金流转情况如下：

a.上海矿业将货物运输至厦门国贸指定地点；

b.厦门国贸在收到货权后三个工作日支付货款；

c. 上海矿业承担将货物交付客户前的所有货物风险与费用；

d.将货权转移后货物风险由厦门国贸承担；

厦门国贸与其下游客户的资金结算由厦门国贸与其客户合同约定，与上海矿业无关。

具体流程如下：

■

（3）上海矿业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性，并结合具体合同约定、资金与货物流转方式等所有相关事实充分说明贸易业务是否具有商业实质，是否存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，相关资金底层是否流向关联方；

①上海矿业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性

2022年公司贸易业务具体产品类别、对应的贸易销售收入、毛利率情况如下：

■

a.收入增长的原因及合理性

2022年度上海矿业主营业务收入359,850.44 万元，同比2021年度同比增长304.46 %，收入增长的主要原因为：受益于公司健康可持续发展和转型升级，防范业务风险，2022 年拓展矿产贸易业务，开拓客户资源，搭建贸易平台，在继续深耕成熟区域房地产业务的同时，扩大有色金属贸易规模，并逐步开拓其他业务，实现多元化经营格局。同时得益于公司对上海矿业给予资金支持等因素，收入实现大幅增长。综合以上因素，公司的收入增长是合理的。

b. 净利润增长的原因及合理性

2022年度上海矿业净利润1,919.48 万元，同比2021年度增长137.58 %，净利润增幅较大的主要原因为矿产贸易收入规模的增长导致上海矿业毛利较去年增加6,565.39万元，同时加强对期间费用的控制，本期除财务费用增加1,135.71万元外，其他两项费用增幅较小；公司的净利润增长合理。

②结合具体合同约定、资金与货物流转方式等所有相关事实充分说明贸易业务是否具有商业实质，是否存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，相关资金底层是否流向关联方。

a.上海矿业与主要客户及供应商合同约定

上海矿业与主要客户及主要供应商合同约定详见本回复（1）、①a、b。

b. 上海矿业与主要客户及供应商资金收付情况

公司从供应商采购均将采购款直接支付给供应商，不存在支付给第三方的情况；公司向客户销售均由公司向客户收款，不存在第三方收款情况。

c. 上海矿业与主要供应商采购、与主要客户销售货物流转情况

采购货物流转：

国内采购：货物抵达目的港后，供应商根据上海矿业的提货需求出具付款通知单，上海矿业根据付款通知单支付对应货款，货物通关放行后，上海矿业凭借供应商开具的提货单或者货权转移通知及时提货。

国际采购：通过不可撤销信用证方式采购货物。上海矿业向开证银行申请开立信用证，供应商收到信用证后安排发运，同时上海矿业把信用证单据交给通知行，通知行再流转到开证行。上海矿业到开证行进行信用证承兑并取得提单，凭借提单去港口提货，报关。

提货后委托第三方物流公司或代理货运公司运输至仓库。

销售货物流转：

公司每月与客户沟通需货数量并根据客户的财务状况进行发货。物流方式主要为：客户上门自提；通过火车或船运运输至客户指定港口仓库、送货到厂。货物到厂后客户会对发运货物进行过磅、同时公司出具货权转移书给客户、到货后客户进行厂检。

d. 相关资金底层是否流向关联方

公司贸易业务类别主要包括铜精矿和稀土，公司建立并有效执行了资金使用相关内部控制制度，资金投入均用于贸易业务开展，公司与主要销售客户及供应商之间不存在关联关系，不存在资金流向关联方的情形。

综上，上海矿业贸易业务均发生资金流及货物流转，具有商业实质，不存在“空转”贸易及融资性贸易情形。

（4）结合贸易业务对公司毛利率、经营活动现金流等方面带来的不利影响，分析开展贸易业务的必要性，以及与公司现有业务的协同性。

公司经营业务及毛利率情况：

单位：万元人民币

■

贸易业务的大幅增加导致2022年度整体毛利率下降8.92%。2022年度地产业务的毛利贡献较2021年下降6,735.95万元。2022年度贸易业务毛利贡献较2021年度增加7,068.18万元。

公司经营活动现金流情况：

单位：万元人民币

■

2022年度经营活动产生的现金流量净额比2021年度减少136,133.02万元，主要是由于2022年度地产项目预售形成的合同负债减少及购买土地所致，导致2022年度经营活动产生的现金流量减少。

公司目前业务结构及盈利来源单一，抗风险能力不足，公司盈利增长面临压力，亟需丰富业务条线，寻找新的发展空间，公司主营业务将在原有地产业务的基础上增加铜精矿等贸易业务。公司将积极推动该业务做大做强，有利于开拓公司多元化的业务收入，避免单一行业风险。公司一方面增加盈利能力；另一方面，多元化的资产配置可以降低公司的经营风险，从而增强公司的持续经营能力，盈利能力、保护中小股东的利益。

（1）上海矿业主要从事矿产贸易业务，在该领域拥有完善的经营体系和成熟的供应链资源。公司谋求在矿产贸易业务的发展，拓宽公司业务经营范围，为公司今后其他产业的发展奠定一定基础，增强公司可持续发展能力。

（2）上海矿业在矿产贸易领域深耕十余年，具有丰富的供应链资源和良好的口碑积累，形成了符合自身业务发展的商业模式和一支经验丰富、业务能力强的管理团队，经营和管理体系完备，具有一定的发展潜力。针对矿产业务具有产品价格波动强、资金需求大的特点，需要充足的资金周转。而公司当前资金较为充足，开展贸易业务有利于提高公司资金使用效率。

（3）上海矿业在对海外矿资源通过贸易方式获取，已经建立完整的供应链体系、业务流程，可以充分借助公司这一平台和资金实力，进一步扩大和提升其在海外金属矿贸易市场的影响力和竞争力，通过与供应商的深度合作，开拓渠道，扩展用户，获取资源，为公司后续经营布局和发展建立渠道优势。

【会计师事务所专项意见】

（一）核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

（1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

（2）检查贸易销售合同，包括交易内容、定价原则、交付方式、结算条件等重要条款；以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

（3）根据公司收入确认政策，选取样本，对收入进行细节测试，包括交易内容、定价原则、交付方式、结算条件等重要条款，以评价销售收入是否已按照公司的收入确认政策确认；

（4）查阅公司主要客户及供应商的公开信息等，查阅是否存在关联方关系；查阅公司与主要客户及供应商的银行流水，检查是否存在第三方收付情况；

（5）就资产负债表日前后确认销售收入的项目，选取样本，检查可以证明收入确认条件的支持性文件，以评价相关收入是否在恰当的期间确认。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们未发现上海矿业贸易收入会计核算方法不符合《企业会计准则》的规定；未发现上海矿业存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，未发现相关资金流向关联方；公司回复中关于上海矿业贸易业务对公司毛利率、经营活动现金流等方面带来的影响，和我们在审计过程中了解的情况基本一致。

2.关于存货。年报显示，公司报告期末存货余额 39.01 亿元，同比增加 11.83%，占公司资产总额的 60.12%，公司未计提存货跌价准备。请公司：（1）结合相关地产项目去化情况，分项目说明报告期末进行减值测试的相关过程及其关键假设与参数，包括但不限于土地成本、建安成本、预计售价、可售面积、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等；（2）结合相关减值测试时点的项目预售情况、周边可比楼盘一手房售价、所在地区房地产市场变化、可比公司情况等，说明减值测试中选取的预计售价等参数是否合理，公司未计提存货跌价准备的合理性和充分性。

回复：

（1）结合相关地产项目去化情况，分项目说明报告期末进行减值测试的相关过程及其关键假设与参数，包括但不限于土地成本、建安成本、预计售价、可售面积、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等；

①地产项目开发产品去化情况

截至2022年末公司各楼盘去化情况

■

注：累计去化率=已销售面积/总可售面积（不含车位）

②报告期末地产项目进行减值测试的相关过程及其关键假设与参数

a.开发产品

■

b.开发成本

■

c.拟开发土地

■

公司清远博仕苑项目周边最近两年无土地出让。参考《清远市区2022年城镇国有建设用地基准地价及地价管理应用信息系统更新项目》征求意见稿，本轮清城区整体基准地价情况如下：

■

公司楼面价格低于清远清城区基准地价，拟开发土地不存在减值迹象。

d.出租开发产品

■

注：

1、公司对别墅、住宅、商铺进行分类统计，车位未减值测试；

2、分期开发的同项目产品合并开展减值测试；

综上，公司期末存货不存在减值迹象。

（2）结合相关减值测试时点的项目预售情况、周边可比楼盘一手房售价、所在地区房地产市场变化、可比公司情况等，说明减值测试中选取的预计售价等参数是否合理，公司未计提存货跌价准备的合理性和充分性。

经查询，周边无公开可比公司资料，公司及其子公司主要在售房地产项目及周边楼盘售价情况如下表所示：

■

区域房地产市场变化情况：

（1）绍兴市地产市场情况

2021年5月政策缩紧，楼市下行，2021年底有一定回暖，2022年再度降温，目前市场“买涨不买跌”态度持续，预估今年短期内市场持续萎靡，以此状态下，客户可能都会在等待较为低价的新毛坯房。从整体成交情况看，绍兴市袍江市场容量有限，随着新盘不断推出，市场竞争也将加剧。2022年绍兴市成交面积195万㎡，同比下降54.7%；成交均价23,001元/㎡，同比上涨8.5%。

（2）武汉市地产市场情况

从市场总体来看，进入2022年受外部因素影响、多个在售项目降价跑量，整体呈现量价齐跌。截至2022年12月底库存量约2,606万㎡，2022年累计成交约1,067万㎡，月均去化约 89万㎡去化速度测算，目前市场库存去化周期约29.5个月；因东西湖区供应量较大，总体来看区域当前库存量大，后市竞争仍较激烈。“以价换量”是区域市场的主流现象，销售价格大大低于区域价格水平的项目，销售量大；央企国企或现房项目销售量要高于民企和期房项目。

（3）清远市地产市场情况

清远2022年成交总量 19,465套，同比去年同期下跌18%，成交量已近六年同期新低；清远市从2017年达到高峰后，在2018-2021年在高位盘整，整体成交量开始下跌。清远成交均价2018年达到最高峰 8,867元/㎡，之后缓慢下跌，2022年住宅均价为7,623.92元/㎡，比2021年均价8,200.33元/㎡下跌约576.41元/㎡。原人民路以南与人民路以北项目价差超1,000元/㎡以上，由于2022年10月公立中小学动工利好，人民路以南项目学区价值提升，但人民路以北项目价格仍处于高位。

综上所述，减值测试中选取的预计售价等参数合理，公司期末存货不存在减值迹象。

【会计师事务所专项意见】

（一）核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

（1）测试和评价与存货跌价准备相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

（2）对房地产业务结合取得的监理报告对主要存货项目进行实地勘察，并询问管理层项目开发进度和最新预算所反映的预计总成本；

（3）评价管理层可变现净值的估值方法，对平均售价有关的关键估计和假设，与市场可获取数据和公司销售预算进行比较；

（4）获取存货跌价准备计算表，复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和会计处理，关注计算结果是否出现重大差异。检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，报告期末进行减值测试的相关过程及其关键假设与参数合理，未发现影响公司未计提存货跌价准备的合理性和充分性的情形。

3.关于长期股权投资。年报显示，公司对联营企业君海网络长期股权投资余额为 8.12 亿元，评估值为 6.31 亿元，本期计提大额减值准备 1.85 亿元，期末减值准备余额 1.94 亿元。公司在 2021 年年报及对我部年报工作函的回函中称，2021 年末长期股权投资评估值为 8.25 亿元，未发生减值，其中对收入和净利润的预测值与本期评估存在较大差异。请公司补充披露：报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值测试时存在的差异及其合理性，减值迹象出现的具体时点和依据，本期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，并进一步说明以往年度商誉减值计提是否充分、合理，前期信息披露是否存在需要更正的情形。

回复：

（1）报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值测试时存在的差异及其合理性。

①本年度与上年度营业收入预测差异对比如下：

金额单位：万元人民币

■

本次预测收入方式与上年度保持一致，系根据广州君海网络科技有限公司（下称“君海网络”）后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及君海网络核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，以君海网络现有及计划陆续推出的多款自研游戏及代理游戏，结合总注册用户、月活跃登陆用户、付费率、付费用户、APPU值等参数指标分析合理预测未来年度的销售收入。

由于2022年度收入只实现了上年度预测数的64.05%，主要系部分新游戏产品受开发、版号等因素影响未能按预期进度上线，已上线游戏流水增长未达预期所致。