深圳市兆威机电股份有限公司

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2023-006

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以171,301,664股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事微型传动系统的研发、生产和销售业务，同时积极对微型驱动系统研发和市场开拓进行布局。公司产品的运行原理是通过控制算法将指令传达至机械传动结构，将微型电机的动能转化为适配产品需要的运动模式，从而实现终端产品的有效运动控制。公司生产的微型传动和微型驱动系统可广泛用于汽车电子、智慧医疗、消费电子、工业装备、智能家居等领域。公司产品、业务布局呈现多元化和垂直一体化的特点，综合覆盖零组件、模组与系统组装。

公司适用于各个领域主要应用场景的产品介绍如下：

■

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

■

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2023-008

深圳市兆威机电股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司现将2022年度利润分配预案的具体情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案的具体内容

1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润150,496,221.93元，加上2022年初未分配利润680,813,200.25元，提取法定盈余公积金13,672,445.41元，减去已分配红利34,060,340.71元，上市公司合并报表中未分配利润为783,576,636.06元，母公司可供股东分配的利润为779,671,123.92元。

2、公司2022年度利润分配预案主要内容

综合考虑公司经营情况及整体财务情况并结合广大投资者的合理诉求，公司拟定2022年度利润分配预案如下：以公司2022年12月31日总股本171,301,664股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共派发现金红利29,121,282.88元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

二、本次利润分配预案的合法性、合规性及合理性

本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳市兆威机电股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

本次利润分配预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，综合考虑了公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展，体现了公司积极回报股东的原则，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们一致同意《关于2022年度利润分配预案的议案》的内容。

四、监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。

五、其他说明

1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2、本次利润分配预案尚须提交至公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、报备文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于第二届监事会第十九次会议相关事项的核查意见。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2023年3月28日

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2023-009

深圳市兆威机电股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币75.12元，共募集股款人民币200,345.04万元，扣除发行人应承担的发行费用人民币16,982.47万元（不含税）后，募集资金净额为人民币183,362.57万元。本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司已于2020年11月30日将公司首次公开发行人民币普通股(A股)的募集资金总额扣除尚未支付的保荐承销费15,026.37万元（不含税）后的剩余募集资金合计人民币185,318.67万元汇入公司在招商银行股份有限公司深圳松岗支行开立的验资户。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2020]第ZI10669号验资报告。

截止2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

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注1：以前年度已使用募集资金107,943.29万元，包含募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的15,950.33万元。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等法律法规的规定，规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行于2020年12月7日分别签订了《募集资金三方监管协议》。

本公司与本公司之子公司东莞市兆威机电有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、交通银行股份有限公司深圳分行于2020年12月7日分别签订了《募集资金四方监管协议》。

三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

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注2：截至2022年12月31日，公司在招商银行深圳分行松岗支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行开立的募集资金专项账户已注销。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2022年使用募集资金17,537.49万元，全部用于募投项目的使用；截止2022年12月31日，公司募集资金累计使用125,480.78万元，其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币125,480.78万元。

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、项目实施地点变更

2022年募集资金投资项目的实施地点未变更。

2、项目实施方式变更

2022年募集资金投资项目的实施方式未变更。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金16,425.87万元，此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年12月7日出具信会师报字[2020]第ZI10673号《鉴证报告》。本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，实际置换金额为15,950.33万元，置换工作已于2020年12月实施完毕。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年12月31日，召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营资金需求的情况下，使用不超过人民币8.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项已发表同意的意见。

2022年12月30日，公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营资金需求的情况下，使用不超过人民币 6.3 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

截止2022年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

(六) 节余募集资金使用情况

2021年，募集资金投资项目“松岗生产基地技改升级项目”与“补充流动资金项目”已完成，相关募集资金账户已进行销户处理，节余募集资金转入公司基本户用于永久性补充流动资金。节余募集资金情况如下：

单位：人民币万元

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节余金额(包含利息收入)均低于项目募集资金净额的1%，根据相关规定，豁免履行董事会的审批程序，同时豁免独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序。

(七) 超募资金使用情况

2022年，本公司不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入并扣除手续费）共62,075.58万元，其中存放于募集资金专户余额471.70万元，购买现金管理产品余额61,603.88万元。

(九) 募集资金使用的其他情况

2022年，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2023年3月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市兆威机电股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注3：本处列报的募集资金总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，公司本次公开发行人民币普通股（A股），共募集资金人民币200,345.04万元，扣除与发行有关的费用人民币16,982.47万元，实际可使用募集资金人民币183,362.57万元。

注4：本文存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2023-010

深圳市兆威机电股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请立信担任公司2023年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等，与立信协商确定2023年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2022年度，立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户15家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：付忠伟，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署逾10家上市公司审计报告。

签字注册会计师：苏晗，2021年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2017年至2021年为本公司提供过审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：龙湖川，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告超过3家次。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有因执业行为受到刑事处罚，也没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、审计费用

（1）审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况：

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三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议情况

公司第二届董事会审计委员会2023年第二次会议于2023年3月28日召开，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信为公司2023年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：立信具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其近年来在为公司提供的审计工作中表现出专业的执业能力，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务；我们同意续聘立信为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：经核查，立信具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其近年来在为公司提供的审计工作中表现出专业的执业能力，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务；在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘立信为公司2023年度审计机构，聘期一年。

3、董事会审议情况

经核查，立信具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其近年来在为公司提供的审计工作中表现出专业的执业能力，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务；同意续聘立信为公司2023年度审计机构，聘期一年。

4、监事会审议情况

与会监事一致认为，立信具备证券及其衍生产品相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作要求；同意继续聘请立信为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交至公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见和事前认可意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2023年3月28日

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2023-011

深圳市兆威机电股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票和股票

期权激励计划部分限制性股票及注销部分

股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，该议案需提交至公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021年2月26日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

（四）2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（六）2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

（七）2021年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（八）2021年4月20日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并于2021年4月21日披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。

（九）2021年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（十）2022年1月8日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（十一）2022年1月26日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

（十二）2022年2月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

（十三）2022年3月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

（十四）2022年5月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

（十五）2022年8月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

（十六）2022年9月7日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

（十七）2023年3月28日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因、数量

1、根据《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

近期，公司限制性股票首次授予激励对象李宇波和预留授予激励对象王刚、黄宇贤因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注销上述3名激励对象的限制性股票共计12,540股。

2、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核要求和解除限售条件具体如下：

单位：亿元

■

本激励计划预留的限制性股票的各年度业绩考核目标、解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

单位：亿元

■

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

3、根据公司《2022年年度报告》，公司2022年营业收入未达到《激励计划（草案修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按30%的比例注销首次授予其余121名激励对象的限制性股票，拟按50%的比例注销预留授予其余26名激励对象的限制性股票。

公司首次授予激励对象762,720股限制性股票，目前首次授予激励对象欧阳琨、董辉、李博浩、李宇波、吕照坤、雷子健、李杰谟、段新平、张杨、汤文化、季传坤、张明、王小平、马源兴已离职，扣除授予上述14名激励对象的限制性股票74,400股后，剩余首次授予的限制性股票数量为688,320股。

公司授予预留限制性股票149,280股，目前预留授予激励对象李革新、王刚、黄宇贤已离职，扣除授予上述3名激励对象的限制性股票13,980股后，剩余预留授予的限制性股票135,300股。

故公司还应注销的限制性股票数量为：688,320*30%+135,300*50%=274,146（股）。

综上所述，本次拟注销150名激励对象的限制性股票合计286,686股。

（二）回购价格

根据《激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。鉴于公司于2021年5月完成了资本公积金转增股本（每10股转增6股），故需对首次授予的激励对象尚未解除限售的限制性股票回购价格及回购数量做相应调整，具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据上述计算规则，公司本次回购注销中，首次授予的限制性股票的回购价格为22.27元/股，预留授予的限制性股票的回购价格无须调整，其回购价格即为授予价格31.39元/股。

综上所述，公司本次拟按31.39元/股的价格回购注销28名激励对象的限制性股票76,830股，拟按22.27元/股的价格回购注销122名激励对象的限制性股票209,856股，合计拟注销150名激励对象的限制性股票286,686股。

（三）回购资金来源

本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。

三、本次注销部分股票期权的原因、数量

1、根据《激励计划（草案修订稿）》：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。近期，首次授予激励对象李宇波和预留授予激励对象王刚、黄宇贤因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟对上述3名激励对象已获授但尚未行权的共计50,160份股票期权进行注销处理。

2、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司激励计划首次授予的股票期权业绩考核要求和行权条件具体如下：

单位：亿元

■

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标和行权安排具体如下：

单位：亿元

■

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

3、根据公司《2022年年度报告》，公司2022年营业收入未达到《激励计划（草案修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按30%的比例注销首次授予其余121名激励对象的股票期权，拟按50%的比例注销预留授予其余26名激励对象预留授予的股票期权。

公司首次授予激励对象3,050,880份股票期权，目前首次授予激励对象欧阳琨、董辉、李博浩、李宇波、吕照坤、雷子健、李杰谟、段新平、张杨、汤文化、季传坤、张明、王小平、马源兴已离职，扣除授予上述14名激励对象的股票期权297,600份后，剩余首次授予的股票期权数量为2,753,280份。

公司授予预留股票期权597,120份，目前预留授予激励对象李革新、王刚、黄宇贤已离职，扣除授予上述3名激励对象的股票期权55,920份后，剩余预留授予的股票期权541,200份。

故公司还应注销的股票期权数量为：2,753,280*0.3+541,200*0.5=1,096,584（份）。

综上所述，公司本次拟注销150名激励对象的股票期权合计1,1467,44份。

四、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

■

五、对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年限制性股票和股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票和注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上所述，独立董事一致同意公司回购注销150名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计286,686股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计1,146,744份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司监事会已对上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权涉及的激励对象名单进行核实，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序合法、有效。综上所述，监事会同意公司注销150名激励对象的限制性股票286,686股及注销其股票期权1,146,744份。

八、法律意见书结论性意见

北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理：3.2 股权激励（2023年2月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

九、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2023年3月28日

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