开滦能源化工股份有限公司|煤炭_新浪财经

2022年年度报告摘要

公司代码：600997 公司简称：开滦股份

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第七届董事会第七次会议审议通过的2022年年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,587,799,851股，以此计算合计拟派发现金红利920,923,913.58元（含税）。本年度公司现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的比例为49.75%。此利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“石油加工、炼焦及核燃料加工业”。煤化工行业投资大、市场竞争激烈、安全环保要求高，2022年主要原材料价格上涨，焦炭产品成本增加，一度呈现行业性亏损局面。

2022年，工业和信息化部等六部委发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》。意见指出，促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，按照生态优先、以水定产、总量控制、集聚发展的要求，稳妥有序发展现代煤化工。推动现代煤化工产业示范区转型升级，稳妥推进煤制油气战略基地建设，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。根据“十四五”现代煤化工发展指导意见，“十四五”期间，我国将充分发挥煤炭的工业原料功能，有效替代油气资源，保障国家能源安全，着力打通煤油气、化工和新材料产业链，拓展煤炭全产业链发展空间。

1．公司所从事的主要业务情况

公司的主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售。

2．公司主要产品及其用途

公司围绕能源化工发展战略，形成了煤炭、焦炭、新材料、新能源和精细化工五大产业链条。公司主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。公司洗精煤主要用于炼焦，除销售给河钢、首钢、本钢等客户外，部分供给公司煤化工子公司作为生产焦炭的原料煤。焦炭用于钢铁冶炼，主要销售给首钢、河钢等钢铁企业。炼焦副产品焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工。甲醇、纯苯是重要的有机化工原料，具有广泛的市场用途，公司生产的甲醇部分作为生产聚甲醛的原料，纯苯部分作为生产己二酸的原料，其余均对外销售。聚甲醛是一种性能优良的工程塑料，可替代金属制作多种部件，是世界五大通用工程塑料之一，在汽车、机械、电子电气等领域中应用广泛。己二酸是生产尼龙66纤维和尼龙66工程塑料、聚氨酯泡沫塑料的主要原料之一，下游产品尼龙纤维广泛应用于工业轮胎和民用服装等领域，尼龙切片是用途广泛的第二大通用型工程塑料。2022年，煤化工子公司采购公司内部原料煤为103.73万吨，占原料煤采购总量的比例为15.14 %，内部销售煤炭量占公司煤炭销售总量的比例为19.69%。

3．公司主要经营模式

（1）采购模式

公司所需物资采取由公司贸易部集中采购、所属子公司自行采购的模式。公司采购方式包括：战略合作伙伴采购、招标采购、超市展厅采购、直供采购和例外采购。所属子公司按其制订的采购内控制度及业务流程自行采购。

（2）生产模式

公司煤炭生产管理实行公司和矿业公司两级管理。公司设生产技术部，负责公司煤炭生产计划和生产管理文件的制定、生产管理工作的协调指挥等。三个矿业公司均有完善的煤炭生产技术管理体系，设有生产技术部负责分公司煤炭生产及技术的全面管理，并设有综合调度室、开拓队、掘进队、准备队、综采队负责煤炭生产系统工作；另外还配备有负责矿井提升、运输、通风、地质测量、设备管理、设备修理等各项辅助工作的生产辅助单位。

公司所属的煤化工业务子公司分别设生产技术部，负责煤化工产品的生产、技术管理，生产作业计划的编制、生产指标的统计，以及生产的协调指挥工作。生产技术部下设备煤车间、炼焦车间、净化车间、热力车间、中心化验室、动力能源部、设备部、运输部等车间部室。

（3）销售模式

公司的煤炭产品采取集中销售模式。范、吕矿业分公司产品由公司贸易部代表公司统一签订合同、统一计划、统一结算、统一发运、统一售后服务；林西矿业公司产品由林西矿业公司单独收款、开票，公司贸易部负责流向、价格的销售模式。焦炭及化工产品由所属煤化工业务子公司按其制订的销售内控制度及业务流程单独销售。

4．市场地位及业绩影响因素等

公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭、焦炭集散地，拥有良好的区位优势、资源优势和相对完善的产业链条。目前，公司具备960万吨/年的原煤生产能力，形成了焦炭660万吨/年、甲醇20万吨/年、己二酸15万吨/年、聚甲醛4万吨/年的生产能力和30万吨/年焦油加工、20万吨/年粗苯加氢精制的加工能力，在国内属于规模较大的能源化工企业，公司产能及行业地位在报告期内没有发生重大变化。年初以来，煤炭市场供需延续了偏紧平衡的格局，煤炭产品高位运行，焦炭产品价格先扬后抑，致使公司盈利水平同比略有下降。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

■

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见第三节“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

开滦能源化工股份有限公司董事会

董事长：彭余生

2023年3月28日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2023-013

开滦能源化工股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第七届董事会第七次会议通知和议案。会议于2023年3月28日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应当出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长彭余生先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）公司2022年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司2022年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（三）公司2022年度审计委员会履职情况报告

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2022年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（四）公司2022年度独立董事述职报告

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（五）公司关于2022年度财务决算的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（六）公司关于2022年度利润分配预案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司2022年末归属于母公司可供分配的利润9,518,404,389.48元。考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,587,799,851股，以此计算合计拟派发现金红利920,923,913.58元（含税）。本年度公司现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的比例为49.75%。

公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司2022年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平、资金需求和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本预案符合相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》的规定，董事会表决程序合法、有效，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意《公司2022年度利润分配预案》。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2022年度利润分配方案的公告》“临2023-015”。

（七）公司关于2022年年度报告及其摘要的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

《公司2022年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（八）公司关于2022年度内部控制评价报告的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们认为公司建立了较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司正常的生产经营。《公司2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，未发现财务报告和非财务报告关于内部控制方面存在重大缺陷和重要缺陷，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》。

《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（九）公司关于2022年度社会责任报告的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十）公司关于2022年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们认为公司关于2022年度高级管理人员薪酬的方案综合考虑了公司的经营情况和盈利水平。《公司关于2022年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。我们认为公司高级管理人员2022年度薪酬情况是合理的，同意《公司关于2022年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告》。

（十一）公司关于修订《公司对外投资管理办法》的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（十二）公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司制定的《公司未来三年（2023年一2025年）股东回报规划》充分考虑了公司所处行业特点、目前发展所处阶段、盈利水平和现金流状况等因素，能够兼顾公司的可持续发展和对股东的合理投资回报，形成了科学、持续和稳定的利润分配政策和规划，有利于更好地保护公司股东特别是中小股东的合法权益。《公司未来三年（2023年一2025年）股东回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司未来三年（2023年一2025年）股东回报规划》。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十三）公司关于开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

表决结果：公司董事长彭余生先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅公司编制的《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》及开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）相关资料，我们认为财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理办法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反监管机构颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。对财务公司的风险持续评估报告客观、公正。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司对在财务公司办理存贷款及其他业务的风险进行了充分、客观的评估。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整的内部控制制度，严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，公司与财务公司之间开展业务的风险可控，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。

《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十四）公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（修订稿）》的议案

表决结果：公司董事长彭余生先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，协议条款明确，交易风险可控，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，拓宽融资渠道，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（修订稿）〉的议案》。

公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与财务公司签署《金融服务协议（修订稿）》，有利于公司利用财务公司所提供的服务平台，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低财务成本和融资风险。双方本着平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，存贷款利率公允合理，服务内容条款明确，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于与财务公司签署〈金融服务协议（修订稿）〉暨关联交易的公告》“临2023-016”。

（十五）公司关于预计2023年度日常关联交易的议案

表决结果：公司董事长彭余生先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，保障了公司正常的生产经营，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团及其所属单位在生产、综合服务等方面发生日常关联交易，具体定价严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了协议，协议条款清晰、明确，未损害公司利益及中小股东的合法权益。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上回避表决。

具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2023年度日常关联交易公告》“临2023-017”。

（十六）公司关于授权办理信贷事宜的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

通过综合分析研判2023年经济发展形势，为落实公司的生产经营任务，保障资金链安全顺畅运转，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过300,000万元的信贷资金。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权总会计师在2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（十七）公司关于授权办理担保事宜的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据所属子公司的融资需求，自公司2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过196,400万元的融资担保。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：

公司和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）分别持有迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）49.82%的股权，公司与首钢股份同比例提供融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。迁安中化公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业集团有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

公司持有唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）94.72%的股权，公司为炭素化工公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）为公司的全资子公司。公司为唐山中浩公司提供融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中浩公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承德钢铁集团有限公司持有49%的股权。双方股东按照股比提供融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。承德中滦公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。

公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。公司预计的对外担保事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司关于授权办理担保事宜的议案》。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2023年担保的公告》“临2023-018”。

（十八）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据所属子公司的运营实际，自公司2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司提供委托贷款不超过85,100万元，全资子公司山西中通投资有限公司拟为其参股公司提供委托贷款8,000万元。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：

公司持有炭素化工公司94.72%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承德钢铁集团有限公司持有49%的股权。双方股东按照股比提供资金支持，保证该公司正常的资金需求。承德中滦公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

唐山中阳公司为公司的全资子公司，公司为唐山中阳公司提供委托贷款，保证该公司正常的资金需求。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）为公司的参股公司，公司持有其50%的股权，首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“首钢京唐公司”）持有其50%的股权。为保证该公司正常运行的资金需求，公司与首钢京唐公司提供同比例财务资助。公司对唐山中泓公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

公司全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称“山西中通公司”）持有山西介休义棠倡源煤业有限责任公司（以下简称“山西倡源公司”）41%的股权。山西中通公司为山西倡源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求。山西倡源公司2022年末借款合计28,440万元，其中：公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款20,440万元提供全额担保。公司对山西倡源公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的委托贷款事项，均系为保障控股子公司及参股公司正常的资金需求，符合公司整体发展的需要。公司能够通过实施有效管理，严格控制委托贷款风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何委托贷款，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。公司预计的委托贷款事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2023年提供财务资助的公告》“临2023-019”。

（十九）公司关于2023年度续聘会计师事务所的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达事务所作为公司的审计机构，负责公司2023年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。2023年度审计费用合计85万，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。

公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：利安达事务所作为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，较好地完成了公司的审计工作，有效维护了公司和股东利益，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。利安达事务所具有证券期货相关业务审计执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其执业过程中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽责地履行审计职责。对于《公司关于2023年度续聘会计师事务所的议案》，我们发表了提交董事会审议的认可函。董事会表决程序合法、有效，同意续聘利安达事务所作为公司2023年度审计机构。

公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：利安达事务所具备相关业务审计执业资格，且具有上市公司审计工作经验，在担任公司财务审计和内控审计机构期间，能够严格遵循有关财务审计的法律法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表审计意见，为公司提供了良好的审计服务。该事务所有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。同时利安达事务所在公司执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、收费合理。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2023年度续聘会计师事务所的公告》“临2023-020”。

（二十）公司关于召开2022年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》“临2023-021”。

三、上网公告附件

（一）公司独立董事关于第七届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可函

（二）公司独立董事关于第七届董事会第七次会议审议的相关议案的独立意见

（三）公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告

（四）关于公司在开滦集团财务有限责任公司存贷款业务情况的专项审核报告

（五）公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2023-014

开滦能源化工股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日以电话、电子邮件方式向全体监事发出了召开第七届监事会第七次会议通知和议案。会议于2023年3月28日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开。会议应当出席监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由公司监事会主席董立满先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）公司2022年度监事会工作报告

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（二）公司关于2022年度财务决算的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（三）公司2022年度利润分配预案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（四）公司关于2022年年度报告及其摘要的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司监事会对2022年年度报告及其摘要发表如下审核意见：

1.公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内控制度的各项规定。

2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理成果和财务状况。

3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

5.监事会认为，2022年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

《公司2022年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（五）公司关于2022年度内部控制评价报告的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（六）公司关于2022年度社会责任报告的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（七）公司关于2022年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（八）公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（九）公司关于开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十）公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（修订稿）》的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（十一）公司关于预计2023年度日常关联交易的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（十二）公司关于授权办理信贷事宜的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

通过综合分析研判2023年经济发展形势，为落实公司的生产经营任务，在不考虑市场重大影响的情况下，保障资金链安全顺畅运转，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过300,000万元的信贷资金。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（十三）公司关于授权办理担保事宜的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

根据所属子公司的融资需求，自公司2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过196,400万元的融资担保。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（十四）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（十五）公司关于2023年度续聘会计师事务所的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2023年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。2023年度审计费用合计85万，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元。

此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

（十六）公司关于召开2022年年度股东大会的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二〇二三年三月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2023-015

开滦能源化工股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股派发现金红利0.58元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年末归属于母公司可供分配的利润9,518,404,389.48元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,587,799,851股，以此计算合计拟派发现金红利920,923,913.58元（含税）。本年度公司现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的比例为49.75%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月28日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和可持续发展。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2023-016

开滦能源化工股份有限公司

关于与开滦集团财务有限责任公司

签署《金融服务协议（修订稿）》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议（修订稿）》。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）将在股东大会上对该议案回避表决。

● 2022年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。2022年度，公司与财务公司发生存贷款等关联交易，累计金额人民币5,664,176,542.63元，关联交易均未超出预计金额。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为规范财务公司向公司提供金融服务交易，公司与财务公司拟再次签订有效期三年的《金融服务协议》，并重新修订《金融服务协议》。具体修改内容如下：

1.新增部分

截至目前甲方（财务公司）经核准的营业范围部分，新增“目前，甲方正根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）规定，向监管机构申请重新核准业务范围，因此将来甲方为乙方（公司）提供的金融服务以重新下发的金融许可证上列示的营业范围为准。”

2.修订部分：

（1）修订前：二、金融服务内容：2.信贷服务⑵甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过60亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。

修订后：2.信贷服务⑵甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过60亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、票据承兑及其他形式的资金融通。

（2）修订前：三、双方的承诺：1.甲方承诺：⑴甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

修订后：三、双方的承诺：1.甲方承诺：⑴甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

（二）已履行的审批程序

2023年3月28日，公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于与财务公司签署〈金融服务协议（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就此事项发表了独立意见。

截止公告日，开滦集团持有公司48.12%的股权，持有财务公司51%的股权，公司及财务公司均为开滦集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与财务公司签订《金融服务协议（修订稿）》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《金融服务协议（修订稿）》，2023年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币，该关联交易额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。2022年度，公司与财务公司发生存贷款等关联交易，累计金额人民币5,664,176,542.63元，关联交易均未超出预计金额。

二、关联人情况介绍

（一）关联人关系介绍

河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团持有公司48.12%的股权，为公司的控股股东。截至公告日，开滦集团直接持有开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司（以下简称“蔚州矿业”）36%的股权，并通过河北蔚州能源综合开发有限公司（以下简称“蔚州能源”）间接持有蔚州矿业15%的股权，合并持有蔚州矿业51%的股权。开滦集团持有财务公司51%的股权，公司持有财务公司40%股权，蔚州矿业持有财务公司9%的股权。股权关系如下图所示：

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1.关联人基本情况

名称：开滦集团财务有限责任公司

住所：唐山路南区新华东道 70号

成立日期：2011年12月12日

统一社会信用代码：91130200586944710B

法定代表人：邹世春

注册资本：200,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：开滦集团持股51%，公司持股40%，蔚州矿业持股9%。

截至2021年12月31日，财务公司经审计资产总额1,233,117.82

万元，负债总额993,598.88万元，所有者权益239,518.94 万元；2021年，财务公司实现营业收入40,052.84 万元，利润总额15,085.02万元。截至2022年12月31日，财务公司经审计资产总额1,651,163.63万元，负债总额1,406,069.27万元，所有者权益245,094.36万元；2022年，财务公司实现营业收入43,702.09万元，利润总额21,880.06万元。

2.关联人的资信状况

财务公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在因经营活动有重大违法行为而应被有权机构查封、或被吊销营业执照、或被列为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

公司与财务公司签署《金融服务协议（修订稿）》，根据协议约定，在协议有效期内，财务公司对公司及所属单位提供存款、信贷、结算及其他金融业务，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元，财务公司给予公司及所属单位最高不超过60亿元的综合授信额度。

（二）关联交易价格的确定的一般原则和方法

1.存款服务：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。

2.信贷服务：财务公司向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平；财务公司最高可为公司提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。

3.结算服务：财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

4.其他金融服务：财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

（三）交易定价的公平合理性分析

公司与财务公司关联交易定价按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，符合市场化定价原则，不会损害公司及全体股东利益。

四、《金融服务协议（修订稿）》的主要内容

甲方：开滦集团财务有限责任公司

乙方：开滦能源化工股份有限公司

（一）合作原则

1.甲方依据本协议约定为乙方提供非排他的金融服务。甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，通过业务合作达到共同发展，实现合作双方利益最大化。

2.乙方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受甲方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与甲方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。但在同等条件下，应优先选择甲方提供的金融服务。

3.双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。

（二）金融服务

甲方根据监管机构批准的经营范围，可以向乙方及附属公司提供以下主要金融服务业务:

1.存款服务

⑴甲方为乙方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则。

⑵甲方依照人民银行的规定向乙方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

⑶甲方承诺，乙方在甲方的存款利率参照人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于甲方向其他公司提供存款业务的利率水平。

⑷乙方同意在甲方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。

⑸乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

⑹甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2.信贷服务

⑴经乙方申请，甲方根据自身运营需要有权决定并按另行签订的贷款协议向乙方提供信贷服务。

⑵甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过60亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、票据承兑及其他形式的资金融通。

⑶甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。

3.结算服务

⑴甲方根据乙方的指令为乙方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

⑵甲方为乙方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。

⑶如出现由于结算等原因导致乙方在甲方日存款余额超过最高限额时，甲方应在当日通知乙方将超出限额的款项划转至乙方银行账户。

4.其他金融业务

⑴甲方根据乙方的申请，本着为乙方节约资金成本的原则，充分利用自身资金、信息等优势，为乙方提供代理融资服务；

⑵甲方在经营范围内为乙方提供委托贷款、财务顾问等其他金融服务;

⑶甲方承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。

5.甲方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。

6.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（三）双方的承诺

1.甲方承诺:

甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：

⑴甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

⑵甲方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到甲方注册资本的50%；发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

⑶甲方的股东对甲方的负债逾期6个月以上未偿还。

⑷财务公司任何一项资产负债比例指标不符合监管机构的相关规定和最新监管要求。

⑸甲方出现被监管机构严重行政处罚、责令整顿等重大情形的。

⑹其他可能对乙方存款资金带来安全隐患的事项。

2.乙方承诺：

⑴乙方依照本协议在与甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；乙方使用甲方业务系统，应严格遵守甲方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

⑵乙方同意，在其与甲方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化，须及时书面通知甲方。

（四）协议的生效、变更及解除

1.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立。

2.本协议由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期三年。

3.本协议有效期满后，除非其中一方有异议提出终止协议要求并提前一个月通知对方，协议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。

4.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更、修改和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

5.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

（五）保密条款

甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

（六）违约责任

1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2.任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（七）法律适用及争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。

凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，应提交唐山仲裁委员会仲裁，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结果一裁终局，对协议双方均有约束力。

五、关联交易的目的及对公司的影响

为提高资金使用效率，提升资金管理的专业化水平，降低交易成本和财务费用，防范资金运营风险，进一步规范财务公司向公司提供的金融服务，公司与财务公司签署修订后的《金融服务协议》。

财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵守平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，不会影响公司资金的运作和调拨。公司可充分利用财务公司的金融平台，提高资金使用效率，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司高质量发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司利益及中小股东权益。

六、关联交易履行的审议程序情况

（一）董事会审议情况

2023年3月28日，公司第七届董事会第七次会议以现场方式召开，应当出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长彭余生先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于与财务公司签署〈金融服务协议（修订稿）〉的议案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，协议条款明确，交易风险可控，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，拓宽融资渠道，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（修订稿）〉的议案》。

（三）审计委员会意见

公司与财务公司签署《金融服务协议（修订稿）》，有利于公司利用财务公司所提供的服务平台，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低财务成本和融资风险。双方本着平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，存贷款利率公允合理，服务内容条款明确，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

本次交易尚须获得股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将在股东大会上对该议案回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2022年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元， 2022年度，公司与财务公司发生存贷款等关联交易，累计金额5,664,176,542.63元，关联交易均未超出预计金额。

八、上网公告文件

（一）公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可函

（二）公司独立董事关于第七届董事会第七次会议审议的相关议案的独立意见

（三）公司董事会审计委员会关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的审核意见

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2023-017

开滦能源化工股份有限公司

2023年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

● 日常关联交易对公司的影响：公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2023年3月28日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长彭余生先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

2.独立董事意见

该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，保障了公司正常的生产经营，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

3.审计委员会意见

公司与开滦集团及其所属单位在生产、综合服务等方面发生日常关联交易，具体定价严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了协议，协议条款清晰、明确，未损害公司利益及中小股东的合法权益。

上述日常关联交易事项尚需获得公司股东大会审议批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上对该议案回避表决。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■