山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-018

山东黄金矿业股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2023年3月15日以书面的方式发出通知，会议于2023年3月29日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李航先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》

公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。2022年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《公司2023年度财务预算报告》

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告于2023年3月29日收市后在香港联合交易所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露，H股年报全文将于2023年4月底前择期在香港联合交易所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（临2023-020号）。

独立董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《公司2022年度高级管理人员薪酬发放的议案》

公司高级管理人员的全年薪酬包括岗位工资、绩效工资。因公司2022年度业绩考核工作尚未完成，本次纳入统计的为岗位工资发放数、本年绩效工资预发数、上一年度应于本年发放的剩余绩效工资。

独立董事发表同意意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步完善公司激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定及高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司2023年度高级管理人员薪酬方案。

独立董事发表同意意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《公司2023年度生产经营计划》

2023年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于39.641吨（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，为公司指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司有可能视未来的发展情况适时做出相应调整）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》

为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大、生产工艺的持续改进，部分固定资产不能满足生产及工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值172,529,861.69元，累计折旧155,159,492.84元，账面价值17,370,368.85元，预计残值5,052,770.65元，预计净损失12,317,598.20元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于计提2022年度资产减值准备的公告》（临2023-021号）。

独立董事发表同意意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2023-022号）。

独立董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了 《关于公司〈2022年内部控制评价报告〉的议案》

公司2022年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于公司〈2022年度社会责任报告〉的议案》

《公司2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》

根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币1,331.48亿元整，外汇综合授信美元3.87亿元整，具体情况如下：

1、拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请授信额度人民币150.00亿元；

2、拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请授信额度人民币120.00亿元；

3、拟向中国银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币130.00亿元；

4、拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请授信额度人民币52.00亿元；

5、拟向中信银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币80.00亿元；

6、拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币100.00亿元；

7、拟向招商银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币70.00亿元；

8、拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；

9、拟向广发银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币35.00亿元；

10、拟向山东黄金集团财务有限公司申请授信额度人民币47.00亿元；

11、拟向北京银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币40.00亿元;

12、拟向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币58.00亿元;

13、拟向华夏银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币27.00亿元;

14、拟向平安银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币100.00亿元;

15、拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币35.00亿元;

16、拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元;

17、拟向中国进出口银行山东省分行申请授信额度人民币40.00亿元;

18、拟向光大银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币10.00亿元；

19、拟向天津银行银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币15.00亿元；

20、拟向青岛银行银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币10.00亿元；

21、拟向国家开发银行山东省分行申请授信额度人民币50.00亿元；

22、拟向浙商银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元；

23、拟向渤海银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币30.00亿元；

24、拟向东亚银行(中国)有限公司青岛分行申请授信额度人民币5.00亿元或等值美元；

25、拟向星展银行（中国）有限公司（包括其下属分支机构）申请综合授信额度不超过美元0.45亿元或等值人民币；

26、拟向汇丰银行（中国）有限公司（及汇丰银行（中国）有限公司济南分行）申请授信额度人民币5.00亿元和财资产品额度美元0.20亿元；

27、拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请授信额度美元0.35亿元；

28、拟向澳新银行（包括澳新银行中国有限公司和澳新银行香港分行）申请综合授信额度不超过1.50亿美元等值；

29、拟向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币2.48亿元整和美元1.37亿元整衍生品额度。其中人民币综合授信额度2.48亿元整用于黄金租赁和流动资金贷款。

上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资基金、股权融资、外汇远期、货币掉期、贸易融资等 。

公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2023-023号）。

独立董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度公司为香港子公司提供担保额度的公告》（临2023-024号）。

独立董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的公告》（临2023-025号）。

独立董事发表同意意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过了《关于子公司开展2023年度证券投资单日最高额度的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度证券投资的公告》（临2023-026号）。

独立董事发表同意意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过了《关于公司开展2023年度期货和衍生品交易的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2023年度期货和衍生品交易的公告》（临2023-027号）。

独立董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过了《关于公司开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》（临2023-028号）。

独立董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过了《关于公司2023年度对外捐赠事项的议案》

公司一直秉承“让尽可能多的个人和尽可能大的范围因山东黄金的存在而受益”的理想目标，积极履行社会责任，用实际行动回报社会。根据《公司法》、《公司章程》及《公司对外捐赠管理制度》的有关规定，根据公司实际，2023年度公司及所属子公司对外捐赠额度合计不超过700万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过了《关于公司调整2023年度日常关联交易额度上限的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易额度上限的公告》（临2023-029号）。

独立董事发表同意意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十五）审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）

《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事发表同意意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十六）审议通过了《关于公司发行H股一般性授权的议案》

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2022年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2022年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

上述H股发行一般性授权主要包括：

1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：

(1)拟发行的股份的类别及数目；

(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

(3)开始及结束发行的时间；

(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。

2.董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的20%。

3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。

4.就本议案而言,“相关期间”指本议案获得2022年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

(1)公司下年年度股东大会结束时；

(2)本议案经股东大会通过后 12 个月届满之日；

(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。

6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-6 项述及的事项获得股东大会批准并在上述相关期间内：

(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；

(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；

(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；

(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。

7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十七）审议通过了《关于公司H股派息授权的议案》

本公司董事会同意本公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司的2022年度H股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的现金股利，并授权其代表公司开设银行账户（仅做派发股息用途）。本公司董事会同意授权本公司总经理刘钦先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十八）审议通过了《关于修订公司〈董事会薪酬委员会实施细则〉的议案》

为进一步加强公司治理，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中的相关条款进行修订。具体修改内容如下：

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十九）审议通过了《关于香港子公司向银行申请贷款的议案》

山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山。2022年3月、6月、9月及11月分别自招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）贷款0.45亿美元、0.3亿美元、0.5亿美元、0.15亿美元，期限1年，为实现以上贷款的到期再融资，拟向招商银行申请以上贷款的续借；山东黄金香港公司2022年4月在东方汇理银行黄金租赁5000万美元，期限一年，鉴于东方汇理银行黄金租赁到期后不再续借，拟向中国农业银行股份有限公司香港分行（以下简称农业银行香港分行）申请贷款5000万美元，置换东方汇理银行到期黄金租赁。

山东黄金香港公司作为借款人拟与招商银行作为贷款人签署《离岸授信协议》。根据《离岸授信协议》的约定，招商银行将向借款人提供2亿美元一年期以内贷款，本次贷款用途为借款人现有债务的再融资。

山东黄金香港公司作为借款人拟与农业银行香港分行签订《授信协议》，根据协议约定，农业银行香港分行将向借款人提供5,000万美元一年期循环贷款，本次贷款用途为补充一般营运资金需求(包括但不限于其他银行贷款替换及利息支付等)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十）审议通过了《关于为香港子公司融资提供担保的议案》

为实现到期贷款的再融资，山东黄金香港公司拟向招商银行申请2亿美元以内贷款、向农业银行香港分行申请5000万美元贷款，公司拟为上述贷款提供担保。

山东黄金香港公司为满足其经营资金需求，拟与招商银行股份有限公司续签《离岸授信协议》，为期一年。公司拟为上述《离岸授信协议》项下贷款提供保证担保：公司与招商银行股份有限公司济南分行签署《担保合作协议（适用于银行担保项下一跨境融资性保函）》及《开立不可撤销保函/备用信用证申请书》，由招商银行股份有限公司济南分行开立保函以担保上述《离岸授信协议》项下还款义务，公司对上述保函提供保证担保。

山东黄金香港公司为满足其经营资金需求，拟与中国农业银行股份有限公司香港分行签订《授信协议》，为期一年。公司拟为上述《授信协议》项下贷款提供保证担保：公司将与中国农业银行股份有限公司香港分行签署《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY），在《担保及弥偿契据》约定的担保范围内向中国农业银行股份有限公司香港分行提供连带责任保证。

截至2023年3月28日，公司为全资子公司香港公司境外融资提供的合同担保金额为100,000万美元，贷款余额为94,300万美元（折合人民币648,303.07万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保金额为427,900.00万元，贷款余额为412,900.00万元；以上实际担保的贷款余额合计1,061,203.07万元占公司2022年度资产总额的11.70%，净资产的28.92%。除以上担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。

公司及控股子公司无逾期担保。本次担保在公司2021年年度股东大会批准的担保额度内。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十一）审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（临2023-030号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十二）审议通过了《关于授权召开公司2022年年度股东大会通知的议案》

根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，2022年年度股东大会将于2023年6月30日前召开，公司董事会授权董事长李航先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2023-027

山东黄金矿业股份有限公司

关于开展2023年度

期货和衍生品交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，公司及控股子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，开展期货及衍生品交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。期货和衍生品交易最高合约价值预计不超过50亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过15亿元人民币或等值其他货币，资金来源为自有资金以及银行等金融机构的授信额度。

● 审议程序：该事项已经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

● 特别风险提示：公司拟开展的期货和衍生品交易业务始终以降低价格波动风险为目标，将风险控制摆在第一位，但业务开展过程中依然会存在市场风险、操作风险、流动性风险、资金风险、技术风险等其他风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

为规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，公司及控股子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，开展期货及衍生品交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。

（二）交易金额

根据公司年度生产经营计划，2023年1月1日至2023年12月31日拟开展期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值预计不超过50亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过15亿元人民币或等值其他货币（主要为金融机构授信），具体如下：

1.自产黄金期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值预计不超过22亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过8亿元人民币或等值其他货币。

2.其他期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值预计不超过28亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过7亿人民币或等值其他货币。

（三）资金来源

公司用于开展期货和衍生品交易的资金为自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构的授信额度，不存在使用募集资金开展期货和衍生品交易的情况。

（四）交易方式

1.场内交易场所：根据公司实际业务需求，公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所、芝加哥商品交易所等合法交易所进行场内期货和衍生品交易业务。

2.场外交易对手方：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构（非关联方机构）进行场外期货和衍生品交易业务。同时公司在海外有自产黄金，为了规避价格波动产生的风险，公司部分期货和衍生品业务拟在境外开展。

3.交易品种：公司主要开展与主营业务相关、与公司产品同类的流动性较强的交易品种。

4.交易工具：公司开展衍生品交易选用的工具主要有期货、远期、期权合约。

（五）实施主体

根据业务实施情况，实施主体为公司及其控股子公司。

（六）授权期限

自股份公司股东大会审议通过起一年内（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。

二、审议程序

公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于开展2023年度期货和衍生品交易的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

三、交易风险分析及风控措施

（一）衍生品交易业务的风险分析

公司开展期货和衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，始终以降低价格波动风险为目标，将风险控制摆在第一位，但由于期货和衍生品交易的杠杆特性，且具有被操纵的可能以及价格波动始终无法准确把握等原因，业务开展过程中依然会存在一定风险：

1.市场风险：因基本面发生变化，期货和衍生品价格出现较大波动，甚至出现期货价格与现货价格走势背离导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。

2.操作风险：交易专业性较强，复杂程度较高，可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。

3.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4.资金风险：由于交易保证金不足可能导致所持仓位被强制平仓，造成实际损失。

5.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，或交易规则因不可抗力发生不利于公司的变更，从而带来相应的风险。

6.其他风险：相关业务可能受到全球政治、战争、经济和法律变动因素影响，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来风险。

（二）风险控制措施

1.公司严格授权管理，将期货和衍生品规模严格控制在董事会及股东大会审批权限内，未经允许不得越权超限交易，严格控制期货和衍生品规模。

2.公司已建立起有效的期货和衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。公司将持续跟踪期货和衍生品价格变动及交易额度使用情况，及时评估期货和衍生品交易的风险敞口变化，依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险；业务人员定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并根据具体情况开启对应的风险预警机制。

3.公司在上海黄金交易所、上海期货交易所以及芝加哥商品交易所等合法交易场所开展场内交易；场外衍生品交易选择的交易对手方是具有合法资质的大型商业银行和投资银行等金融机构，可以规避交易相关的信用风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）交易对公司的影响

1.公司运用多种金融衍生工具防范价格波动风险，可以保障公司财务安全和主营业务可持续发展。

2.公司及子公司开展的期货和衍生品交易业务品种在国内外公开市场交易，透明度大、成交活跃、流动性强、信用风险小，成交价和结算价可以充分反映期货和衍生品的公允价值。

3.开展的期货和衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

（二）相关会计处理

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货和衍生品交易业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。公司不满足《企业会计准则第24号一一套期会计》适用条件，暂未适用套期会计核算。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司利用金融市场开展期货和衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展与生产经营相关的期货和衍生品交易业务，旨在充分利用金融市场的套期保值功能，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。

同时，公司已经制定了自产黄金套期保值等管理制度，为公司从事期货和衍生品交易制定了具体操作规程及风险防范措施，具备开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。公司开展期货和衍生品交易是可行的，风险可以控制，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

因此同意该议案。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2023-026

山东黄金矿业股份有限公司

关于2023年度证券投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：证券投资（含二级市场的股票、债券、基金）。

● 投资金额：证券投资单日最高余额不超过（含）12亿元，占山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）最近一年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为3.65%。在该额度范围内，资金可循环滚动使用，任一时点投资余额不得超出上述投资额度。本次证券投资单日最高额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

● 审议程序：公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项不涉及关联交易，无需提请公司股东大会审议。

● 特别风险提示：金融市场受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行证券投资业务面临投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、操作风险等风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高资金的使用效率，在不影响公司主营业务发展的前提下，根据实际经营情况，公司所属的全资子公司山金金控资本管理有限公司（以下简称“金控资本”），及金控资本所属子公司（以下统称“山金金控”）使用部分自有资金进行证券投资，给山金金控及公司谋求较好投资回报。

（二）投资金额

山金金控2023年度将使用单日最高额度不超过（含）12亿元人民币的自有资金进行证券投资，占公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为3.65%。在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。

（三）资金来源

本次证券投资事项使用的资金为山金金控自有资金，该资金的使用不会造成山金金控及公司的资金压力，也不会对山金金控及公司正常经营、投资等行为带来影响。

（四）投资方式

证券投资方式包括但不限于二级市场集合竞价交易、大宗交易、定向增发、协议转让、网下打新、战略配售等。具体风险等级视产品而定。

（五）投资期限

本次证券投资申请额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司开展2023年度证券投资单日最高额度的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项不涉及关联交易，无需提请公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行证券投资业务面临投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、操作风险等风险。

（二）风控措施

1、山金金控依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定，制定了《山金金控资本管理有限公司投资管理制度》，对证券投资决策与管理进行了明确规定。山金金控将严格执行相关制度，履行相关决策程序，并按流程进行操作。投资股票二级市场应以价值低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象，采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等手段规避、控制投资风险。

2、山金金控成立了证券投资决策小组，配备专业证券投资团队，负责证券投资具体操作及日常管理事宜，定期复盘股票资产的投资进度、收益情况及退出安排。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

山金金控进行证券投资，在严格遵循风险防控措施的前提及确保不影响公司主营业务发展的前提下，能够充分发挥山金金控有关平台资源优势，有利于提高资金使用效率。

山金金控及公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次山金金控进行证券投资的事项，决策程序合法合规，采取的风险控制措施恰当。山金金控计划使用的证券投资资金来源于自有资金，是在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意本议案。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2023年3月29日

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