上海交大昂立股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告|补充协议_新浪财经

证券代码：600530 证券简称：交大昂立公告编号：临 2023-012

上海交大昂立股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议应表决董事11人（其中独立董事4名），实际参加表决董事11人。

● 有董事对本次董事会第1项议案投反对票、弃权票。本次董事会审议该议案，赞成8票，反对1票，弃权2票，审议通过。

董事反对/弃权理由为：无法说明本次签订补充协议的必要性与合理性；该议案将导致公司利益受损；应审慎判断是否应提交股东大会审议。

公司对反对/弃权理由的回复：（1）对于本次签订日常关联交易补充协议的目的、原因、以及对各关联民非机构调减管理咨询费的必要性与合理性、该事项对公司的影响详见公司同日披露的《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议暨减免部分管理费的公告》。公司本次签订日常关联交易补充协议事项不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。（2）本次签订日常关联交易补充协议事项已经第八届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

一、董事会会议召开情况

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2023年3月28日以通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2023年3月23日送达各位董事。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事审议表决，通过以下议案：

审议通过《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议暨减免部分管理费的公告》。

赞成8票，反对1票，弃权2票，审议通过。

董事何俊先生反对的理由为：该议案将导致公司利益受损。

公司认为：本次日常关联交易补充协议签订是为了保持各关联民非机构的持续经营能力，使各关联民非机构运营条件能符合国家《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办非企业单位年度检查办法》之规定，从而使其和上市公司继续共同发展，达到共赢的局面。从审慎角度出发，此次日常关联交易补充协议的签订有其必要性。不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

董事赵思渊女士弃权的理由为：根据公司提供的相关资料，不能做出有效判断。

董事唐道清先生弃权的理由为：1、对民非机构经营造成不利影响的具体原因、民非机构的具体经营情况及其所受何种不利影响缺乏相关资料，无法说明本次签订补充协议对民非机构所应支付的管理费进行调减且合计调减金额不超过2500万元的依据及其必要性与合理性。2、由于霍尔果斯仁恒所提供的管理咨询服务及其所应收取的管理费已事实产生，本次议案是对已产生管理费的豁免，视同为放弃部分债权，不应简单的理解为关联交易金额的变动。应审慎判断此次减免2500万的管理费是否仅提交董事会，是否应当提交股东大会审议。

公司对董事赵思渊女士、唐道清先生弃权理由回复如下：（1）对于本次签订日常关联交易补充协议的目的、原因、以及对各关联民非机构调减管理咨询费的必要性与合理性、该事项对公司的影响详见公司同日披露的《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议暨减免部分管理费的公告》。（2）本次签订日常关联交易补充协议事项已经第八届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日

证券代码：600530 证券简称：交大昂立公告编号：临 2023-013

上海交大昂立股份有限公司

关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议

暨减免部分管理费的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）与各关联民非机构签署了《〈管理咨询服务协议〉之补充协议》。

● 本次签订日常关联交易补充协议事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过（同意8票，反对1票，弃权2票）。董事反对/弃权理由为无法说明本次签订补充协议的必要性与合理性；该议案将导致公司利益受损；对各关联民非机构调减管理咨询费的必要性与合理性不充分。

公司对于董事反对/弃权理由的回复如下：近两年受外部环境的持续影响，使各民非老年医疗护理机构承担了相较于往年更多的各项成本，截止2022年末，已有3家关联民非机构的净资产出现了负数的情况。如果继续按原协议履行将可能导致这些关联民非机构面临无法通过年检及遭受监管措施的情况。本次日常关联交易补充协议的签订，对各关联民非机构所应支付的运营咨询管理费进行调减可确保其持续经营。从而使其和上市公司继续共同发展，达到共赢的局面。从审慎角度出发，此次日常关联交易补充协议的签订有其必要性。公司本次签订日常关联交易补充协议符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

● 本次签订日常关联交易补充协议事项需提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。

一、日常关联交易基本情况

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年3月13日、3月29日召开第七届董事会第八次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”）100%的股权。上海仁杏主营业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括向医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，以及自营医院、护理院的运营。其中，上海仁杏及其下属全资子公司霍尔果斯仁恒医养为民非老年医疗护理机构提供管理咨询服务，以此收取相应的管理咨询服务费。

鉴于近年来外部环境对上海瑞通护理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常青乐龄老年护理院、南京侨馨护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、苏州吴江惠生护理院和苏州吴江盛泽慈爱护理院（以下简称“各关联民非机构”）的可持续经营造成不利影响，霍尔果斯仁恒医养拟与各关联民非机构分别签订《〈管理咨询服务协议〉之补充协议》。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

■

（二）关联关系

公司全资子公司上海仁杏拥有各关联民非机构的经营收益权，关联交易内容主要为上海仁杏及霍尔果斯仁恒医养为其提供包括养老机构基础服务及运营管理服务以及根据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理咨询服务。

三、日常关联交易补充协议的主要内容

甲方（一）：上海瑞通护理院

甲方（二）：绍兴越城复康护理院

甲方（三）：南通市崇川区常青乐龄老年护理院

甲方（四）：南京侨馨护理院

甲方（五）：南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓

甲方（六）：苏州吴江惠生护理院

甲方（七）：苏州市吴江区盛泽慈爱护理院

乙方：霍尔果斯仁恒医养管理有限公司

鉴于：

1. 2019年初，各甲方分别与上海仁杏健康管理有限公司签订了《管理咨询服务协议》；

2. 2020年4月2日，由各甲方分别与上海仁杏健康管理有限公司及乙方签订《管理咨询服务转让协议》，将各自《管理咨询服务协议》中约定的上海仁杏健康管理有限公司的权利义务概括转移给乙方，各甲方分别与乙方于同日签订《管理咨询服务协议》，约定了双方的权利义务；

3. 现各甲方与乙方经协商一致，就其与乙方于2020年4月2日各自达成的《管理咨询服务协议》（“主合同”）中的条款作出变更，达成如下补充协议：

一、各甲方与乙方同意并确认其于2020年4月2日各自达成的主合同的“第四部分：管理咨询服务费”变更条款如下：

原主合同第四部分第（二）条运营管理咨询费约定，按照乙方服务期间的甲方当月营业收入23%-29%为运营管理咨询费。

现增加第四部分第（三）特殊约定：如按主合同第四部分第（二）条规定，乙方根据营业收入比例收取的运营咨询管理费导致甲方在该会计年度当期的期末净资产下降的，则甲方应以收取的当期运营咨询管理费不会导致甲方在当期期末净资产下降的金额之最高值为限收取当期运营咨询管理费（运营咨询管理费的收取不会导致各民非机构当年的净资产变动额出现负值）。

二、各甲方与乙方同意并确认，本补充协议对各自主合同条款的变更自2022年1月1日开始执行。

三、考虑到近年来外部环境对各甲方可持续经营的不利影响，依据第四部分第（三）特殊约定，乙方同意调减2022年度各甲方应付运营咨询管理费，并不再收取2021年12月延期确认的各甲方2021年度部分运营咨询管理费约277万元（2021年度延期确认应收全年总管理费的5%），上述两年各甲方合计调减金额不超过人民币2,500万元（为免歧义，该等合计金额指7名甲方各自的运营咨询管理费调减金额之和）。

四、本补充协议约定内容与各甲方与乙方签署的各自主合同约定内容冲突的，以本补充协议约定为准。本补充协议未做约定的，仍按其各自主合同约定内容为准。

五、本补充协议一式八份，各方各持一份。自各方盖章并经乙方母公司上海交大昂立股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。

四、日常关联交易补充协议的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年3月28日，公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》，以8票同意，1票反对，2票弃权，通过了该事项。本议案无关联董事需回避表决。董事何俊先生反对的理由为：该议案将导致公司利益受损。董事赵思渊女士弃权的理由为：根据公司提供的相关资料，不能做出有效判断。董事唐道清先生弃权的理由为：1、对民非机构经营造成不利影响的具体原因、民非机构的具体经营情况及其所受何种不利影响缺乏相关资料，无法说明本次签订补充协议对民非机构所应支付的管理费进行调减且合计调减金额不超过2500万元的依据及其必要性与合理性。2、由于霍尔果斯仁恒所提供的管理咨询服务及其所应收取的管理费已事实产生，本次议案是对已产生管理费的豁免，视同为放弃部分债权，不应简单的理解为关联交易金额的变动。应审慎判断此次减免2500万的管理费是否仅提交董事会，是否应当提交股东大会审议。

公司对反对/弃权理由的回复：（1）对于本次签订日常关联交易补充协议的目的、原因、以及对各民非机构调减管理咨询费的必要性与合理性、该事项对公司的影响详见本公告中“五、本次日常关联交易补充协议签订的目的及对公司的影响”的内容。（2）本次签订日常关联交易补充协议事项已经第八届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（二）董事会审计委员会的书面意见

2023年3月23日，公司召开第八届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议了《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》，以4票同意，1票反对，0票弃权，通过了该事项。委员何俊先生反对的理由为：该议案将导致全体股东利益受损。

（三）独立董事发表的事前认可意见

公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断立场，就拟提请公司董事会审议的《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》发表了事前认可意见，认为：本次日常关联交易补充协议签订是为了保持各关联民非机构的持续经营能力，使各关联民非机构运营条件能符合国家《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办非企业单位年度检查办法》之规定，从而使其和上市公司继续共同发展，达到共赢的局面。从审慎角度出发，此次日常关联交易补充协议的签订有其必要性。公司本次签订日常关联交易补充协议符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们同意根据有关规定将上述事项提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

（四）独立董事发表的独立意见

公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对公司第八届董事会第十七次会议审议的关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的事项发表了独立意见，认为：本次与关联方签订日常关联交易补充协议的事项，在提交公司第八届董事会第十七次会议审议前已经得到我们的事先认可。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，无关联董事需回避表决，本次董事会会议形成的决议合法有效。本次日常关联交易补充协议签订是为了保持各关联民非机构的持续经营能力，使各关联民非机构运营条件能符合国家《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办非企业单位年度检查办法》之规定，从而使其和上市公司继续共同发展，达到共赢的局面。从审慎角度出发，此次日常关联交易补充协议的签订有其必要性。因本次日常关联交易补充协议签订，涉及的相关日常性关联交易金额变动，即管理咨询服务费金额的变化不超过已经2021年年度股东大会审议通过的2022年度日常性关联交易预计金额范围。我们认为补充协议约定的调减金额定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则。综上，我们一致认为本次与关联方签订日常关联交易补充协议的事项表决程序合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，也不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意签订本次的补充协议。

五、本次日常关联交易补充协议签订的目的及对公司的影响

（一）日常关联交易补充协议签订的目的

近两年受外部环境的持续影响，使各民非老年医疗护理机构承担了相较于往年更多的各项成本，包括但不限于住院老人及内部机构人员的人力成本、防疫物资、伙食能源等各项支出，并且各机构的住院老人数量有所下降，机构的现金流受到一定程度的影响，若按原协议约定，部分关联民非机构账面剩余货币资金已不足以支付咨询管理费，若将账面资金全部用于支付咨询管理费，将对这些关联民非机构的日常经营造成重大影响。

截止2022年末，已有3家关联民非机构的净资产出现了负数的情况。例如苏州吴江盛泽慈爱护理院（以下简称：“慈爱护理院”）日常经营利润2022年为116万元，如按原协议约定，应收取咨询管理费165万元（含税），这样会导致慈爱护理院亏损49万元。如按照本次补充协议约定，收取咨询管理费，则收取当期期末净资产下降的金额之最高值（即116万元），不会造成慈爱护理院当期亏损。

根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办非企业单位年度检查办法》的规定，现有净资产低于国家有关行业主管部门规定的最低标准的；并且“年检基本合格”和“年检不合格”的民办非企业单位，应当进行整改，整改期限为3个月。整改期结束，民办非企业单位应当向登记管理机关报送整改报告，登记管理机关对整改结果进行评定并出具意见。对“年检不合格”的民办非企业单位，登记管理机关根据情况，可以责令其在整改期间停止活动。民办非企业单位被限期停止活动的，登记管理机关可以封存其登记证书、印章和财务凭证。”

综上，如果继续按原协议履行将可能导致这些关联民非机构面临无法通过年检及遭受监管措施的情况，因此本次日常关联交易补充协议的签订，对各关联民非机构所应支付的运营咨询管理费进行调减可确保其持续经营。从而使其和上市公司继续共同发展，达到共赢的局面。从审慎角度出发，此次日常关联交易补充协议的签订有其必要性。公司本次签订日常关联交易补充协议符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

（二）对公司的影响

1、2021年，根据上海仁杏《关于仁杏对下属民非机构部分管理费用延期确认收取的说明》，公司决定于2021年将霍尔果斯仁恒医养对上海仁杏下属各关联民非机构全年总管理费收入5%以内的收入予以延期至2022年确认并收取。2021年末，公司在原协议确认收入的基础上冲减了约277万元收入。如按照本次补充协议约定，公司不再收取上述延期确认的各甲方2021年度部分运营咨询管理费，2022年公司将不再确认该部分收入。

2、原主合同约定的收取方式为，按照当月各关联民非机构营业收入23%-29%收取运营管理咨询费，以此方式预计，2022年预计可收取运营管理咨询费约5300万元。本次补充协议约定的收取方式为在原主合同约定的按照营业收入比例收取运营管理咨询费的基础上，增加了该方式计算的金额与不至于导致各关联民非机构当期净资产降低的最高金额取孰低值的方式。如果按此收取将导致各关联民非机构在该会计年度当期的期末净资产下降的，则霍尔果斯仁恒医养应以收取的当期运营咨询管理费不会导致各民非机构在当期期末净资产下降的金额之最高值为限收取当期运营咨询管理费。例如上文提到的慈爱护理院情形。2022年，如按本次补充协议约定，调减各关联民非机构的咨询管理费金额，预计2022年公司将减少不超过2200万元收入（以上预测数据未经审计）。综上，如按本次补充协议约定，2021年和2022年，公司收取的各关联民非机构的运营咨询管理费将合计调减不超过2500万元。

3、2023年及以后，霍尔果斯仁恒医养将按照本次签订的补充协议约定，即在原主合同约定的按照营业收入比例收取运营管理咨询费的基础上，增加该方式计算的金额与不至于导致各关联民非机构当期净资产降低的最高金额取孰低值的方式，收取各关联民非机构的运营咨询管理费。

4、根据财政部《企业会计准则》，以及中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》文件要求，公司对在2019年收购上海仁杏股权所形成的商誉及经营收益权在内的资产组进行了初步减值测试，根据外部环境变化对经营业务的影响，综合考虑子公司经营状况及发展预期等因素，初步判断上述资产存在减值迹象。最终资产减值准备计提的金额需依据评估机构出具的资产减值测试评估报告以及会计师事务所审计确定。

六、相关风险提示

以上预测数据均未经年审会计师审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年报为准。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日