中远海运特种运输股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2023-023

中远海运特种运输股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的

股票认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票相关议案（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票并与公司签订了附条件生效的股票认购协议（以下简称“本事项”、“本次交易”），构成公司的关联交易。

● 本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次募投项目中租赁10艘62,000吨多用途纸浆船构成关联交易，该关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会批准，独立董事发表了事前认可及独立意见。

● 本次向特定对象发行A股股票尚须获得公司股东大会审议通过，并履行上海证券交易所审核以及中国证券管理监督委员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续。上述事项的批准、同意能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况

2023年3月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了本次向特定对象发行事项相关的议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%。根据本次向特定对象发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即643,995,231股（含643,995,231股），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会的注册批复文件后由公司与保荐人（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的详细方案详见本公司于同日公告的《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

截至本公告日，中远海运集团间接合计持有公司50.94%的股份，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2023年3月29日，公司与中远海运集团签订了《中远海运特种运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》”），协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

本次向特定对象发行A股股票尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。同时尚需履行上海证券交易所审核以及中国证监会注册等手续。

二、关联方和关联关系情况

（一）关联关系介绍

截至本公告日，中远海运集团间接合计持有公司50.94%的股份，为公司间接控股股东。

（二）关联方基本情况

1.基本信息

■

2.股权结构

■

3.最近一年及一期主要财务指标

单位：亿元

■

三、关联交易标的及定价方式

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前中远海特最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。

在本次向特定对象发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

2023年3月29日，公司与中远海运集团签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：中远海运特种运输股份有限公司

乙方：中国远洋海运集团有限公司

（二）认购数量

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。

甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（三）认购价格

本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。

（四）认购方式及交割

乙方以支付现金的方式参与本次认购。自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。

（五）限售期

乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

1.乙方认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

2.乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

3.中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。

4.乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

5.乙方因本次向特定对象发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（六）费用承担及滚存未分配利润的享有

1.无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2.因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。

3.本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（七）本协议的生效条件和生效时间

1.本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

2.除第8.1条以及第六条（甲方的声明、承诺与保证）、第七条（乙方的声明、承诺与保证）、第九条（保密）、第十条（违约责任）、第十一条（不可抗力）、第十二条（通知与送达）、第十三条（适用法律和争议解决）、第十五条（其他）等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；

（3）国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；

（4）本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

（八）违约责任

1.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2.如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次向特定对象发行所募集的资金将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目以及补充流动资金。本次向特定对象发行有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公司战略，扩充运能运力，扩大经营规模，提升服务能力，进一步夯实公司核心竞争力。

（二）本次交易对公司的影响

1.本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，有利于进一步提高公司核心竞争力，拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

2.本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司的运力结构进一步优化，有助于公司战略的推进，提升公司未来在特种船航运市场的竞争实力。公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。

六、关联交易履行的审议决策程序

2023年3月29日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运特种运输股份有限公司独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本次向特定对象发行A股股票尚须获得公司股东大会审议通过，并履行上海证券交易所审核以及中国证监会注册等手续。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○二三年三月三十日

证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2023-022

中远海运特种运输股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报、填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

1、假设公司本次发行于2023年7月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、公司发行前总股本以2,146,650,771股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为643,995,231股，本次发行完成后，公司总股本将达到2,790,646,002股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

4、假设最终募集资金总额为350,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司股东的净利润为82,074.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,852.19万元。以2022年数据为基础，假设2023年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2022年减少20%；2）与2022年一致；3）比2022年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后公司2023年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要”本次向特定对象发行的背景和目的以及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

公司主营特种船运输及相关业务。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目和补充流动资金。租赁多用途纸浆船项目和建造半潜船项目契合公司战略转型升级的发展规划，将促进公司主营业务进一步做强做优，补充流动资金将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。

因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为现有特种船运输业务提供良好的支持，从而强化公司核心竞争力，发挥“特”字优势，实现经营效益的稳步提升。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。公司管理团队成熟稳定，航运行业从业经验丰富。公司拥有一批长期从事特种船市场经营、技术支持、船舶管理的优秀团队，为特种船运营提供有力的支持，在技术、经验和人才方面具有很强的优势。完全有能力保障募投项目的顺利实施。

2、技术储备

中远海特致力于打造世界一流的特种船队，拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队。截至2022年12月31日，公司及控股子公司拥有及控制各类多用途船、纸浆船、重吊船、半潜船、汽车船、木材船和沥青船等共107艘。公司在特种船运输行业积累了丰富的技术经验，足够保障建造及租赁船舶项目投产后的稳健运营。

3、市场储备

纸浆船市场方面，COA长期协议对纸浆船货量有较强支撑。同时，公司纸浆船队强化营销，优化经营，开展多种全新的联运模式，有效提升了船舶周转率和舱位利用率，并成功与芬兰METSA FIBRE等国际纸浆公司签订了多个长期协议，业务规模迅速攀升，市场份额持续扩张。

半潜船市场方面，海上风电需求旺盛，能源项目逐渐回暖，全球钻井平台利用率稳步上升，市场持续改善；随着“碳中和”带来能源转型机遇，海上风电产业进入高景气周期。公司半潜船队扎实推进大项目执行，积极揽取现货项目，优化船舶摆位，加快市场运力整合，不断强化技术引领，确保了 Seagreen 风电导管架运输、 Saipem Tortue 模块运输等项目顺利执行，推动半潜船队效益稳步提升。

综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次发行募集的资金主要将用于租赁多用途纸浆船项目、建造半潜船项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、中国远洋运输有限公司（以下简称“中远集团”）、中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东作出的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中远海特直接控股股东中远集团和间接控股股东中远海运集团，作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○二三年三月三十日

证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2023-019

中远海运特种运输股份有限公司

关于与中国远洋海运集团有限公司

签订框架性日常关联交易合同的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国远洋海运集团有限公司及下属子公司（以下统称“中远海运集团”）签订框架性日常关联交易合同（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循市场公允价格作为定价原则，有利于保障公司生产经营正常有序运营，不会损害公司及股东的利益，公司不会因此次关联交易对关联人形成依赖。

● 本次关联交易还需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

一、本次关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据公司业务开展需要，公司拟与中远海运集团签订新一期《中国远洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》。

本次关联交易经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事在审议该议案时履行了回避义务。独立董事发表了事前认可书及独立意见。

本次关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第七届董事会第十三次会议、2019年年度股东大会，及第八届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的议案》，以及《关于调整2022年度日常关联交易额度的议案》，有效期为2020-2022年。

2022年，公司与中远海运集团日常关联交易预计金额与实际发生额具体情况如下表：

单位：人民币亿元

■

（三）本次关联交易的预计金额和内容

■

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1.基本信息

■

2.股权结构

■

3.最近一年又一期主要财务指标

单位：亿元

■

（二）关联方关系

公司的间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司，共持有公司50.94%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中远海运集团及下属公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

中远海运集团及下属公司成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

三、本次关联交易合同的主要内容及定价原则

（一）合同方

甲方：中国远洋海运集团有限公司

乙方：中远海运特种运输股份有限公司

定义：

甲方：指中国远洋海运集团有限公司及下属公司(不含乙方)

乙方：指中远海运特种运输股份有限公司及下属公司

（二）关联交易的内容及数量

详见本公告第一章第（三）节“本次日常关联交易的预计金额和内容”。

（三）关联交易的定价依据及结算方式

1.政府定价或政府指导价范围内的价格。

2.若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。

3.本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。

（四）关联交易合同的期限

本合同有效期为3年，从2023年1月1日至2025年12月31日止。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

近年来外部环境发生较大变化，随着“十四五”规划深入推进，公司业务规模、船队规模实现了较快增长，营业收入、净利润等同比大幅增加，船舶服务、船舶租赁、燃油购买等方面的关联交易金额相应增加。为客观、合理体现关联交易金额，公司结合2022年度生产经营实际情况，以及对未来运力增长、业务规模变化等情况的预判，对2023-2025年各项关联交易的上限金额进行了重新测算、评估。

为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远海运集团之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。本框架性关联交易合同的签署和执行，有利于保障公司生产经营正常有序运营，不会损害公司及股东的利益，且不会影响公司独立性，公司不会因此次关联交易对关联人形成依赖。

五、相关意见

（一）独立董事意见

公司独立董事的独立意见具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运特种运输股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

（二）审计委员会意见

公司根据业务开展需要，公司拟与中国远洋海运集团签订日常关联交易合同。我们认为，上述关联交易符合公司日常生产经营需要，遵循了公平、合理、公正、诚信的原则，公司内部控制制度健全有效，相应协议的条款及对价公平合理，符合公司及股东整体利益。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○二三年三月三十日

证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2023-017

中远海运特种运输股份有限公司

2022年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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