泰瑞机器股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-006

泰瑞机器股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2023年3月22日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2023年3月29日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事对此议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

（二）审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，特制定《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事对此议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含

预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性

股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2023年限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计

划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效

期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议并通过《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》

公司于2022年4月27日披露《股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司根据第四届董事会第四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，集中竞价交易方式累计回购股票2,500,000股，本次回购股份将用于实施员工持股计划。根据公司研判及与激励对象商议讨论结果，变更以集中竞价交易方式回购股份用途，回购股份将用于实施2023年限制性股票激励计划。独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开2023年第一次临时股东大会，会议时间定于2023年4月14日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室召开。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知。

会议材料将在会议召开前另行发出。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2023年3月30日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-007

泰瑞机器股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于 2023年3月22日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2023年3月29日下午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、解限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

（二）审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经核查，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议并通过《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经核查，监事会认为：列入公司2023年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

监事会

2023年3月30日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-009

泰瑞机器股份有限公司

独立董事关于2023年限制性股票激励

公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2023年4月10日至2023年4月11日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）的有关规定，独立董事倪一帆先生作为征集人，就公司拟于2023年4月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事倪一帆先生，其基本情况如下：

倪一帆先生：1978年2月出生，研究生学历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。历任天健会计师事务所审计部经理、浙江证监局主任科员、稽查处副处长。现任杭州直朴投资管理有限公司执行董事，兼任浙江中马传动股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、杭华油墨股份有限公司、宁波天益医疗器械股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

征集人倪一帆先生未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（二）征集人未持有本公司股票，征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集人在董事会上的的表决意见及理由

征集人作为本公司的独立董事，倪一帆先生参加了公司于2023年3月29日召开的第四届董事会第十一次会议，就公司股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

具体理由如下：

1、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；

二、本次股东大会基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2023年4月14日13点00分

网络投票时间：2023年4月14日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室

（三）本次股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案

■

关于公司2023年第一次临时股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2023年4月7日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年4月10日至2023年4月11日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《上海证券报》发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本逐页签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号

收件人：泰瑞机器股份有限公司董秘办

邮政编码：310018

电话： 0571-86733393

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

由对公司2023年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

四、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容有疑问，请咨询专业顾问的意见。

特此公告。

征集人：倪一帆

2023年3月30日

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《泰瑞机器股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集投票权的公告》、《泰瑞机器股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托泰瑞机器股份有限公司独立董事倪一帆先生作为本人/本公司的代理人出席泰瑞机器股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，选择一项以上或未选择的，将视委托人对征集事项的投票指示为“弃权”。2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号或营业执照号码:

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期: 年 月 日

本次授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-010

泰瑞机器股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月14日 13点00分

召开地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月14日

至2023年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事倪一帆先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《上海证券报》同日刊登的《独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并于2023年3月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

（二）登记时间

2023年4月11日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

（三）联系方式

地址：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号泰瑞机器股份有限公司董秘办公室（邮编310018）

电话：0571-86733393

传真：0571-87322905

六、其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2、会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2023年3月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

泰瑞机器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-008

泰瑞机器股份有限公司

2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司通过在二级市场回购的本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为2,325,305股，占本激励计划拟授予股票总数的93.01%，占本激励计划草案公告日公司股本总额295,721,200股的0.79%；预留权益174,695股，占本激励计划拟授予股票总数的6.99%，占本激励计划草案公告日公司股本总额295,721,200股的0.06%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）

上市日期：2017年10月31日

注册地址：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号

主营业务：公司是塑料注射成型设备（以下简称注塑机）的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。

（二）公司治理结构

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有4人。

（三）公司近三年经营业绩

单位：万元

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二、股权激励计划的目的

（一）通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、快速的发展；

（二）进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）人员、骨干员工的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；

（三）有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式：限制性股票

（二）标的股票来源：公司通过在二级市场回购的本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源

四、拟授出的权益数量

公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象首次授予限制性股票数量为2,325,305股，占本激励计划拟授予股票总数的93.01%，占本激励计划草案公告日公司股本总额295,721,200股的0.79%；预留权益174,695股，占本激励计划拟授予股票总数的6.99%，占本激励计划草案公告日公司股本总额295,721,200股的0.06%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据及范围

本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）披露激励对象的人数

本激励计划首次授予涉及的激励对象共50人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工。所有被激励对象均在公司或子公司任职，已与上市公司或子公司签署劳动合同、领取薪酬。

（三）限制性股票激励计划的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的1%，授予限制性股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；具体激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。

（四）上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

六、限制性股票的限售期和解除限售安排

激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，或12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分解除限售安排如下：

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若预留部分在2023年三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则预留部分解除限售安排如下：

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注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

七、授予价格及确定方法

（一）限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.45元。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本次限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股10.50元的50%，为每股5.25元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股10.90元的50%，为每股5.45元。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（2）预留权益授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的50%。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销。

3、公司业绩考核条件

本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授予完成，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；

若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据

4、部门绩效考核条件

根据《泰瑞机器股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司向每个部门下达绩效考核指标，并严格按照考核管理办法执行部门绩效考核。部门绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

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5、个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

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6、激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法

公司各部门的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在部门层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售的计算公式如下：

M=S*（G+J）*Y

其中：M为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S为激励对象符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G为公司业绩考核系数（达到公司层面业绩考核目标，系数为0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为0）、J为所在部门绩效考核系数（部门考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为0.6；部门考核结果为合格的，系数为0.48；部门考核结果为不合格的，系数为0）、Y为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为1；个人考核结果为合格的，系数为0.8；个人考核结果为不合格的，系数为0）。

7、考核条件的合理性分析

本激励计划的考核分为三个层次，分别为公司业绩考核层次、部门业绩考核层次和个人绩效考核层次。

公司业绩考核选取了营业收入增长率和净利润增长率指标，营业收入和净利润反映了公司经营的最终成果，与未来能带给股东的可分配利润直接相关。具体营业收入增长率和净利润增长率数值的确定结合了宏观经济情况、行业发展特点和公司经营现状，综合考虑了实现的可能性及挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对部门层面及激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在部门各考核年度绩效考核的考核结果以及个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及确定相应的解除限售比例。

综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到本次激励计划的目的。

九、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）限制性股票的授予日

限制性股票首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告及半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内，所指“可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）限制性股票的限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，或12个月和24个月（详见“六、限制性股票的限售期和解除限售安排”），均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

十、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0 *(1+n)

其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q=Q0 *n

其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

3、配股

Q=Q0 *P1*(1+n)/(P1+P2*n)

其中Q 为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P=P0/n

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股

P=P0*(P1+P2*n)/(P1*(1+n))

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P=P0-V

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股派息额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定出具专业意见。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

十一、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响

（一）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

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