江苏宁沪高速公路股份有限公司_新浪财经

7、本公司就本公司及控股子公司的养护技术综合服务、服务区零碳改造服务、普通桥梁检测数据对接服务、既有沥青路面力学行为研究服务、理事会基础会费与养护技术公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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养护技术综合服务、服务区零碳改造服务、普通桥梁检测数据对接服务、研究服务费用由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省苏交质公(2016)8号文件、《工程勘察设计收费标准》《省交通运输厅关于印发江苏省船舶碰撞桥梁隐患治理专项行动实施方案的通知》（苏交执法【2021】1号）等规定、参照《北京市道路桥梁工程试验检测费用定额》及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。养护技术公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于上一年的服务和考虑到桥梁状况所需的预期2023年服务估算。路网高速公路成员单位代表组成的江苏高速公路工程养护技术中心理事会负责批准养护技术公司收费标准。养护技术公司向理事会提供所有必要的人员设施支持，收费是理事会在考虑养护技术公司作为服务供应商的成本和费用后，与养护技术公司公平磋商后设定。理事会基础会费是以前一年各成员单位的通行费和主线管养里程两个因素作为经费分摊的计算依据。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

8、本公司就本公司的沪宁高速苏州段跨路桥梁主动防撞预警装置增设项目、及控股子公司的芒稻河特大桥在线监测系统项目与华通工程公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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上述项目均已委托独立、有造价资质的第三方审价单位进行控制价编制，第三方在审核过程以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况实施了审阅、复核、市场询价等审核方法，综合分析交易定价是公允的。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

9、本公司就本公司及控股子公司的办公用房租赁、物业服务、物资采购与交控商运公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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办公用房租赁详情:宁沪投资公司租赁紫金金融中心A2幢写字楼19层1363.20平方米办公用房。租金根据独立第三方房地产估价机构根据中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》出具的房地产估价咨询报告确定且不高于第三方在附近相关办公用房应付的租金。办公用房租赁费用按年度支付。物业服务外包、物资采购是通过询价比价方式确定，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司询价，其中交控商运公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因这三家公司均满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的专家库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，选择交控商运公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

10、本公司就本公司及控股子公司的企业管理咨询服务、劳务外包服务与人才集团签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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人才集团的费用是通过询价比价的方式确定的，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司寻求合作询价，其中人才集团是本公司的关联方，其他两家公司为独立第三方。对比三家单位的报价，人才集团报价最低，价格是公允且合理的。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

11、本公司就本公司的茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及子公司广靖锡澄公司宜兴、堰桥服务区加油站出租经营与高速能源公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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服务区加油站出租费用是经过市场调研，在了解其他两家加油站经营单位的报价后，最终选择报价方案相对最优的高速能源公司租费保底，按销售量计提租金的方式来确定租赁费用。在此基础上，依据销量提高计提标准，具体标准如下：“吨油计租、租费保底”，计租标准为租赁费标准按每对加油站年加油量为依据，1万吨/年及以下站点260元/吨；1-2万吨/年（含2万吨）站点270元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点280元/吨；3-4万吨/年（含4 万吨）站点290元/吨；4万吨/年以上站点300元/吨。框架协议最高金额参照2022年加油量计算得出。协议的费用在协议生效后，本公司及子公司广靖锡澄公司按月报数、按季结算。阶段性结算仍按照每对加油站260元/吨标准结算，在年终结算时由高速能源公司补齐差额部分。

12、本公司就本公司服务区加油站租赁事项与五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司向本公司收取的服务区加油站租赁费用是通过租费保底实销计提的方式定价的。因扬州广陵服务区加油站和武进太湖湾服务区加油站均是新建加油站，本着合作共赢的原则，采用按实际进油量计提租金的方式来确定租赁费用，该方式有利于双方合作共赢，风险共担。本交易的汽柴油计提综合单价低于省内其他路桥上同等体量加油站租赁经营的定价，维持上期合同单价240元/吨不变。本公司按月报数、协议的费用按季度为一结算期，以自有资金或符合资金用途的融资款项支付租金，并在年终结算时补齐差额部分。

13、本公司就本公司及控股子公司的宣传委托制作服务、广告经营发布与交通传媒公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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上述费用是通过询价比价的方式定价的，本公司根据相关业务资格和经验，向三家具有户外广告业务资格的公司寻求合作，其中交通传媒公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，选择交通传媒公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议广告经营发布有关最高金额是根据所有可用的广告设施以现行市场价格全额出租估计，宣传制作服务委托最高金额是根据预测宣传量估计。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

14、本公司就本公司及控股子公司的商品及服务采购与翠屏山宾馆签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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商品及服务采购费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中翠屏山宾馆是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，翠屏山宾馆的报价最低，加上前期合作中翠屏山宾馆一直提供了良好的服务，本次选择翠屏山宾馆进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据预期商品及服务需要估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

15、本公司就由快鹿公司为本公司及控股子公司提供公务用车租赁，及本公司的苏州上高路1号房屋出租事项，与快鹿公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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房屋出租价格是独立第三方评估机构评估后确定，租金收取方式为按年收取。汽车租赁费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中快鹿公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，快鹿公司价格低服务优，本次选择快鹿公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据用车需要及房屋租金评估价估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

16、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护服务与工程养护公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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工程养护公司报价由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于《公路养护工程预算编制办法及定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。工程养护公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在接受有关服务后，广靖锡澄公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

17、本公司就本公司及控股子公司的路网管理费与高速联网公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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高速联网公司的定价根据《江苏省物价局关于高速公路联网服务费标准的批复》（苏价服〔2008〕204号），经成本监审和价格核定，同意以通行费收入为基数，现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过2%的标准向路网各成员单位收取路网管理费。每年管理费通过路网管委会会议由所有成员单位共同确定。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

18、本公司就本公司及控股子公司的平台及云端资源技术服务与数研院签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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数研院的协议是通过标前审计的方式定价的，即均委托具备造价资质的独立第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费用在每年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

19、本公司就控股子公司的广陵服务区加油站租赁与泰兴和畅油品签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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服务区加油站出租费用是经过市场调研，在了解其他两家加油站经营单位的报价后，最终选择报价方案相对最优的泰兴和畅油品公司租费保底，按销售量计提租金的方式来确定租赁费用。在此基础上，依据销量提高计提标准，具体标准如下：“吨油计租、租费保底”，计租标准为租赁费标准按每对加油站年加油量为依据，1万吨/年及以下站点260元/吨；1-2万吨/年（含2万吨）站点270元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点280元/吨；3-4万吨/年（含4 万吨）站点290元/吨；4万吨/年以上站点300元/吨。框架协议最高金额参照2022年加油量计算得出。协议的费用在协议生效后，泰兴和畅油品按月报数、按季结算,并在年终结算时补齐差额部分。

20、本公司终止经公司九届二十八次董事会审议批准的全资子公司江苏长江商业能源有限公司（以下简称“长江商能公司”）与五峰山大桥公司签署的服务区委托管理协议，并就扬州广陵服务区的委托管理由本公司与五峰山大桥公司重新签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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由于目前长江商能公司并未完成资产、人员的业务划转。出于合规性考虑，公司拟终止长江商能公司与五峰山大桥公司签署的服务区委托管理协议。由本公司重新与五峰山大桥公司签署服务区委托管理协议。目前省内尚未形成高速公路服务区委托招商管理运营监管的市场，故参考一般商业地产运营情况，考虑各个服务区流量及招商规模来确定委托管理佣金计提标准。费用收取构成包括：项目招商月费、招商佣金、项目运营管理费、开业奖励费、知名品牌引进租金补贴费、营销推广费等。考虑到行业内商业项目运营方式、费用构成复杂，所收取的管理费用较高，结合高速公路商业项目实际运营情况，本公司拟定委托管理佣金（服务区商业项目招商及年度日常监管费用）按以下标准计提：按服务区（双边2个计算）租赁项目实际年租金收入（包含按合同约定委托方不退还履约保证金及商铺空置费等）计提年度管理佣金。年租金收入500万元以下（含500万元）按50万元/服务区收取。年租金收入501-1000万元（含1000万元），按年度租金总额11%收取。年租金收入1001-1500万元（含1500万元），按年度租金总额12%收取。年租金收入1501-2000万元（含2000万元），按年度租金总额13%收取。年租金收入2000万元以上，按年度租金总额15%收取。委托管理费主要包括委托管理佣金、派驻服务区人员全部人工成本费用和其他由于经营管理服务区产生的其他费用成本。协议的费用在每年接受有关服务后，五峰山大桥公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付，按年度结算。

21、本公司就本公司接受委托运营管理常宜高速一期项目北段事项与常宜公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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受托管理协议的定价是根据委托管理期间全部人工成本，以及本公司由于经营和管理常宜一期项目北段所产生的所有运营管理费用及由此产生的税费（以下简称“成本总额”）并将成本总额加上10%作为利润而定（与先前的协议中的利润比率一致）。受托管理协议的预计金额上限是由本公司业务部门，财务部门和人力资源部分根据受托管理路段的区位、里程、运营管理具体工作内容，本公司运营管理收费路桥的成本并结合过往受托经营和管理常宜一期项目北段（约8公里，总项目长约17公里）的实际情况而决定（预计2022年5月1日到2023年4月30日的委托管理成本总额约800万元（含利润），据此预计2023年5月1日到2024年4月30日利润率10%加成后的委托管理费不超过850万元，其中，2023年5月1日到2023年12月31日的委托管理费不超过560万元，2024年1月1日到2024年4月30日的委托管理费不超过290万元，与上一轮受托管理的实际金额比较，增幅主要为人工成本增加。目前江苏省内收费路桥行业内的委托管理业务尚未形成公开市场，因此，也未建立公开透明的市场定价机制。为确保本公司向常宜公司收取的委托管理费用不优惠于可能向独立第三方收取的费用，经研究长江流域收费公路委托管理安排，并审查有关收费公路项目可行性报告的预期投资回报率等流程，发现委托管理有两种收费模式：收益分成模式（约占通行费收入的3%，所有成本费用由委托管理人承担）和成本加成模式。鉴于常宜一期项目开通时间不长，采用收费分成模式会令公司受损，故采用成本加成模式。鉴于常宜一期项目北段开通时间不长，本公司以成本加成的方式与委托方进行公平协商，从而确认了委托管理费用中大约有10%的利润空间。在制定有关10%利润时，本公司参考了部分位于中国长江流域地区经营收费路桥为其主营业务的上市公司的公开信息。本公司所收取的按年计每公里管理费并不低于上述其他上市公司所收取之按年计每公里管理费。此外，10%的利润率不低于负责有关公路收费权省级主管部门批准对有关收费公路收费权投资的预期投资回报率。协议的费用在接受有关服务后，常宜公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

22、本公司就控股子公司扬子江管理公司的接受委托管理运营高速公路与扬子大桥公司、广靖锡澄公司、沪通大桥公司、常宜公司、宜长公司、锡泰隧道公司、张靖皋公司签署委托经营管理协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：万元

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目前江苏省内收费路桥行业内的委托管理业务尚未形成公开市场，因此，也未建立公开透明的市场定价机制。为确保扬子江管理公司向委托方收取的委托管理费不优惠于可能向独立第三方收取的费用，经研究长江流域收费公路委托管理安排，并审查有关收费公路项目可行性报告的预期投资回报率等流程，扬子江管理公司以成本加成的方式与委托方进行公平协商，从而确认了委托管理费用中大约有10%的利润空间。在制定有关10%利润时，扬子江管理公司参考了部分位于中国长江流域地区经营收费路桥为其主营业务的上市公司的公开信息。扬子江管理公司所收取的管理费并不低于上述其他上市公司所收取的管理费。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付，按年度结算。

四、关联交易目的和对本公司的影响

本次各项交易均为本公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

因此，本公司董事会认为，此22项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十七日

股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2023-017

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于本公司董事辞任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”)董事会于2023年3月24日收到董事陈延礼先生的辞任函。陈延礼先生因已到达法定退休年龄，申请辞去本公司董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈延礼先生辞去职务自辞职申请送达本公司董事会时生效。陈先生辞职不会导致本公司董事会低于法定最低人数，不会影响董事会和本公司经营正常运作，不会对本公司日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。本公司将按照法定程序补选董事。

陈延礼先生已确认与本公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项须提请本公司股东注意。

陈延礼先生在担任本公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，本公司对陈延礼先生为公司持续、稳定、健康发展做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十七日

股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2023-018

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于召开业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年4月4日（星期二）09:30-10:30

● 会议召开方式：电话会议

● 投资者可于2023年3月31日（星期五）23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@jsexpwy.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

本公司拟于2023年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露本公司2022年年度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本公司2022年度经营情况，本公司定于2023年4月4日09:30-10:30召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

一、业绩说明会类型

本次业绩说明会通过电话会议方式召开，本公司将针对2022年度的经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年4月4日（星期二）09:30-10:30

（二）会议召开方式：电话会议

（三）平台接入号码：+86(10)5730-4352；400-810-8103

（四）参会人密码：042518

三、参加人员

本公司董事长陈云江先生、总经理汪锋先生、董事会秘书姚永嘉先生、财务总监戴倩先生、独立董事周曙东先生及相关人员。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2023年4月4日09:30-10:30 拨入参会号码参与业绩说明会，公司将通过业绩说明电话会及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年3月31日23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@jsexpwy.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。