新湖中宝及董事长林俊波等人被通报批评 多项信披违规

中国经济网北京3月24日讯 上交所网站日前公布的纪律处分决定书《关于对新湖中宝股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2023〕24号）显示，根据中国证监会浙江监管局出具的《关于对新湖中宝股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕112号）查明的事实及相关公告，新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”，600208.SH）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）向关联方提供财务资助未履行决议程序及披露义务。新湖控股股份有限公司（以下简称“新湖控股”）系公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）控股、公司参股的公司，是公司的关联方。2018年至2021年，公司向新湖控股提供财务资助，部分财务资助金额未履行决议程序及披露义务。

2018年9月至2019年3月，公司为新湖控股提供财务资助发生额23.70亿元，占公司2017年经审计净资产的7.36%，达到股东大会审议标准，但公司未履行决议程序及临时公告的信息披露义务；2019年12月至2020年2月，公司为新湖控股提供财务资助发生额5.70亿元，占公司2018年经审计净资产的1.70%，达到董事会审议标准，但公司未履行决议程序及临时公告的信息披露义务；2021年11月至12月，公司为新湖控股提供财务资助发生额2.10亿元，占公司2020年经审计净资产的0.56%，达到董事会审议标准，但公司未履行决议程序及临时公告的信息披露义务。对于上述财务资助的关联交易事项，公司未履行相关决策程序，直至《警示函》认定后，才于2023年1月6日在对监管工作函的回复公告中予以披露，相关信息披露不及时。

此外，2013年10月，公司与非关联方上海启璋实业有限公司合作设立项目公司南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”），双方各持股50%，公司按合营企业对其进行核算。2022年1月26日至2022年8月9日期间，公司向南通启新提供5笔合计18260万元的财务资助，占公司上年经审计净资产的0.46%。另经查明，2021年末、2022年6月末，南通启新的资产负债率分别为99.4%、99.6%，均超过70%。根据相关规定，上述财务资助事项应当经公司董事会、股东大会审议通过并及时披露。但公司未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年9月2日才经董事会决议并对外披露，并于2022年9月16日经股东大会补充审议通过。

（二）对外投资事项未履行董事会决议程序及披露义务。公司于2020年2月成立长安信托·长安盈海外精选16号单一资金信托产品，信托规模为不高于50亿元，占公司2018年经审计净资产的14.87%。2020年2月至2021年1月，上述信托产品实际投资金额达到39.87亿元，占公司2019年经审计净资产的11.58%。公司上述投资信托产品事项已达到董事会审议及临时公告的信息披露标准，但公司未履行董事会审议程序，也未披露该事项。直至《警示函》认定后，公司才于2023年1月6日在对监管工作函的回复公告中予以披露。

（三）未披露关联交易相关情况。2020年5月18日，公司全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖智脑”）、浙江智新科技有限公司（以下简称“智新科技”）合计以1.5亿元，受让公司控股股东新湖集团全资子公司浙江新湖创业投资有限公司（以下简称“新湖创投”）持有的杭州易百德微电子有限公司（以下简称“易百德”）30%股权。此次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.44%。2020年5月30日，公司全资子公司新湖智脑、智新科技合计以1.377亿元对价受让控股股东新湖集团及其全资子公司新湖创投持有的上海蕙新医疗科技有限公司（以下简称“蕙新医疗”）34%股权。此次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.40%。上述两项关联交易累计金额2.877亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.84%，达到信息披露标准。但公司在2020年5月30日披露的受让蕙新医疗股权的公告中仅简单提示“过去12个月，除经审议的交易外，公司与新湖集团发生购买资产的关联交易1笔，累计交易金额1.50亿元”，未就公司收购易百德的相关关联交易进展进行详细披露。直至《警示函》认定后，公司才于2023年1月6日在对监管工作函的回复公告中予以披露。此外，根据《警示函》查明的事实，公司还存在部分贸易业务收入确认不准确的问题。

上交所判定，公司未按规定及时披露财务资助事项并履行董事会、股东大会审议程序，未按规定就对外投资事项履行决议程序和信息披露义务，未披露关联交易相关情况，还存在部分贸易业务收入确认不准确的违规行为。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第2.3条、第9.2条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.10条、第10.2.11条和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第6.1.9条等有关规定。

公司时任董事长林俊波作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁赵伟卿作为公司经营管理负责人，时任财务总监潘孝娜作为公司财务管理主要负责人员，时任董事会秘书虞迪锋作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对相关违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对新湖中宝股份有限公司和时任董事长林俊波、时任总裁赵伟卿、时任财务总监潘孝娜、时任董事会秘书虞迪锋予以通报批评。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

官网显示，新湖中宝股份有限公司（600208.SH）于1999年在上海证券交易所上市，主营业务为科技制造、地产开发和金融服务等。截止2021年12月底，公司注册资本86亿元，净资产400亿元。

公司年报显示，林俊波自2009年10月21日至2024年7月19日任公司董事长。林俊波，1999年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新湖房地产集团有限公司董事长，公司副董事长、总裁。现任公司董事长。

赵伟卿自2009年10月21日至2024年7月19日任公司总裁、董事。赵伟卿，1998年起历任浙江新湖房地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理，公司副总裁，副董事长，董事。现任公司董事兼总裁。

虞迪锋自2009年10月21日至2024年7月19日任公司副总裁、董事。虞迪锋，2001年起历任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长，公司董事、副总裁兼董事会秘书。现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。

潘孝娜自2009年10月21日至2024年7月19日任公司务总监。潘孝娜，1998年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理，宁波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理，公司董事、副总裁兼财务总监。现任公司副总裁兼财务总监。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条规定：市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.2条规定：上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.2.5条规定：上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.2.10条规定：上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.2.11条规定：上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.3.5条规定：上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.1.9条规定：上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；

（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

（五）暂不接受发行上市申请文件；

（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（七）限制投资者账户交易；

（八）收取惩罚性违约金；

（九）其他纪律处分。

本所实施前款第（六）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。

以下为原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2023〕24号

关于对新湖中宝股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

新湖中宝股份有限公司，A股证券简称：新湖中宝，A股证券代码：600208；

林俊波，新湖中宝股份有限公司时任董事长；

赵伟卿，新湖中宝股份有限公司时任总裁；

潘孝娜，新湖中宝股份有限公司时任财务总监；

虞迪锋，新湖中宝股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会浙江监管局出具的《关于对新湖中宝股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕112号）（以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，新湖中宝股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）向关联方提供财务资助未履行决议程序及披露义务

新湖控股股份有限公司（以下简称新湖控股）系公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）控股、公司参股的公司，是公司的关联方。2018年至2021年，公司向新湖控股提供财务资助，部分财务资助金额未履行决议程序及披露义务。

2018年9月至2019年3月，公司为新湖控股提供财务资助发生额23.70亿元，占公司2017年经审计净资产的7.36%，达到股东大会审议标准，但公司未履行决议程序及临时公告的信息披露义务；2019年12月至2020年2月，公司为新湖控股提供财务资助发生额5.70亿元，占公司2018年经审计净资产的1.70%，达到董事会审议标准，但公司未履行决议程序及临时公告的信息披露义务；2021年11月至12月，公司为新湖控股提供财务资助发生额2.10亿元，占公司2020年经审计净资产的0.56%，达到董事会审议标准，但公司未履行决议程序及临时公告的信息披露义务。

对于上述财务资助的关联交易事项，公司未履行相关决策程序，直至《警示函》认定后，才于2023年1月6日在对监管工作函的回复公告中予以披露，相关信息披露不及时。

此外，2013年10月，公司与非关联方上海启璋实业有限公司合作设立项目公司南通启新置业有限公司（以下简称南通启新），双方各持股50%，公司按合营企业对其进行核算。2022年1月26日至2022年8月9日期间，公司向南通启新提供5笔合计18,260万元的财务资助，占公司上年经审计净资产的0.46%。另经查明，2021年末、2022年6月末，南通启新的资产负债率分别为99.4%、99.6%，均超过70%。根据相关规定，上述财务资助事项应当经公司董事会、股东大会审议通过并及时披露。但公司未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年9月2日才经董事会决议并对外披露，并于2022年9月16日经股东大会补充审议通过。

（二）对外投资事项未履行董事会决议程序及披露义务

公司于2020年2月成立长安信托·长安盈海外精选16号单一资金信托产品，信托规模为不高于50亿元，占公司2018年经审计净资产的14.87%。2020年2月至2021年1月，上述信托产品实际投资金额达到39.87亿元，占公司2019年经审计净资产的11.58%。公司上述投资信托产品事项已达到董事会审议及临时公告的信息披露标准，但公司未履行董事会审议程序，也未披露该事项。直至《警示函》认定后，公司才于2023年1月6日在对监管工作函的回复公告中予以披露。

（三）未披露关联交易相关情况

2020年5月18日，公司全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新湖智脑）、浙江智新科技有限公司（以下简称智新科技）合计以1.5亿元，受让公司控股股东新湖集团全资子公司浙江新湖创业投资有限公司（以下简称新湖创投）持有的杭州易百德微电子有限公司（以下简称易百德）30%股权。此次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.44%。2020年5月30日，公司全资子公司新湖智脑、智新科技合计以1.377亿元对价受让控股股东新湖集团及其全资子公司新湖创投持有的上海蕙新医疗科技有限公司（以下简称蕙新医疗）34%股权。此次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.40%。上述两项关联交易累计金额2.877亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.84%，达到信息披露标准。但公司在2020年5月30日披露的受让蕙新医疗股权的公告中仅简单提示“过去12个月,除经审议的交易外,公司与新湖集团发生购买资产的关联交易1笔，累计交易金额1.50亿元”，未就公司收购易百德的相关关联交易进展进行详细披露。直至《警示函》认定后，公司才于2023年1月6日在对监管工作函的回复公告中予以披露。此外，根据《警示函》查明的事实，公司还存在部分贸易业务收入确认不准确的问题。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未按规定及时披露财务资助事项并履行董事会、股东大会审议程序，未按规定就对外投资事项履行决议程序和信息披露义务，未披露关联交易相关情况，还存在部分贸易业务收入确认不准确的违规行为。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第2.3条、第9.2条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.10条、第10.2.11条和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第6.1.9条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长林俊波作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁赵伟卿作为公司经营管理负责人，时任财务总监潘孝娜作为公司财务管理主要负责人员，时任董事会秘书虞迪锋作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对相关违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2020年修订》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）相关责任人异议理由

在规定期限内，公司、潘孝娜、虞迪锋对第一项违规行为中对南通启新的相关财务资助违规事项回复异议；相关责任主体对其他违规行为无异议。公司、潘孝娜、虞迪锋提出：一是公司已认真学习并执行财务资助相关规则，要求各部门和各子公司上报需审议和披露的财务资助事项。二是不存在故意隐瞒交易或规避信息披露的意图，相关工作人员误以为向南通启新投入借款无需重新审议和披露。三是相关财务资助未给公司造成损失或负面影响，已在发现后履行披露义务和审议程序。虞迪锋还提出，其并不知悉向南通启新实施财务资助的具体情况。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：《股票上市规则（2022年修订）》明确规定，向资产负债率超过70%的对象提供财务资助，应当在董事会审议后提交股东大会审议并及时披露，但公司未及时履行信息披露义务与决策程序。已积极执行规则、不存在主观故意、未造成损失等理由不影响违规行为的成立。根据相关回复说明，对于时任财务总监等工作人员遗漏申报相关财务资助事项、未报时任董事会秘书虞迪锋审核等情况可酌情考虑，但综合考虑对其他违规行为应承担的责任，不足以减轻相关处分。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对新湖中宝股份有限公司和时任董事长林俊波、时任总裁赵伟卿、时任财务总监潘孝娜、时任董事会秘书虞迪锋予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二三年三月十六日

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