深视监管第101期丨正常安排or暗藏玄机，四招教你辨别“突击换所”猫腻|退市风险_新浪财经

21 世纪经济报道记者杨坪深圳报道

近期，多家上市公司披露更换会计师事务所公告，掀起“突击换所潮”，经Wind统计，自2022年12月以来，近80家深市上市公司突击更换会计师事务所，特别是部分退市风险公司突击换所，引发了监管机构的高度关注。

审计意见既是上市公司年度报告的关键组成部分，也是投资者的重要参考信息，更关乎上市公司退市与否。对于接近年报披露节点“临阵换将”行为，必然会引起市场的警觉。对于投资者而言，该如何辨别公司“突击换所”究竟是基于正常工作安排考虑，还是有其他令人玩味的深意呢？本期《深视监管》，就来教大家，如何辨别“突击换所”背后的猫腻。

招式一：退市风险公司换所须警惕

2020年退市新规在财务类退市中新增退市风险警示公司被出具保留意见的情形，同时将审计意见和其他财务指标交叉适用，因此，一份“干净”的审计意见是退市风险公司保壳摘星的关键。

据统计，深市2022年度24家强制终止上市公司中，有18家公司触及非无保留审计意见的退市指标，其中有9家公司因非无保留审计意见的单一指标而退市，非无保留审计意见已成为触及最多的退市情形。为避免退市，公司存在较大动机通过变更会计师事务所获取更为有利的审计意见。

2022年12月以来，近10家深市*ST公司突击变更了年审会计师事务所，这些公司或因触及净资产、“营业收入+净利润”指标、或因非标审计意见被披星戴帽,针对上述突击换所行为，监管层也火速出手，就相关问题深入问询。

如某退市风险公司因2021年经审计净利润为负且营收低于1亿元被实施退市风险警示，2022年12月，公司称因业务发展需要，将连续服务16年的某会计师事务所突击更换，而后公司披露的业绩预告显示，公司预计营业收入虽仍低于1亿元，但因重大资产出售预计将实现盈利，业绩预告与新任事务所不存在分歧。如此“生死攸关”时刻公司将连续服务16载的“老将”换下，在新所的“鉴证”下预计实现“扭亏为盈”不免引人怀疑。

对此，深交所立即发出关注函，要求公司说明更换审计机构的具体原因，与前任审计机构是否存在重大分歧，是否与新聘所就审计意见做出约定或其他安排，是否变更审计机构以购买审计意见。

除此之外，该公司还被质疑“临近年关换所”太过匆忙，被要求说明新聘审计机构是否已充分了解公司经营、财务状况，是否有充足时间审慎设计与实施审计程序，是否有充足时间获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见，同时公司还被要求补充披露2022 年度净利润、非经常性损益的具体构成、计算过程、相应的会计处理及依据及合规性。

另外，记者还留意到，截至目前，逾30家深市公司尚未聘请2022年度审计机构，其中还包含2家2021年度被出具无法表示意见的退市风险公司。公司尚未聘任年审机构的原因可能是公司自身存在较大风险或非标意见涉及事项影响尚未完全消除，投资者需高度警惕。

招式二：关注“新所”、“小所”审计执业质量

新《证券法》下，会计师事务所从事证券服务业务资格由审批制改为备案制，备案制降低了会计师事务所从事证券服务业务“门槛”，许多原来不具备证券服务业务资格的“新所”备案后也能从事证券服务业务，但这类“新所”普遍具有注册会计师人数少、审计收入低、行业排名靠后的特征。

因此，投资者需高度关注公司改聘“新所”的动机，同时也需重点关注“新所”的审计执业质量。

经不完全统计，2022年12月以来，超20余家深市公司突击换“新所”，部分“新所”还是资本市场“首秀”。比如某公司聘任的“新所”，成立于2020年4月，仅有合伙人2名、注册会计师5名，2022年业务收入484.18万元，其中审计业务收入85万元，证券业务收入与上市公司年报审计家数均为零，而该公司2021年度财务报告被出具了无法表示意见，本次突击换“新所”的动机值得高度关注。

除改聘新所外，也有部分公司改聘“配合程度”更高的“小所”，比如某公司去年年底突击改聘小所，引发监管关注。深交所指出，该会计师事务所及其从业人员近三年受到行政处罚3次、监督管理措施20余次、纪律处分1次，公司拟签字注册会计师于2021年还因审计程序执行不到位被证监局出具警示函，投资者需关注这类会计师事务所及签字注册会计师的审计执业质量和质控把关能力。

招式三：名为“改聘”实为“追随”要警觉

一般情况下，考虑到同一会计师事务所连续多年为公司提供审计服务可能妨害独立性，因此公司可能会更换掉长期为其提供审计服务的审计机构。

但记者近期发现，部分上市公司表面上是为了提升独立性而更换会计师事务所，实际却是“换所不换师”，即上市公司在原签字会计师跳槽后，改聘该会计师的“新东家”。部分研究表明，这种“换所不换师”可能促成上市公司与签字会计师的经济联合，进而影响审计的独立性及审计质量，该类现象也值得投资者关注。

例如某公司原审计业务团队加入某会计师事务所后，公司随即改聘该会计师事务所为公司2022年年报审计机构。这一变动也引来了监管关注，深交所要求公司明确拟定审计团队和公司合作的具体情况与筹划过程，说明相关推荐人或决策人与该会计师事务所及项目成员等是否存在关联关系、是否就审计意见等做出约定。

招式四：审计费用“无端”大涨莫忽视

根据深交所最新修订的公告格式要求，上市公司续聘或变更会计师事务所需说明本期审计费用及定价原则，较上一期审计费用的变化情况，如审计费用变化超过20%需说明原因。

经不完全统计，16家突击换所公司存在净资产、营业收入规模未明显变化但2022年度审计费用同比上涨超30%的情形，其中，2家退市高风险公司审计费用分别较去年上涨40%、34%，2家公司2021年度审计意见均为无法表示意见。

对于上述现象，有业内人士认为，被出具非无保留意见的上市公司尤其是退市风险公司有动机以较高的审计费用聘请更为“配合”的审计机构，以“高价”换“清白”，规避监管要求甚至规避退市实现保壳。

比如某公司2018年被一会计师事务所出具无法表示意见，2019年度公司更换为另一会计师事务所后，审计费用由130万元增至270万元，审计意见也“上升”至与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见。作为投资者，需重点关注公司审计费用大幅上涨的真实原因，关注公司非标意见是否真正消除，对涉嫌“提价”获取相对有利审计意见风险的公司要慎之又慎。

近期，全面注册制主要制度规则向社会公开征求意见，随着注册制改革持续深化，对中介机构归位尽责与能力建设的要求不断提高，监管力度不断加大，中介机构责任也不断压实，“换所”表象下，可能隐藏着“购买审计意见”的企图。据部分会计师反馈，去年年底至今，不少审计机构收到监管机构的提请关注函，要求其充分关注上市公司相关风险，独立客观审慎执业。

在强监管、零容忍的监管利剑高悬之下，是与高风险公司沆瀣一气，沦为邪恶的“保护伞”，还是敢于对不真实、不准确的财务信息“亮剑”，切实承担起资本市场“看门人”的职责，相信绝大部分会计师会做出正确的选择。而投资者也应当擦亮双眼，看清突击换所表象下面的真实动机，谨慎对待异常换所的公司，理性投资。

（作者：杨坪编辑：包芳鸣）