西藏发展股份有限公司

　　高，除该因素外，公司对前五大其他供应商的采购占比无明显变化。

　　【会计师事务所意见】

　　（1）我们对天地饮品、福地包装的公开信息进行了查询，了解到公司控股股东西藏盛邦对福地包装持有9.5475%的股权，同时通过查阅福地包装的章程，及对西藏盛邦管理层沟通访谈了解到，西藏盛邦对福地包装不形成实质控制或重大影响，因此公司未认定为关联方。

　　截至此反馈日，除上述西藏盛邦对福地包装持有9.5475%的股权外，我们未发现公司董事、监事、高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事、和高级管理人员与天地饮品、福地包装在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系的情形，未见可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　（2）我们对公司与天地饮品的交易及资金往来进行了核查，天地饮品为公公司听装355ml*24产品代加工商，公司于2019年6月向其支付预付款900万元；2021年一季度，受疫情影响原材料供应较为紧张，天地绿色要求进一步支付预付款500万元以有序安排生产拉萨啤酒（听装355ml*24听），为保证拉萨啤酒（听装355ml*24听）有序供应，公司进一步向其支付预付款500万元。公司支付大额预付款与合同约定存在偏差，基于2020年疫情的影响及西藏地区的特殊性的考虑，公司向天地饮品支付上述预付款具有合理性，由于前述预付款项存续时间超过1年，2021年报审计时重分类将该笔预付款1,400万元及期间利息42.59万元调整为其他应收款，并开展催收工作。

　　（3）我们核查了公司自2020年7月向福地包装支付预付款项后与福地包装的原材料入库单、结算明细等资料，公司从福地包装采购内容包括：大米、澳麦芽、啤酒瓶、瓶盖、纸箱等原材料及包装物。2020年度拉萨啤酒基于采购需要向福地包装预付款项7,291.00万元,当年度拉萨啤酒向福地包装采购原材料6,899.47万元并支付款项6,625.80万元；2021年度拉萨啤酒向福地包装采购原材料3,926.45万元并支付款项4,200.12万元，截至2021年12月31日，该笔预付款本金7,291.00万元及期间利息238.72万元合计7,529.72万元尚未收回转为其他应收款处理。自2021年9月后，公司改为直接对外采购后，福地包装不再为公司供货。

　　2021年度财务报表中，公司对福地包装的预付账款本金及利息合计7,529.72万元转入其他应收款，并由对方单位出具还款计划和承诺，公司开展清收工作。

　　经核查，公司近三年供应商除福地包装外未发生明显变化。2020年度，公司主要通过向福地包装采购玻璃瓶、纸箱、麦芽等原材料；2021年度，公司转为直接向终端供应商进行采购。自9月开始，福地包装不再作为公司主要供应商。公司2020年度为保证原材料有序稳定供应，选择福地包装作为主要供应商之一，2021年度公司调整采购政策，公司转为直接向终端供应商进行采购，对福地包装的采购总额下降。公司近三年除安排新产品推出外，业务未发生转型。近三年来，公司对供应商天地绿色的采购集中度较高，主要原因系公司没有听装生产线，向听装355ml*24听产品供应商天地绿色采购，天地绿色以听装成品价向拉萨啤酒结算。天地绿色的总供应额占比较高。

　　我们认为，根据公司业务形式、产品状况等情况，公司近三年主要供应商并未发生重大变化，总体合理。

　　9.年报显示，你公司预付款项期末余额为149.06万元，同比下降98.51%，你公司2021年半年度报告及2021年11月1日披露的《关于深圳证券交易所对公司半年报问询函的回复公告》显示，截至2021年6月30日，你公司对成都众志道禾咨询管理有限公司（以下简称“众志道禾”）的期末余额为2,980万元，截至回函日，拉萨啤酒通过众志道禾在西藏区域以外的含税销售额为1,701,580元，根据你公司与众志道禾于2021年4月22日签订的《补充协议》第2条规定，众志道禾在24个月内未达到公司预期应足额退还全部预付款，即如众志道禾在2022年5月25日未达到公司预期应退还预付款，鉴于该合作未能达到预期目标，你公司要求对方尽快归还原预付款项，截回函日已收回款项1,000万元，公司将继续催收余款，预计将于近期全部收回。

　　请你公司：

　　（1）说明预付账款大幅下降的原因及合理性；

　　（2）说明截至目前众志道禾是否归还你公司相关预付款，如否，请说明原因及相关的会计处理；

　　（3）核查众志道禾与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员等是否存在关联关系或其他资金往来，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情形。

　　公司回复：（1）经核实，2020年12月31日公司预付账款余额为10,024.74万元,2021年12月31日预付账款余额为149.57万元，同比下降9,875.68万元，下降幅度95.81%，主要原因为2021年公司收回众志道禾预付款1,000万元；2021年年底，原预付福地包装预付款期末余额7,291.00万元，众志道禾预付款期末余额1,980.00万元，两笔预付款合计9,271.00万元，期限超一年，公司于2021年年底将两笔预付款重分类至报表的“其他应收款”项下列示，是2021年预付账款大幅下降的主要原因。

　　（2）2020年5月26日预付于众志道禾的2,980.00万元于2021年10月收回1,000万元，截至目前尚余1,980万元尚未归还。经与众志道禾催收沟通，主要因受疫情影响等原因，众志道禾资金周转存在较大困难，导致公司剩余预付款项至今仍未收回。2021年期末，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，参考历史信用损失经验，结合当前以及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失按账龄方法确认。公司结合对方出具的还款承诺和款项可收回性，确定其账龄为1-2年，按账龄1-2年预期信用损失率8%计提的坏账准备金额为158.4万元，该项计提金额充分、合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　公司已多次催收该笔款项，根据现有沟通情况，公司预计将于近期收回该项应收款。

　　（3）经查询公开信息，众志道禾相关信息如下：

　　■

　　根据上述企业、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东西藏盛邦控股有限公司、西藏国有资本投资运营有限公司的函复内容及公开查询信息，公司未发现前述主体与公司、公司董事、监事和高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

　　西藏盛邦、众志道禾函复与公司、公司董事、监事和高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事和高级管理人员不存在其他资金往来。

　　由于公司与众志道禾合作未达到预期目的，合作已实际中止，中止后该交易已不具有商业实质。公司未发现众志道禾与公司的交易存在变相占用公司资金的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　经核查，公司预付账款2020年12月31日余额为10,024.74万元，2021年12月31日余额为149.06万元，本期减少9,875.68万元。本期预付账款减少的主要原因为：公司2021年度收回对众志道禾的预付账款1,000万元；截止2021年期末，根据原签署的相关协议及合同，预付福地包装7,291万元、众志道禾1,980万元已不符合预付账款的性质，公司调整至其他应收款并按预期信用风险损失计提坏账准备。2021年度财务报表审计期间，众志道禾对公司出具还款承诺，承诺函中约定2022年6月30日之前归还所欠款项，经核查，截至本回复日，众志道禾欠款1,980万元尚未归还。

　　截止2021年12月31日，公司应收众志道禾欠款情况如下：

　　■

　　我们对众志道禾公司进行了相关交易及关联关系的函证及访谈，对众志道禾公开信息进行了查询，根据众志道禾回函确认的信息、公司与实际控制人出具的关联关系声明书、公司董监高和公司5%以上股东的有关公开信息，我们未发现公司众志道禾与公司、公司董监高、公司大股东及其董监高存在关联关系。我们注意到众志道禾的实际控制人赵文熙，同时为西藏好物的监事。由于公司与众志道禾合作未达到预期目的，合作已实际中止，中止后该交易已不具有商业实质。未发现众志道禾与公司的交易存在变相占用公司资金的情形。

　　经核查，公司正积极催收对众志道禾的应收款项，公司预计将于近期收回，公司对众志道禾应收款项按照账龄计提坏账准备是合理的。

　　10. 年报显示，你公司报告期末对联营企业四川恒生科技发展有限公司与苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“力创基金”）的长期股权投资期末账面价值分别为20,402.01万元、3,453.73万元，你公司报告期未对上述长期股权投资计提减值准备，前述两家公司2021年实现的净利润分别为-1,627.96万元和-42,925.09万元，净利润均已连续三年为负值。2022年1月27日，你公司披露《关于收到苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）清算通知的公告》称，你公司于2022年1月25日收到力创基金、执行事务合伙人及基金管理人中诚善达（苏州）资产管理有限公司（以下简称“执行事务合伙人”）寄送的《苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）清算通知》，主要内容为根据合伙企业法的规定和力创基金合伙协议的约定，经力创基金管理人与各合伙人的电话沟通，力创基金管理人（执行事务合伙人）决定启动力创基金到期解散、清算程序。

　　请你公司：

　　（1）结合投资项目及具体开展情况等，说明力创基金亏损的具体原因；

　　（2）说明力创基金目前清算的进展情况以及对公司2021年财务状况与经营成果的影响；

　　（3）结合上述两家联营企业的经营情况，说明你公司报告期未对其长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，你公司是否存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明针对上述长期股权投资执行的审计程序。

　　公司回复：（1）①公司对外投资的苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信善达”或“力创基金”）成立于2016年6月3日，注册资本为60,000万元人民币，由公司、中广核资本控股有限公司和华信善达（苏州）资产管理有限公司共同设立，公司占比50.00%。根据合伙协议约定，公司实际出资30,000万元，对华信善达具有重大影响，对股权投资后续计量采用权益法核算。

　　华信善达账面对外投资共五家单位，对外投资款支出合计48,500万元，其中受让股权对外支付38,500万元，其中受让合光智能28.57%的股权支付吴伟7,000万元，受让千城智联20%的股权支付深圳隆徽29,700万元，受让天悦互动12.86%的股权支付东方锦鸿1,800万元。具体投资情况如下表所示：

　　■

　　②力创基金对外投资的五家标的公司自投资以来，因多种原因经营状况远未达到投资预期目标，各投资项目及经营情况如下：

　　a. 阿不思网络科技（上海）有限公司

　　阿不思成立于2015年6月25日，主要业务为从事网络科技、计算机科技的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成等服务。阿不思的基本定位是基于垂直行业的大数据全栈型科技公司，阿不思主要在泛旅游“老虎签证”平台、大数据区块链及供应链金融等两个垂直行业开展业务。阿不思近几年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　自力创基金投资阿不思以来，其一直深耕旅游“老虎签证”平台、大数据区块链及供应链金融等两个垂直行业，近几年因签证上游业务受国内及东南亚疫情严重影响所有签证业务全面停滞、后续融资计划难以实现、现金流极度短缺、业务转型困难等原因，导致阿不思持续多年亏损、净资产为负值、持续经营能力存在重大不确定性。该公司一直处于亏损局面，进而对力创基金投资收益造成不良影响。

　　b.北京合光机器人人工智能技术有限公司

　　合光智能成立于2007年11月6日，主要业务为提供人工智能产品服务。华信善达通过股权转让及增资的方式持有合光智能32.69%股权,总投资成本8,500万元。合光机器人近几年财务状况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　2021年年度审计期间因受疫情影响，力创基金未能获取合光机器人主要的财务数据。合光机器人自2019年受诉讼影响导致经营萎缩，其营销和技术团队流失严重，经营出现重大困难，导致自2019年以来出现营业收入急剧下降，2020年以来更因疫情影响，致使合光机器人出现亏损的局面。

　　综上所述，合光机器人因受诉讼和疫情影响致使其持续经营能力日益下降，是导致力创基金对外投资亏损的原因之一。

　　c. 北京天悦互动科技有限公司

　　天悦互动成立于2013年10月24日，主要业务为从事积分商城app运营。天悦互动近几年主要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　力创基金自投资天悦互动以来，其经营状况一直不佳， 2020 年以来，天悦公司受疫情影响，市场推广工作受到极大影响，工作效率低下，关键技术岗位人员流失，平台运行受到严重影响，公司流动资金严重短缺、融资困难，导致其亏损日益严重。该公司一直处于亏损局面，进而导致力创基金多年来对天悦互动的投资收益为负，是力创基金持续多年亏损的原因之一。

　　d．北京凌猫科技发展有限公司

　　北京凌猫科技发展有限公司（以下简称“凌猫科技”），原名北京啪啪易行科技发展有限公司，成立于2015年12月29日，主要业务为提供智能停车系统服务。凌猫科技近几年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　力创基金自投资凌猫科技以来，因凌猫科技资金短缺、融资困难等原因导致其市场拓展能力有限，无法占据主要重要一线城市的市场份额，多年经营远未达到预期目标且持续亏损。因凌猫科技一直处于亏损局面，进而导致力创基金对凌猫科技投资收益为负，是力创基金亏损的原因之一。

　　e.千城智联（上海）网络科技有限公司

　　千城智联（上海）网络科技有限公司（以下简称“千城智联”）成立于2001年07月26日，曾用名为上海三洲迅驰数字技术有限责任公司，主营业务为通讯、宽带接入产品、多媒体、系统集成领域内的四项服务，通信设备、电子计算机及配件的销售及售后服务。千城智联主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　2021年年度审计期间因受疫情影响，力创基金未能获取千城智联主要的财务数据。力创基金自投资千城智联以来，其经营远未能达到预期目标，2019年度受诉讼事项及股东纠纷影响致使企业账户被冻结，前期业务无法正常开展，企业资金无法满足正常经营，使千城智联经营状况日益恶化，多年来持续亏损，是导致力创基金持续亏损的主要原因之一。

　　③2021年年审期间，受疫情影响，华信善达未能获取部分标的公司报告期的完整财务资料并执行审计程序，公司与力创基金管理层沟通了解，结合力创基金本年度审计报告，综合显示力创基金的五个被投项目财务状况持续未有改善，其中千城智联、天悦互动基本无可回收性；本报告期，力创基金聘请的第三方审计机构出具的审计报告中称：力创投资企业对阿不思网络科技（上海）有限公司、千城智联（上海）网络科技有限公司、北京合光人工智能机器人技术有限公司、北京天悦互动科技有限公司、北京凌猫科技发展有限公司之股权投资，2021年度公允价值变动损失422,471,330.09元；其中阿不思网络科技（上海）有限公司投资资本20,000,000.00元，预计可收回金额10,000,000.00元；千城智联（上海）网络科技有限公司投资成本297,000,000.00元，预计可收回金额0.00元；北京合光人工智能机器人技术有限公司投资成本85,000,000.00元，预计可收回金额20,000,000.00元；北京天悦互动科技有限公司投资成本53,000,000.00元，预计可收回金额0.00元；北京凌猫科技发展有限公司投资成本29,400,000.00元，预计可收回金额29,400,000.00元；预计可回收金额59,400,000.00元占股权投资成本484,400,000.00元的12.26%。

　　综上所述，力创基金对外所投的五家标的公司自投资以来，由于各家标的公司经营业绩不佳，多年持续亏损，是导致力创基金的持续亏损的主要原因。

　　（2）根据力创基金合伙协议，2021年底，该基金5年存续期已满，如无法获得全体出资人一致同意延期则进入清算程序。公司于 2022 年 1 月 25 日收到力创基金、中诚善达（苏州）资产管理有限公司（以下简称“执行事务合伙人”）寄送的《苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）清算通知》。公司未就存续期是否延长事项进行决策，函至力创基金及执行事务合伙人说明相关情况后，于2022年2月14日收到《关于苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）到期清算的说明》，主要内容为：根据力创基金合伙协议第1.5.1条的约定，“经全体合伙人一致事先书面同意，存续期可延长两年”，执行事务合伙人难以取得全体合伙人书面一致同意延期的意见，因此决定不再延期，按照合伙协议约定解算。

　　目前，力创基金执行事务合伙人就有关清算事项与全体出资人处于沟通过程中，待执行事务合伙人确定力创基金的清算期限、中介机构选聘、清算费用预估安排、底层项目清算退出方案、基金分配方式等基金清算内容，根据合伙人协议约定及法律法规确定可行的清算方案并提交合伙人出资会议审议通过后，由执行事务合伙人按合伙人决议执行落实相关清算工作。目前力创基金尚处于清算前期准备阶段，对公司2021年财务状况及经营成果暂无影响；公司预计力创基金清算周期较长，未来清算后可回收具体金额尚无法最终确定，由于该项长期股权投资已大部分计提了减值准备，预计对公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

　　（3）联营企业-恒生科技及力创基金2021年主要财务指标及经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　①力创基金本期未计提减值的原因及合理性：

　　本公司对力创基金的初始投资成本3亿元，截至2021年累计提减值准备254,743,928.56元，累计实现投资损益-10,718,756.87元，2021年12月31日，公司对力创基金的长期股权投资账面价值为34,537,314.57元。

　　公司根据力创基金管理人提供的财务资料，结合其所投项目实际情况、退出约定及年度审计情况对力创基金进行了减值测试。

　　根据力创基金2021年审计报告显示：其对外投资的标的公司，除天悦互动、千城智联已无回收可能性，故力创基金对其投资进行了全额减值；阿不思、合光机器人、凌猫停车三家标的公司，分别根据其签订的投资协议之约定回购条款，力创基金有权要求标的公司实际控制人回购其全部股权，其中根据阿不思原已投资额预计可回收1,000.00万元，根据合光机器人原已投资额，预计可回收2,000.00万元，根据凌猫停车原已投资额，预计可收回投资2,940.00万元，三家标的公司预计可收回投资总额5,940.00万元，因未来可收回现金流量低于其对外投资账面价值，故2021年期末力创基金对其对外投资进行了大额减值，对外投资减值后最终归属于力创基金母公司股东净资产为11,954.61万元。

　　公司按所持力创基金实际出资比例计算享有其可辨认净资产的份额为6,148.26万元，2021年期末，公司对力创基金的长期股权投资账面价值为3,453.73万元，公司按持股比例享有的力创基金可辨认净资产份额6,148.26万元高于对力创基金的长期股权投资账面价值3,453.73万元，即公司对力创基金的长期股权投资标的未来可变现净值大于其账面价值，由此判断未再发生进一步减值。故公司不存在对该项投资通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。

　　②恒生科技报告期未计提减值的原因及合理性：

　　2021年，公司为判断对恒生科技的长期股权投资是否发生减值，特聘请专业评估机构重庆恒禾资产评估有限公司对四川恒生科技发展有限公司的总资产进行评估。

　　评估机构对恒生科技总资产的评估方法为成本法----以被咨询单位在价值时点的资产负债表为基础，合理估算企业各项资产价值和负债的基础上确定咨询估算对象价值的估算方法。

　　经测算评估，恒生科技的市场价值为57,070.35万元，公司拥有恒生科技49%的股权，根据股权比例计算2021年12月31日享有对恒生科技形成的资产评估价值份额为27,964.47万元，公司2021年12月31日对恒生科技长期股权投资账面价值为20,402.01万元，即公司按持有恒生科技的股权比例持有对其可辨认净资产份额大于其账面价值，因此公司2021年度未对恒生科技的长期股权投资进一步计提减值准备，公司不存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　（1）在对公司2021年财务报表审计期间，基于以前年度已经对力创基金实施过详细审计并穿透对力创基金投资的企业进行审计的结果、且了解到力创基金经营并未发生重大变化的基础上对力创基金聘请的第三方审计实施了复核工作，并对力创基金的主要资产--银行存款执行了函证程序。

　　截止2021年12月31日，力创基金聘请的第三方审计结果显示力创基金金资产11,954.61万元，扣除前期审计调整后已全额计提减值损失的对外投资额后净资产为6,014.61万元，扣除应返还投资后净资产为1,014.61万元。公司账面投资净额为3,453.73万元，扣除应收返还投资额3,000.00万元后，实际投资额为453.73万元，低于按照股权比例计算的享有净资产额527.59万元。公司已计提的减值准备是充分适当的。

　　力创基金目前已进入清算程序，根据力创基金管理人介绍，力创基金将积极努力清收对外投资。

　　我们认为公司对力创基金的股权投资计提的减值准备是合理的，不存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。

　　（2）在对公司2021年财务报表审计期间，我们对四川恒生科技发展有限公司进行了审计。

　　我们对公司执行了审计程序，实施了包括对货币资金进行盘点、函证；对公司的实物资产进行盘点查看；对公司往来账款进行了函证；对公司营业收入、费用等进行了检查测试等审计程序。

　　恒生科技以经营高尔夫球场为主业，地处四川都江堰市，由于疫情影响，对公司经营造成一定影响；经调整后的恒生科技归属于母公司的权益金额为41,636.76万元。公司按照权益应享有的净资产为20,402.01万元，公司长期股权投资账面余额为20,402.01万元。

　　我们对公司以减值测试为目的聘请的第三方评估机构对恒生科技的长期股权投资的评估结果进行了复核。根据评估机构对恒生科技成本法评估结果，恒生科技的市场价值为57,070.35万元，按照公司持有股权比例计算2021年12月31日享有对恒生科技形成的资产评估价值份额为27,964.47万元；公司2021年12月31日对恒生科技长期股权投资权益法核算后的账面价值为20,402.01万元。公司2021年度未对恒生科技的长期股权投资进一步计提减值准备。

　　我们认为公司对恒生科技的长期股权投资计提的减值准备是合理的，不存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。

　　11. 年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，你公司涉及多起诉讼或仲裁，其中你公司针对〔2018〕川01民初1985号案件未形成预计负债，根据你公司与原告吴小蓉达成的和解协议，你公司应于 2022 年 5 月 31 日前向吴小蓉支付2,480万元；〔2018〕川0113民初2099号案件、〔2018〕成仲案字第1227号案件、〔2020〕新01民初3号案件已进入执行阶段。此外，你公司报告期内发生财务费用2,434.56万元，其中利息支出为3,600万元，利息收入为1,170.89万元。

　　请你公司：

　　（1）以列表形式详细说明你公司涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款等）、案件最新进展、涉及金额、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）、有关会计处理，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（2）结合你公司前期针对吴小蓉案件签订的和解协议最新进展，说明你公司目前是否具备相应的支付能力按期向吴小蓉付款，你公司后续是否仍存在承担原执行金额的风险，如是，请说明具体影响金额以及是否影响你公司相关会计处理；

　　（3）结合你公司前期的会计处理说明已进入执行阶段案件在报告期的会计处理及其合规性；

　　（4）结合你公司各项借款及应收款项明细，以列表的形式说明2020年及2021年利息支出及利息收入的具体核算过程及合理性，在此基础上说明你公司是否存在通过少计提利息费用调节净资产的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：（1）

　　①担保类案件

　　■

　　②借款类案件

　　■

　　③票据类（票据担保除外）案件

　　■

　　综上，公司认为上述案件的会计处理符合企业会计准则的相关规定（具体会计处理详见上表）。

　　（2）关于（2018）川01民初1985号案件（原告为吴小蓉），公司于2020年12月与吴小蓉达成债务和解协议，约定2021年8月底前分期支付2,980万元。后经与债权人吴小蓉磋商，于2021年8月取得吴小蓉延期付款谅解，对方同意维持原和解协议约定金额不变，将剩余负债2,480万元付款期限展期至2022年5月31日前支付完毕。

　　截至目前，公司已向吴小蓉支付1000万元。2022年6月29日，通过网络公开信息获悉，吴小蓉向成都市中级人民法院申请执行，案号为（2022）川01执异1364号，立案日期为2022年6月27日，公司联系对方律师获悉吴小蓉申请追加西藏盛邦为（2018）川01执1674号案件的被执行人。如法院裁判同意追加西藏盛邦为（2018）川01执1674号案件的被执行人，西藏盛邦持有公司的相应股权存在被冻结的风险。若公司最终被强制执行，公司将按债权人原主张金额新增计提负债 1,257.99 万元，将对公司本期财务状况造成不利影响。按照《企业会计准则第13号-或有事项》第四条与或有事项相关义务满足条件的具体规定，目前该风险不是企业应承担的现实义务，故公司尚无相应会计处理。

　　（3）公司已进入执行阶段的案件相关情况如下：

　　①（2018）成仲案字第1227号案件（原告：汶锦贸易）

　　2019年3月，公司通过委派律师事务所律师收到成都仲裁委员会裁决书。仲裁庭裁决西藏发展偿还汶锦贸易借款1.5亿元，支付逾期利息（以借款本金1.5亿元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年5月11日起计算至借款本金付清之日止）；支付律师费300万元、诉讼保全责任保险保费168,800.00元；仲裁费908,350.00元、保全费5,000.00元由西藏发展承担。天易隆兴为被申请人西藏发展的上述债务承担连带清偿责任。经原告申请，该案已执行立案。

　　2018年，公司根据案情将本金1.5亿元计入“其他应付款-汶锦”；公司并未使用资金，应向资金使用方追偿，根据仕远置商贸出具的债务承诺函同时挂账对资金占用方的债权：“其他应收款-仕远置”，并对该笔应收款1.492亿元于2018年全额计提了坏账准备。由于本案利息和诉讼费附着于本金之上而产生，本金的可收回性已无法保证，致使对利息和诉讼费的追索权已经不满足“相关经济利益很可能流入企业”这一资产的界定因素，故直接确认为费用，贷方计入”其他应付款-汶锦”，截至2020年12月累计应付汶锦贸易24,958.22万元.

　　2021年度，基于汶锦案仲裁结果，公司依据会计谨慎性原则，以借款本金1.5亿元为基数，按照年利率24%的标准预计当期利息3,600.00万元，上述会计处理符合相关会计规定。

　　②（2018）川01民初1985号案件（原告：吴小蓉）

　　2018年，吴小蓉作为原告，以借贷纠纷为由，向四川省成都市中级人民法院对西藏发展、储小晗、三洲特管、四川三洲川化机核设备制造有限公司（以下简称“三洲设备制造”）提起诉讼。吴小蓉主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款本金2,867.65万元及利息；请求判令西藏发展承担原告为实现债权而实际发生的相关费用；请求判令其他被告对前述债务及费用承担连带偿还责任。2018年6月25日，在成都市中院主持下达成（2018）川01民初1985号《民事调解书》，同意本公司在2018年7月5日至2018年7月25日分批偿还本金2,800万元、利息219,941.00元、诉讼相关费用131,991.50元；2018年6月26日后的利息以尚欠本金为基数，按2%的月利率计算至本金全部付清时止，保证人承担连带责任。2018年7月26日，吴小蓉向法院申请强制执行。

　　公司于2020年12月与吴小蓉达成债务和解协议，约定2021年8月底前分期支付2,980万元。后经与债权人吴小蓉磋商，于2021年8月取得吴小蓉延期付款谅解，对方同意维持原和解协议约定金额不变，将剩余负债2,480万元付款期限展期至2022年5月31日前支付完毕。

　　根据上述于2020年12月达成的协议约定及吴小蓉出具的延期付款谅解，除剩余债务2,480万元付款期限延期至2022年5月31日前外，公司对吴小蓉的应付负债金额依旧维持原和解协议约定不变，企业会计谨慎性原则规定不高估资产或收益，不低估负债或费用，因此公司对本和解案的应付负债未发生变化，不会导致经济利益流出增加，故本期无需调整相应负债，亦不会对前期及当期的财务状况及经营业绩带来影响，故2021年年报期间，公司未对吴小蓉案进行账务调整处理。

　　④ （2020）新01民初3号案件（原告：日广通远）

　　新疆日广通远投资有限公司（以下简称“日广通远”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向乌鲁木齐市中级人民法院对西藏发展、银河商贸提起诉讼。原告主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还原告借款2,000万元；请求判令西藏发展支付原告逾期利息6,826,666元，并按该利率支付自此后至实际支付之日的利息；请求判令本案律师代理费30万元由西藏发展承担；请求判令银河商贸对上述诉请的债务承担连带担保责任。法院一审判决公司败诉，判决西藏发展偿还本金1,955.84万元，利息586.75万元，诉讼费16.63万元。本公司已上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2021年9月终审判决驳回上诉，维持原判。

　　日广通远于2022年3月向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院申请强制执行。公司提起再审申请,新疆维吾尔自治区高级人民法院于2022年4月受理，再审审查于2022年5月31日开庭。另，本公司于2021年12月收到西藏自治区拉萨市公安局经侦支队（以下简称“拉萨经侦支队”）向公司前期就（2020）新01民初3号案件涉及的相关涉嫌违法犯罪行为进行报案出具的《立案告知书》。

　　2019年，公司根据会计准则相关规定，将本案本金、利息和涉案诉讼费计提负债，截至2019年12月31日，本案累计计提负债2,687.14万元；因该涉案资金中500万元流入原控股股东天易隆兴，公司根据该笔资金确认对天易隆兴的债权：计“其他应收款-天易隆兴”500万。

　　2020年12月，公司根据法院最新判决，按照会计谨慎性原则，将前期多计提的负债转回127.92万元。2020年12月累计计提负债2,559.22万元。

　　公司已根据法院相关判决内容在以前年度按本金、利息和诉讼费用合计2,559.22万元进行了相应的财务处理，且法院判决的债务金额2,559.22万元为确定固定金额，故本报告期无需再增加负债计提，符合相关企业有关会计准则的规定。

　　④（2018）川0113民初2099号案件（原告：深圳瞬赐）

　　深圳瞬赐商业保理有限公司（以下简称“瞬赐保理”）作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向成都市青白江人民法院对四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）、西藏发展、成都仕远置商贸有限责任公司（以下简称“仕远置商贸”）提起诉讼。瞬赐保理主要诉讼请求为：请求判令三洲特管支付票据款500万元及利息；请求判令西藏发展、仕远置商贸对上述支付义务承担连带责任；由被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。2019年2月22日，成都市青白江区人民法院作出（2018）川0113民初2099号《民事判决书》，判决本公司承担连带责任。本公司提起上诉。2019年7月，四川省成都市中级人民法院终审判决维持原判。公司再审申请于2020年5月被四川省高级人民法院裁定驳回。

　　公司根据本案案情，按照因担保形成的或有事项，将本金、利息和诉讼费计入“预计负债”，并对应计入“营业外支出”。按照企业《会计准则第13号-或有事项》第四条对或有事项确认为预计负债的相关规定，判定该案符合预计负债的确认条件，将本金、本金为基数计提的利息及诉讼费用按照可能发生的最佳估计数确认为预计负债入账处理。

　　基于本案公司二审败诉，再审申请被裁定驳回，报告期公司依据会计谨慎性原则，以借款本金500万元为基数，按照年利率4.35%的标准预计当期利息8.75万元。

　　综上所述，以上案件均已进入执行阶段，公司针对汶锦案，本着化解债务风险考虑，努力与债权人汶锦贸易沟通和解事宜；针对日广通远案，公司已提起再审；针对瞬赐票据案，公司已向拉萨公安报案，目前尚在受理审核中。公司根据会计谨慎性原则，对尚未执行和解的汶锦案、瞬赐票据案，在报告期以本金为基数，按相关利率计提利息，按照未来流出的经济利益的最佳估计数对相关预计负债进行计量；对已和解尚未结清的吴小蓉案，按照和解金额及支付情况确定预计负债及预计负债余额；对日广通远案，按照终审判决金额确定预计负债。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）①公司2021年度各项借款或应收款利息收入的计算明细列示如下：

　　■

　　②公司相关利息支出情况列示如下：

　　■

　　如上列表所示，公司2021年应收款应计利息均按照实际应收款金额及协议等规定的年利率计算当期应计利息；2021年应计提利息费用均为当期涉诉未了结案件依据判决情况，按照会计谨慎性原则以本金为基数计提的相关利息费用。综上，公司不存在通过多计提利息收入或少计提利息费用调节净资产的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　（1）我们核查了公司涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况，公司上述案件均系原控股股东相关涉嫌犯罪人员所致，相关案件处于不同的进展阶段，公司根据案件进展情况，按照履行相关义务所需支出的最佳估计数进行计量并分别进行了账务处理，我们对公司及上述事项的会计处理进行了复核。

　　公司上述事项均系原控股股东相关涉嫌犯罪人员所致，相关案件处于不同的进展阶段，公司就上述事项按照履行相关义务所需支出的最佳估计数进行计量并分别进行了账务处理，我们对公司及上述事项的会计处理进行了复核。我们认为，根据所获取的资料和信息，公司对上述诉讼案件的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，未发现公司存在应计未计利息的情形。

　　（2）经核查，公司于2020年12月与吴小蓉达成债务和解协议，约定2021年8月底前分期支付2,980万元。公司后经与债权人吴小蓉磋商，于2021年8月取得吴小蓉延期付款谅解，对方同意维持原和解协议约定金额不变，将剩余负债2,480万元付款期限展期至2022年5月31日前支付完毕。

　　截止本回复日，公司于2022年6月17日向吴小蓉支付和解款500万元，剩余应付1980万元款项尚未支付。吴小蓉催告公司尽快予以支付完毕。据查询公开信息，吴小蓉于6月27日向成都市中级人民法院就相关债务申请执行。

　　（3）经核查，公司对已进入执行阶段案件已按照判决金额根据谨慎性原则计提本金及利息计入财务报表相关项目，对于其中已与对方达成和解的吴小蓉案，公司根据与对方达成的和解金额，按照最佳估计数计提相关债务金额计入财务报表相关项目。我们认为，公司对已经进入执行阶段的相关债务的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）经核查，公司的债权及债务依据有关协议约定计算相关利息收入及利息支出，完整记录公司的债权债务，不存在通过少计提利息费用调节净资产的情形。

　　12.年报显示，你公司报告期末其他应付款余额为47,538.54万元，你公司于2021年9月3日披露的《关于深圳证券交易所对公司年报告问询函的回复公告》显示，针对关于四川汶锦贸易有限公司、浙江阿拉丁控股集团有限公司的案件，公司认为属于王承波涉嫌犯罪的案件范围，处于刑事阶段，故暂无付款安排。你公司于2021年9月15日披露的《关于收到西藏自治区拉萨市中级人民法院对公司原董事长、法定代表人王承波刑事判决书的公告》显示，公司于2021年9月13日收到西藏自治区拉萨市中级人民法院寄送的《西藏自治区拉萨市中级人民法院刑事判决书》（〔2021〕藏01刑初15号），西藏自治区拉萨市中级人民法院判决王承波犯背信上市公司利益罪，若最终生效判决仍认定王承波构成背信上市公司利益罪，则你公司与浙江阿拉丁控股集团有限公司、浙江至中实业有限公司、陈金满、永登县农村信用合作联社、冠中国际商业保理公司因涉及经济犯罪嫌疑而驳回起诉的民事案件，债权人可能因民事案件与经济犯罪不属于同一法律关系重新提起民事诉讼程序解决民事权益争议。

　　请你公司：

　　（1）说明按应付对象归集的其他应付款期末余额前五名，说明其明细金额、款项账龄、支付安排、截至目前的付款进度；

　　（2）结合《西藏自治区拉萨市中级人民法院刑事判决书》（〔2021〕藏01刑初15号）说明你公司对浙江阿拉丁控股集团有限公司、浙江至中实业有限公司、陈金满、永登县农村信用合作联社、冠中国际商业保理公司相关案件2020年度及2021年度的会计处理，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：报告期，公司按应付对象归集的其他应付款前五名相关信息如下表所示：

　　■

　　（2）相关诉讼案件主要案情及账务处理情况如下:

　　①（2018）浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）

　　2018年，阿拉丁作为原告，以借贷纠纷为由，向杭州市中级人民法院对西藏发展、天易隆兴、合光机器人提起诉讼。阿拉丁主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款8,000万元，利息640万元；请求判令天易隆兴、合光机器人承担连带共同保证责任。浙江省高级人民法院于2021年3月作出裁定，以“本案所涉借款纠纷存在经济犯罪嫌疑，应先将本案有关材料移送公安机关先行审查处理”为由，裁定撤销浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民初3924号民事判决，驳回阿拉丁的起诉。

　　2018年，案件发生时，公司按照最初判决金额，根据《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定计提负债；2020年度，法院二审终审判决驳回原告起诉后，公司依据法院的判决及律师事务所出具的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，保留本金对应的负债部分8,000万元,仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的负债部分3,122.67万元转回，其中转回2018年-2019年预计利息金额3,062.67万元。2020、2021年本案不再计提利息。

　　②（2018）浙0103民初4168号案件（原告：至中实业）

　　2018年，至中实业作为原告，以借款合同纠纷为由，向杭州下城区人民法院对西藏发展、天易隆兴及王承波提起诉讼。主要诉讼请求为：请求判令三被告归还借款本金2,800万元及利息28万元（利息暂计算至起诉之日2018年6月22日，最终利息金额应计算至被告付清所有借款本息之日）及律师费50万元；请求判令本案诉讼费由被告承担。公司于2018年11月收到杭州下城区人民法院送达的《变更诉讼请求申请书》，原告请求判令三被告偿还其本金2,512.27万元及孳息、律师费20万元。2020年1月，公司取得原告至中实业变更诉讼请求申请书等，原告至中实业申请将律师费变更为32万元，其余诉讼请求不变。浙江省杭州市中级人民法院于2021年2月作出裁定，以“无法排除本案所涉借款纠纷存在经济犯罪嫌疑”为由，裁定撤销杭州市下城区人民法院（2019）浙0103民初6937号民事判决，驳回至中实业的起诉。

　　2018年案件发生时，公司按照最初判决金额，根据《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定计提预计负债；2020年度，法院二审终审判决驳回原告起诉后，公司依据法院的判决及律师事务所的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，保留本金对应的负债部分2,512.27万元，仅将计提的利息及相关诉讼费用对应的预计负债部分644.42万元转回，其中转回2018年-2019年预计利息金额624.42万元。2020年、2021年本案不再计提利息。

　　③（2018）川01民初5373号案件（原告：永登农信社）

　　永登县农村信用合作联社（以下简称“永登信用社”）作为原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市中级人民法院对四川永成实业发展有限公司、西藏发展提起诉讼。永登信用社主要诉讼请求为：请求判令二被告连带偿还汇票金额3,500万元以及自2018年7月29日起至实际清偿完毕之日的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，截止2018年12月10日为57万元）共计3,557万元；请求判令由两被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。成都市中级人民法院于2019年5月作出裁定，以“本案纠纷中所开具的承兑汇票可能属于王承波等人的刑事犯罪范围”为由，裁定驳回永登信用社的起诉。2021年12月，公司与永登信用社达成和解协议并履约完毕，结清该项债务。

　　2018年案件发生时，按照最初判决金额，根据《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定计提负债。2020年年度，法院二审终审判决驳回原告起诉后，公司依据法院的判决及律师事务所出具的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，保留本金对应的负债3,500万元，仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的预计负债部分218.23万元转回，其中转回2018-2019年预计利息金额218.23万元。2020年本案不再计提利息。

　　2021年12月，公司与永登信用社达成和解协议，依据协议约定的和解金额，重新计量对永登信用社的应付负债为700万元，同时本次协议约定金额与原账面预计负债的差额2,800万元计入当期损益，公司依据支付协议的约定，按照和解金额确定未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量符合企业会计准则的相关规定。

　　④（2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际）

　　冠中国际作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向四川省成都市中级人民法院对西藏发展及其子公司西藏银河商贸有限公司、仕远置商贸提起诉讼。冠中国际主要诉讼请求为：请求判令三被告支付票据金额3,000万元；请求判令三被告支付以3,000万元为基数，以同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算，自2018年9月19日至上述款项支付给原告之日的违约金；请求判令三被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等费用。成都市中级人民法院于2019年4月作出裁定，以“本案纠纷中所开具的承兑汇票可能属于王承波、吴刚等人的刑事犯罪范围”为由，裁定驳回冠中国际的起诉。

　　2018年案件发生时，按照最初判决金额，根据《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定计提负债；一审判决驳回原告起诉后，公司依据法院的判决及律师事务所出具的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，保留本金对应的负债3,000万元，仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的负债部分130.5万元转回，涉及转回金额全部为2018-2019年计提的利息。2020年、2021年本案均不再计提利息。

　　⑤ 2020）京0101民初13007号案件（原告：陈金满）

　　陈金满作为原告，以借款合同纠纷为由，向北京市东城区人民法院对吴刚（被告一）、天易隆兴（被告二）、西藏发展（被告三）提起诉讼，原告诉讼请求：求判令被告一、被告二共同偿还借款 1,800万元及利息（以1,800万元为基数自2018年7月12 日起按月息 1.5%计至款项实际付清之日止）；请求判令被告三对诉讼请求第一项所确定的被告一、被告二对原告所负担的全部债务承担连带保证责任；请求判令本案诉讼费用由被告承担。北京市东城区人民法院于2021年2月作出裁定，驳回陈金满的起诉。

　　本案为担保案件，被诉涉及事项未经董事会或股东大会审议,且根据合同约定，保证期限为2年，即保证期期限为2018年1月27日到2020年1月27日，起诉日期为2020年8月，已过担保期限。

　　公司认为对本案不应承担责任，不会对公司的财务状况及经营业绩造成影响，各财务报告期均无需进行相应账务处理。

　　综上所述，根据上述五起案件的裁判结果以及相关法律意见书的意见,公司认为2020年度、2021年度对上述五起案件的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　【会计师事务所意见】

　　我们复核了与上述前五名其他应付款相关的会计凭证、协议、涉案诉讼事项的判决书、律师事务所的法律意见书等资料。公司上述事项均系原控股股东相关涉嫌犯罪人员所致，相关案件处于不同的进展阶段，公司就上述事项按照履行相关义务所需支出的最佳估计数进行计量并分别进行了账务处理。

　　我们认为，公司2020年度、2021年度根据上述涉案事项的最新进展情况对诉讼案的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　13. 年报显示，你公司报告期内实现营业外收入2,813.58万元，其中根据诉讼进展或判决情况转回负债2,800万元；营业外支出1,192.97万元，其中诉讼预计损失1,156.59万元。

　　请你公司：

　　（1）说明根据诉讼进展或判决情况转回负债的涉及的具体案件、转回负债、前期计入负债及本次转回负债的具体会计处理及依据，与其对应的诉讼阶段及判决情况，并说明是否存在利用负债转回调节利润的情形；

　　（2）说明诉讼预计损失涉及的具体案件、损失金额计算依据、会计处理及依据。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：（1）公司2021年度因诉讼债务和解转回负债2800万元系由永登县农村信用合作联社诉讼案在本年度和解形成，该案具体情况及会计处理情况如下：

　　案件情况：永登县农村信用合作联社（以下简称“永登信用社”）作为原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市中级人民法院对四川永成实业发展有限公司、西藏发展提起诉讼。永登信用社主要诉讼请求为：请求判令二被告连带偿还汇票金额3,500万元以及自2018年7月29日起至实际清偿完毕之日的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，截止2018年12月10日为65.98万元）共计3,565.98万元；请求判令由两被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。成都市中级人民法院于2019年5月作出裁定，以“本案纠纷中所开具的承兑汇票可能属于王承波等人的刑事犯罪范围”为由，裁定驳回永登信用社的起诉。

　　该案前期会计处理情况：2018年案件发生时，按照最初判决金额，根据《会计准则第13号-或有事项》的相关条款规定计提负债。2020年年报期间，法院二审终审判决驳回原告起诉后，公司依据法院的判决及律师事务所出具的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，保留本金对应的负债3,500万元，仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的预计负债部分218.23万元转回，其中转回预计利息为2018-2019年计提金额218.23万元。2020年本案不再计提利息。

　　本年度和解及会计处理情况：2021年12月，公司与永登信用社达成和解，依据协议约定的和解金额，重新计量对永登信用社的应付负债为700万元，同时本次协议约定金额与原账面预计负债的差额2,800万元计入当期损益，公司依据支付协议的约定，已全部结清相关和解款项。

　　由于该案件和解在本年度发生，按照和解金额确定未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量符合企业会计准则，对和解差额2,800万元作为营业外收入计入当期损益，符合会计准则的相关规定，不存在利用负债转回调节利润的情形。

　　（2）公司本年度营业外支出1,192.97万元，其中诉讼预计损失1,156.59万元。相关诉讼预计损失涉及的具体案件、损失金额计算依据、会计处理及依据情况如下表所示：

　　■

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2021年度营业外收入、营业外支出进行了核查。

　　2021年度营业外收入2,813.58万元，其中包括根据诉讼进展或判决情况转回负债2,800万元；营业外支出1,192.97万元，其中诉讼预计损失1,156.59万元。

　　营业外收入中的根据诉讼进展或和解情况转回负债2,800万元，2021年12月，公司与永登信用社达成和解协议，公司依据支付协议的约定，已全部结清相关和解款项计700万元。依据协议约定的和解金额公司履行支付义务并支付完毕，实际和解结果与原账面预计负债的差额2,800万元计入当期营业外收入。

　　经核查，公司按照和解金额确定未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量符合企业会计准则，对和解差额2,800万元进行冲回处理，符合企业会计准则的相关规定，不存在利用负债转回调节利润的情形。

　　14. 请你公司结合对前述全部问题的答复，说明是否存在尚未披露的违规提供财务资助、资金占用、违规担保等情形，如是，请说明详情及你公司已采取或拟采取的应对措施（如适用）。请你公司独立董事、年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：公司在2021年年度报告中对本问询函相关问题所涉大额应收款项、诉讼案件等相关事项进行了披露。根据对本问询函第2题的回复，拉萨啤酒于2021年2月向公司控股股东西藏盛邦转款，于2021年6月收回的1,500万元应认定为非经营性往来占用。拉萨啤酒于2022年5月26日向西藏拉萨经济开发区管理委员会转款1225万元，网上银行电子回单附言处显示缴纳土地保证金，该事项正在核查中。

　　除上述事项，公司目前未发现存在尚未披露的其它违规提供财务资助、资金占用、违规担保的情形。

　　独立董事意见：公司在2021年年度报告中对本问询函相关问题所涉大额应收款项、诉讼案件等相关事项进行了披露。根据对本问询函第2题的回复，拉萨啤酒于2021年2月向公司控股股东西藏盛邦转款，于2021年6月收回的1,500万元应认定为非经营性往来占用。拉萨啤酒于2022年5月26日向西藏拉萨经济开发区管理委员会转款1225万元，网上银行电子回单附言处显示缴纳土地保证金，该事项公司正在核查中。

　　除上述事项，我们目前未发现存在尚未披露的其它违规提供财务资助、资金占用、违规担保的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　我们在对公司2021年财务报表审计过程中对公司财务资助、资金占用、违规担保等事项进行了核查，对主要客户和供应商的公开信息进行了查询，阅读了公司年报，取得了公司、公司控股股东、主要经销商、董监高出具的关联关系声明，除年报中披露的事项外，未发现公司存在尚未披露的违规提供财务资助、资金占用、违规担保等的情形。

　　15. 结合对前述全部问题的答复，请你公司：

　　（1）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性，非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，对子公司拉萨啤酒应收款项坏账准备计提的充分性、准确性；

　　（2）结合营业收入及其扣除情况、扣除非经常性损益后的净利润情况、应收款项坏账准备计提情况等因素，说明你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：（1）①根据《企业会计准则第14号-收入》第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得商品控制权使确认收入、第十三条规定对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

　　公司的营业收入主要为啤酒销售，收入具体确认政策为：客户取得相关商品的控制权时确认收入。

　　公司结合前述问题经对营业收入认真核查，确认2021年度公司营业收入的构成如下：

　　■

　　2021年公司营业收入的主要来源为啤酒销售，销售金额为39,224.65万元；酒糟销售确认收入60.27万元，为与啤酒销售业务有关的收入。

　　上述销售收入确认符合在某一时点履行履约义务、客户已取得相关商品的控制权时确认收入的相关会计政策，故公司在时点确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，金额真实、准确；

　　②深交所于2021 年 11 月发布了《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 12 号——营业收入扣除相关事项》,与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》关于营业收入扣除的要求对本期营业收入核查后，确认当期营业收入中不存在需要扣除的与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。2021年年度报告披露的非经常性损益金额为-1,422.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-15.19万元，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定，披露事项真实、准确、完整。

　　③子公司拉萨啤酒应收款项（应收账款、其他应收款）具体情况

　　a.经查，2021年12月31日，子公司拉萨啤酒应收账款为32,876,816.20 元，为应收西藏好物货款。2021年4月，拉萨啤酒授权西藏好物为总经销商，双方签订《总经销协议》，授权西藏好物销售拉萨啤酒系列产品（628ML*12瓶普啤、390ML*12瓶普啤、355ML*24听普啤）。根据该《总经销协议》第1.9.4.2款约定“线下销售账期40天”，因此拉萨啤酒对西藏好物的结算方式属于赊销，结算账期为40天。

　　2021年11月29日-2021年12月31日，拉萨啤酒共计向西藏好物销售商品33,809,884.8元，期末拉啤应收账款金额32,876,816.20 元，符合账龄40日的赊销约定。2021年期末，公司根据应收账款期末余额按账龄一年以内的坏账损失率5%计提的坏账准备金额为164.38万元。

　　b.拉萨啤酒2021年期末大额其他应收款的相关情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　综上，公司结合青稞啤酒、福地产业、福地包装及天地饮品的回函情况及还款承诺，公司根据应收款项的信用损失经验及信用损失率政策，对子公司拉萨啤酒的应收款项计提的坏账准备充分、准确。坏账计提符合金融资产存续期预期信用损失计量损失准备的相关规定，计提金额充分合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　（2）由于原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司对上市公司存在资金占用，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第 13.3.2 条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的” 相关规定，公司股票于2019年4月被实施其他风险警示。由于公司2018年度、2019年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”的规定，公司股票交易于2020年4月29日被继续实施退市风险警示。

　　由于年审会计师事务所对公司2021年度内部控制进行审计，出具了否定意见的内部控制审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的相关应被实施其他风险警示的情形，公司股票自2022年4月29日继续被实施其他风险警示。

　　根据对本题问题（1）的核实情况，公司营业收入及其扣除情况、扣除非经常性损益后的净利润情况、应收款项坏账准备计提情况因素不会导致公司叠加被实施其他风险警示、退市风险警示的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　（1）我们对营业收入及毛利率实施了按年度、月度、产品、客户实施了分析程序；检查了销售合同、主要客户销售单据、出库单及发票，销售回款情况；对客户实施了销售收入额函证、余额函证及访谈等审计程序；对销售收入实施了截止性测试。

　　我们对拉萨啤酒计入非经常损益的项目和金额进行了核查，逐笔核查了计入非经常损益项目的相关依据。

　　我们对拉萨啤酒的应收款项坏账准备进行了测试，对应收款项进行了函证并取得欠款单位的还款计划及还款承诺，核查了相关保证措施的可执行情况。

　　我们认为公司营业收入确认合规、真实、准确；非经常性损益披露真实、准确、完整；子公司拉萨啤酒应收款项坏账准备除我们未能取得相关函证回函及相应还款计划和还款保证承诺的对远征包装的应收款项外，子公司拉萨啤酒应收款项坏账准备计提充分、准确。

　　（2）经核查，公司由于原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司对上市公司存在资金占用，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第 13.3.2 条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的” 相关规定，公司股票于2019年4月被实施其他风险警示。由于公司2018年度、2019年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”的规定，公司股票交易于2020年4月29日被继续实施退市风险警示。

　　我们对公司2021年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的相关应被实施其他风险警示的情形，公司股票自2022年4月29日继续被实施其他风险警示。

　　我们认为，结合公司营业收入及其扣除情况、扣除非经常性损益后的净利润情况、应收款项坏账准备计提情况等因素不会导致公司叠加被实施其他风险警示、退市风险警示的情形。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日

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