北京电子城高科技集团股份有限公司|北京市_新浪财经

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600658 股票简称：电子城编号：临2022-039

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　第十一届监事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十三次会议于2022年7月1日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事2人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席蒋开生先生因已退休未能参加会议，也未委托他人参会。会议由监事张一先生主持，出席会议监事一致审议通过了如下议案：

　　一、审议《公司拟注销部分股票期权的议案》；

　　公司监事会经过认真审议出具审核意见如下：因公司股票期权激励计划第二个行权期未达到业绩考核目标，公司监事会同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划》的相关规定，将相关的已获授但未获准行权部分股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效

　　二、审议《修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　此项议案须提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：600658 证券简称：电子城公告编号：临2022-034

　　北京电子城高科技集团股份有限公司接受控股股东担保并向其提供

　　反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司拟为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）对公司发行公司债券提供的担保提供反担保。因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易。

　　●本次反担保金额以北京电控担保的金额为限，不超过人民币25亿元（含25亿元）。此前，公司对北京电控为公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券提供的不可撤销的连带责任保证担保提供反担保，反担保金额以北京电控担保的金额为限，不超过人民币25亿元（含25亿元）。

　　●本次担保为对控股股东提供的担保提供反担保。

　　●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会七位董事中，关联董事潘金峰先生、龚晓青先生和张玉伟先生在审议上述议案时回避表决；董事陈文女士，独立董事鲁桂华先生、张一弛先生、伏军先生对上述关联交易议案投了赞成票。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）为落实公司发展战略，助力电子城高科科技服务转型，保障公司稳健发展，公司拟面向专业投资者公开发行不超过人民币25亿元（含25亿元）公司债券（以下称“本次发行”）。

　　为确保本次发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规和部门规章的规定，为实现本次发行的信用增级，公司控股股东北京电控拟向公司提供不可撤销的连带责任保证担保（以下简称“保证担保”）。就北京电控向公司提供保证担保事项，公司拟向北京电控提供相应的反担保。

　　（二）本次反担保事项的内部决策程序

　　2022年7月1日，公司第十一届董事会第五十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》，同意北京电控为公司提供金额不超过25亿元（含25亿元）的不可撤销的连带责任保证担保，并同意公司提供相应的反担保。

　　上述担保及反担保事项须由公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）北京电控基本情况

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　　北京电控信用等级为AAA。

　　（二）北京电控最近一年又一期财务数据如下：

　　金额单位：万元

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　　注：上述2021年12月31日及2021年度的相关财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2022年3月31日及2022年1-3月财务数据未经审计。

　　（三）北京电控与公司的关系

　　北京电控持有公司45.49%股份，是公司控股股东，与公司存在关联关系。

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　　三、拟签订的《担保协议》与《反担保协议》主要内容

　　（一）北京电控向公司提供的保证担保

　　1、被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券为不超过3年期（含3年）的北京电子城高科技集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券，发行面额累计不超过25.00亿元（含25.00亿元），北京电控为本次债券提供全额担保。本次债券名称、实际金额、期限等以发行人在上海证券交易所申请发行范围内实际发行的债券名称、总额、期限等为准。

　　2、保证范围

　　北京电控保证担保的范围包括：本次债券的全部本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。如本次债券分期发行，则担保人提供保证担保的范围为各期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

　　3、保证的方式

　　北京电控提供保证担保的方式为不可撤销的连带责任保证担保。

　　4、担保费用

　　本次债券担保费率为本次债券拟发行面额的1%/年。分期发行的，担保费率为该期债券发行面额的1%/年。

　　5、保证的期间

　　北京电控承担保证责任的期间为债券发行之日起至债券履行期届满后6个月。若本次债券为分期发行，北京电控就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后6个月止。

　　(二）公司向北京电控提供的反担保

　　就北京电控向公司提供的上述担保，公司拟根据《担保协议》向北京电控提供相应的反担保，具体情况如下：

　　1、公司同意由北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）将《反担保协议》附件《抵押物清单》中所记载的房地产作为反担保向北京电控设定抵押。

　　2、已经作为反担保的资产，在北京电控的担保责任未解除之前，在未征得北京电控同意的情况下，电子城有限不得自行进行处置。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司控股股东北京电控因公司发行公司债券向公司提供不可撤销的连带责任保证担保，公司因此向北京电控提供相应的反担保属于公司正常的经济行为，有利于公司顺利发行公司债券，符合公司经营发展需要。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，北京电控为公司提供担保，有利于提高公司债券的信用增级，保障公司债券的顺利实施。本次担保及反担保事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事鲁桂华先生、张一弛先生、伏军先生对本次关联交易出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》，同意将《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》提交董事会审议。

　　公司独立董事对本次担保、反担保暨关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　1、公司控股股东北京电控因公司发行公司债券向公司提供不可撤销的连带责任保证担保，公司因此向北京电控提供相应的反担保属于公司正常的经济行为，有利于公司顺利发行公司债券计划，符合公司经营发展需要；

　　2、董事会审议本次提供反担保暨关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在审议上述向关联方提供反担保事项时，关联董事回避表决，会议程序合法有效，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为333,540.10万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的46.01%，其中公司对控股子公司提供的担保总额为253,861.60万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的35.02%。

　　截至2022年3月31日，由于公司控股股东北京电控对公司发行公司债券“20北电01”、“20北电02”提供担保增信措施，公司就此分别向控股股东北京电控提供反担保金额不超过80,000.00万元和170,000.00万元。

　　截至2022年6月30日，公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日

　　报备文件

　　（一）拟签订的《反担保协议》

　　（二）经与会董事签字生效的董事会决议

　　（三）被担保人营业执照复印件

　　股票代码：600658 股票简称：电子城编号：临2022-036

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　修订《公司章程》及部分内控

　　制度文件的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年7月1日召开第十一届董事会第五十二次会议、第十一届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》、《修订、废止、制订公司部分内控制度文件的议案》和《修订〈监事会议事规则〉的议案》，《公司章程》及部分内控制度文件尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、修订《公司章程》的相关情况

　　根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规及规范性文件有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

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　　由于增减条款，《公司章程》原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整，不再单独进行说明。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》尚需作为特别决议事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

　　二、修订、废止、制订公司部分内控制度文件的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；废止《总裁奖励基金管理办法》、《高级管理人员薪酬发放与考核方案》；制订《董事会授权管理办法》。

　　其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日

　　股票代码：600658 股票简称：电子城编号：临2022-037

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　拟注销部分股票期权的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2019年7月29日召开的 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司于2019年8月5日经第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，完成了2019年首期股票期权向激励对象的授予；于2020年6月17日经第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，完成了2019年股票期权预留部分向激励对象的授予。

　　现公司2019年股票期权激励计划（以下称“本激励计划”）已到第二个行权期，公司于2022年7月1日召开第十一届董事会第五十二次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《北京电子城高科技集团股份有限公司拟注销部分股票期权的议案》，因本激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司拟注销股票期权3,705,250份，有关事项具体如下

　　一、公司股票期权激励计划的决策与实施情况简述

　　1、公司于2019年4月10日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，其中公司董事龚晓青属于本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就《激励计划（草案）》的相关事项发表了表示赞同的独立意见。

　　2、公司于2019年4月10日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》等议案，并对《激励计划（草案）》及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。

　　3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）于2019年6月12日出具《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2019]74号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、公司于2019年7月12日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。

　　5、公司于2019年7月29日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　6、公司于2019年8月5日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；公司董事龚晓青先生、张玉伟先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了表示赞同的独立意见。

　　7、公司于2019年8月5日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　8、公司于2019年9月11日完成了《激励计划（草案）》首次股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（临2019-058）。

　　9、公司于2020年6月17日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019 年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年6月17日。公司独立董事对本次激励计划的预留部分授予事项发表了表示赞同的独立意见。

　　10、公司于2020年6月17日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》。

　　11、公司于2020年6月28日召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。

　　12、公司于2020年7月20日完成了《激励计划（草案）》2019年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于预留股票期权激励授予登记的公告》（临2020-049）。

　　13、公司于2021年7月27日召开第十一届董事会第三十五次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《北京电子城高科技集团股份有限公司拟注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核要求，公司拟注销2019年股票期权首期已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,491份），及预留部分已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,784份），合计为3,705,275份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　14、公司于2021年7月30日办理完毕上述3,705,275份已获授但尚未行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临2021-035）。

　　综上，公司股票期权激励计划已完成了审批和授予、及第一个行权期部分股票期权的注销工作。

　　二、本次股票期权未达行权条件的说明

　　1、公司股票期权2021年行权的业绩考核标准：

　　（1）2021年营业总收入不低于29.26亿元（以2018年授予目标值为基准，年复合增长率≥10%），且不低于对标企业75分位值；

　　（2）2021年EOE≥12%，且不低于对标企业75分位值；

　　（3）2021年新型科技服务收入不低于5.0578亿元（以2018年授予目标值为基准，年复合增长率≥10%）；

　　（4）以2017年总资产为基数，2021年总资产复合增长率不低于5%；（2017年经审计的总资产为113.20亿元）

　　2、公司2021年度业绩完成情况

　　2021 年公司计划中的收入利润主要来源于南京等项目，且计划项目主要收入利润结转在 2021 年第四季度完成。后由于南京地区受疫情影响，项目主要交接节点被压缩至 12 月。虽然南京项目全年实现签约 44.3 亿元，实现销售回款38.5 亿元，但因项目交付等相关程序受疫情的影响未能最终交付，根据会计准则中收入确认原则，已实现的销售回款未能于2021年确认为收入及利润。2021年度公司营业总收入实际完成值为19.65亿元，未达行权标准。

　　三、本次股票期权应注销的数量

　　综上所述，鉴于公司股票期权激励计划第二个行权期未达到业绩考核要求，根据公司《股票期权激励计划（草案）》“当期行权条件未达成时，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。”公司拟注销2019年股票期权首期已授予股票期权的第二个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,467份），及预留部分已授予股票期权的第二个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,783份），合计为3,705,250份股票期权。

　　根据公司于2019年7月29日召开2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜；授权董事会在出现《激励计划（草案）》所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜。公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。

　　四、本次注销部分期权对公司的影响

　　由于2021年度业绩考核未达到第二个行权期的业绩考核目标，公司无需确认第二个行权期的股票期权费用，并对已经确认的股票期权费用予以冲回。

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

　　五、公司独立董事意见

　　1、因公司2019年股票期权激励计划第二个行权期未达到业绩考核要求，公司董事会根据股东大会的授权，拟注销2019年股票期权首期已授予股票期权的第二个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,467份），及预留部分已授予股票期权的第二个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,783份），合计为3,705,250份股票期权。

　　2、审议上述议案时，作为公司股票期权激励计划的受益人，副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生已根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定回避表决，议案由非关联董事审议表决并通过。

　　3、本事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　独立董事意见：同意公司董事会审议通过《公司拟注销部分股票期权的议案》。

　　六、公司监事会核查意见

　　公司监事会对本次注销部分股票期权事项核查后，发表如下意见：

　　因公司股票期权激励计划第二个行权期未达到业绩考核目标，公司监事会同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，将相关的已获授但未获准行权部分股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为，公司本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

　　八、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定办理应注销的股票期权的相关注销手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第五十二次会议决议。