海南瑞泽新型建材股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第243号)（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会高度重视，并就涉及公司实际控制人相关问题向公司实际控制人发函问询。公司根据深圳证券交易所上市公司管理一部的要求，对关注函中所列问题进行了书面回复说明，现将回复说明公告如下：

　　一、结合你公司实际控制人股票质押融资的逾期时间、前期与华融证券沟通的进展情况、法院《执行通知书》的送达时间等，说明实际控制人知悉或理应知悉所持股份可能被质权人申请执行事项的具体时间，实际控制人是否存在未及时告知上市公司并配合履行信息披露义务的情形，是否存在违反《股票上市规则（2022年修订）》第4.5.4条规定的情形。

　　公司回复：

　　（一）公司实际控制人针对公司问询就股票质押融资的逾期时间、前期与华融证券沟通的进展情况、法院《执行通知书》的送达时间的回复情况

　　1、逾期情况

　　公司实际控制人积极响应国家“中国人的饭碗任何时候都要牢牢端在自己手里”的号召，共筹措约15亿元资金投资建设三亚水稻国家公园项目（已获4A级景区并取得多项科学成果），其中部分资金来源于质押给华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）的股票融资，共78,814.92万元，该融资分别于2020年3月、2020年7月逾期。

　　2、前期与华融证券沟通的进展情况

　　（1）逾期后公司实际控制人一直积极筹措资金履行偿还义务，并陆续偿还华融证券本息共计11,154.23万元。截至目前本金余额为66,180.99万元，最后一笔本金及利息支付时间为2021年6月22日。

　　（2）公司实际控制人认为，除质押股票外，其名下的其他资产处置后可以覆盖华融证券的债务，其中三亚四季海庭酒店及三亚玛瑞纳酒店资产评估价值约15.5亿元；琼海大兴投资有限公司商铺市场估值约6亿元。华融证券有意愿与实际控制人协商债务重组方案，实际控制人也一直在积极配合华融证券的债务重组安排，协商工作未间断。2022年4月、5月因三亚及北京新冠疫情影响，双方协商工作有所停顿，但双方已约定待北京解封后见面磋商。

　　（3）公司实际控制人希望通过处置三亚水稻国家公园项目变现偿还华融证券债务，其中2018年至2019年与华侨城谈判，未果后一直与中交公司洽谈合作，华融证券知悉并认可该等情况，因此在逾期后至今华融证券也未对质押股票采取冻结或平仓措施，且在2022年5月17日后，实际控制人与华融证券仍有沟通，双方均表示可以继续商谈执行和解方案，化解执行风险。

　　3、《执行通知书》的送达时间

　　（1）截至目前，实际控制人张海林、张艺林、三亚大兴集团有限公司以及其他被执行人冯葵兴、陈月红、三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司尚未收到本次执行立案的法院执行文件，属于未送达状态。

　　（2）同为本案的被执行人琼海大兴投资有限公司于2022年5月5日签收了广东省广州市中级人民法院于2022年4月27日出具的《执行通知书》(〔2022〕粤01执1971号、〔2022〕粤01执1972号、〔2022〕粤01执1974号)。

　　（3）《执行通知书》的转交过程

　　因琼海大兴投资有限公司目前业务处于停滞状态，在琼海只有留守人员，在2022年5月5日，即五一假期后的第一个工作日收到很多司法文件，其中包括该份执行文件。留守人员并未在意也未上报给执行董事暨法定代表人郑锡辉，直至2022年5月16日，三亚大兴集团有限公司在梳理、统计各下属公司诉讼案件时联系琼海留守人员，才知道其签收了该执行文件，实际控制人立即要求该留守人员将该执行文件送达三亚大兴集团有限公司。

　　实际控制人认为虽然其尚未收到法院向其送达的执行通知书，但琼海大兴投资有限公司留守人员签收的执行文件已经涉及实际控制人，实际控制人认为已经符合信息披露条件，于2022年5月17日立即向公司发出《告知函》告知公司。

　　（二）结合公司实际控制人的回复情况作如下说明

　　1、关于实际控制人知悉或理应知悉所持股份可能被质权人申请执行事项的具体时间

　　（1）2022年4月25日，公司董事会秘书收到投资者通过互动易平台向公司提出关于“网传公司董事长张海林被诉标的10多亿，请问是否属实？若属实，对贵公司将有何影响？是否会股权转让”的问题，董事会秘书立即向公司董事长张海林核实，董事长张海林告知董事会秘书其未收到任何通知或法律文件。

　　（2）实际控制人认为前期其与华融证券一直处于友好协商阶段，对华融证券申请执行立案事件感到十分意外，经对比网传债权金额以及华融证券融资项目逾期的客观事实，华融证券有权以及有可能申请执行，同时结合琼海大兴投资有限公司实际签收并报告相关文件的情况，实际控制人知悉所持股份可能被质权人申请执行事项的具体时间为2022年5月16日。

　　2、关于实际控制人是否存在未及时告知上市公司并配合履行信息披露义务的情形，是否存在违反《股票上市规则（2022年修订）》第4.5.4条规定的情形。

　　（1）根据实际控制人的回复内容，截止目前，实际控制人仍未收到本次执行立案的法院执行文件，属于未送达状态。实际控制人认为在未收到法院执行文件前，应遵循保证所披露的信息真实、准确、完整的基本原则，因此本次信息披露应以收到的法院书面执行文件时间及文件载明内容为准。

　　（2）实际控制人在2022年5月16日通过本案其他被执行人琼海大兴投资有限公司报告的方式知悉上述《执行通知书》，实际控制人认为尽管截止目前其仍未收到本次执行立案的法院执行文件，但《执行通知书》已经涉及实际控制人，符合信息披露条件，于2022年5月17日向公司发出告知函。

　　综上，实际控制人已经及时告知公司并配合履行信息披露义务，不存在违反《股票上市规则（2022年修订）》第4.5.4条规定的情形。

　　二、你公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）实际知悉或理应知悉实际控制人所持股份可能被质押权人申请执行的具体时间，结合知悉时间说明你公司是否存在未及时履行信息披露义务的情形。

　　公司回复：

　　（一）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）实际知悉或理应知悉实际控制人所持股份可能被质押权人申请执行的具体时间。

　　1、根据前述关于回答互动易平台投资者提问的事实及琼海大兴投资有限公司实际签收并报告相关文件的事实，公司董事长张海林实际知悉实际控制人所持股份可能被质押权人申请执行的具体时间为2022年5月16日。

　　2、2022年5月17日，公司董事会秘书收到公司实际控制人张海林、张艺林以及三亚大兴集团有限公司发来的《告知函》及广东省广州市中级人民法院于2022年4月27日出具的《执行通知书》(〔2022〕粤01执1971号、〔2022〕粤01执1972号、〔2022〕粤01执1974号)后立即公告披露，因此公司董事会秘书实际知悉实际控制人所持股份可能被质押权人申请执行的具体时间为2022年5月17日。公司的其他董事、监事或者高级管理人员实际知悉实际控制人所持股份可能被质押权人申请执行的具体时间为2022年5月17日或之后。

　　（二）关于公司是否存在未及时履行信息披露义务的情形的说明。

　　1、2022年4月25日，公司收到互动易平台投资者提问后立即向公司董事长张海林核实，在核实后于当日在互动易平台向投资者答复并作了风险提示。

　　2、2022年5月9日，公司董事长张海林告知公司其仍未收到任何通知或法律文件，公司向海南证监局就此事宜专门作了书面汇报。

　　3、2022年5月17日，公司收到来自实际控制人张海林、张艺林以及三亚大兴集团有限公司发来的《告知函》以及《执行通知书》后立即于当日公告披露。

　　综上，公司收到投资者提问时立即向实际控制人核实并向投资者作了风险提示，并在2022年5月9日向海南证监局作了汇报，在收到实际控制人的法院执行文件及告知函后，根据法院执行文件载明的内容当日予以披露，公司不存在未及时履行信息披露义务的情形。

　　三、说明你公司前期就实际控制人股票质押情况及相关风险的临时报告信息披露情况，结合临时报告、2021年年度报告的信息披露情况以及上述问题2的答复，说明你公司前期临时报告对实际控制人质押风险的揭示是否准确、完整，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

　　公司回复：

　　（一）临时报告信息披露情况

　　1、公司在历次实际控制人质押公告中均作出了特别风险提示

　　披露的主要内容：公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及张海林和张艺林共同控制的三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司合计质押公司股份数量占其合计持有公司股份数量的比例超过80%，请投资者注意相关风险。

　　其中公司在2021年9月1日的质押公告中披露了：本次股份质押是实际控制人冯活灵先生为三亚瑞兴合泰旅游控股有限公司申请贷款提供质押担保。在质押到期前，公司实际控制人及其一致行动人会采取重新质押、追加保证金或以其自筹资金偿还等方式归还质押借款，使质押总体风险处于可控水平，同时，其也将对股价波动做好充分的应对准备，不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险。截至本公告披露日，公司实际控制人其一致行动人股票质押不存在平仓风险。

　　前述披露信息符合质押公告时的客观情况。就华融证券股票质押项目而言，其一，公司实际控制人一直积极筹措资金履行偿还义务，并在2020年3月至2021年6月期间累计偿还华融证券本息共计11,154.23万元，同时与华融证券一直保持顺畅沟通，包括积极商讨债务重组方案、寻求三亚水稻国家公园项目的股权合作以偿还债务等；其二，截至本公告披露日，公司实际控制人所质押股票确实也未被平仓。

　　2、公司向海南证监局定期报送大股东质押台账

　　自2017年9月至2021年底，公司每月定期向海南证监局报送大股东质押风险台账，包括质押股份、融资金额、预警线、平仓线等。

　　3、公司在2021年度报告问询函回复公告中披露质押股份是否存在平仓风险、影响及应对措施

　　披露的主要内容：上述质押股份可能存在平仓风险，股份质押及冻结可能会对公司生产经营、控制权稳定性等方面产生影响。公司实际控制人表示:将通过三亚水稻国家公园项目寻求股权合作以及处置其他有效资产等举措筹集资金，回购质押股份，降低股票质押率，避免发生平仓风险。

　　近期，受市场、板块等因素的综合影响，公司股价波动性较大，公司实际控制人可能面临质押股份被平仓的风险或者被质押权人司法冻结并拍卖的风险，对公司股价、控制权的稳定性及生产经营等可能会造成一定的影响。公司将持续关注实际控制人及其一致行动人股份质押变动情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　4、2022年4月25日互动易平台提示股票质押风险

　　2022年4月25日，公司董事会秘书收到投资者通过互动易平台向公司提出网传公司董事长张海林被诉标的10多亿信息是否属实的问题，公司当日核实后答复并作了风险提示。

　　（二）关于公司前期临时报告对实际控制人质押风险的揭示是否准确、完整，是否存在以定期报告代替临时报告的情形的说明

　　公司通过上述临时报告以及定期报告披露质押股份的基本情况以及可能产生的风险，对实际控制人张海林、张艺林以及张海林和张艺林共同控制的三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司质押股票项目作了可能存在被平仓的风险以及可能影响公司控制权稳定的风险揭示。截至目前实际控制人的质押股份均未被平仓。公司对实际控制人质押风险的揭示准确、完整，也不存在以定期报告代替临时报告的情形。

　　四、公告披露，除此次案件涉及的质押股份外，你公司实际控制人还持有公司股份25,196.47万股，占你公司总股本的21.96%，其中处于质押或冻结状态的股份18,335.67万股，占公司总股本的15.98%。请你公司说明上述处于质押或冻结状态的股份是否存在被平仓风险，如是，请补充重大风险提示。

　　公司回复：

　　（一）除此次案件涉及的质押股份外，实际控制人其他股票质押情况

　　1、截至目前，不存在被平仓风险的股票质押项目情况

　　■

　　2、截至目前，存在被平仓风险的股票质押项目情况

　　■

　　（二）说明

　　1、公司实际控制人冯活灵三笔股票质押项目尚未到期，处于正常履约状态，不存在被平仓的风险。

　　2、公司实际控制人张海林以及张海林、张艺林共同控制的三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司质押股票项目存在被平仓的风险，实际控制人回复公司问询时提供该等项目解决方案，具体如下：

　　（1）东方证券股份有限公司股票质押项目，该部分股份处于冻结状态，逾期后追加抵押物半岛龙湾C2-2别墅，目前正常付息，并取得质权人谅解。

　　（2）中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司及东证融汇证券资产管理有限公司股票质押项目，双方已协商共同解决债务问题，实际控制人配合质权人处置资产以清偿债务。

　　（3）延边农村商业银行股份有限公司股票质押项目虽触及平仓线，但项目尚未到期，且目前正常付息，双方协商一致先不处理。

　　3、公司已经对实际控制人张海林以及张海林和张艺林共同控制的三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司质押股票项目存在被平仓的风险履行了信息披露义务，充分揭示风险，具体情况如下：

　　（1）东方证券股份有限公司股票质押项目，公司分别在《关于实际控制人部分股份被冻结的公告》（日期：2021年5月26日）、2021年年度报告、2021年度报告问询函回复公告以及公司向海南证监局报送的质押风险台账中披露了质押股票存在被平仓的风险。

　　（2）中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司、东证融汇证券资产管理有限公司及延边农村商业银行股份有限公司股票质押项目，公司分别在2021年年度报告以及2021年度报告问询函回复公告中披露了质押股票存在被平仓的风险。

　　五、风险提示

　　截至本公告披露日，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及张海林和张艺林共同控制的三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司合计质押公司股份数量占其合计持有公司股份数量的比例超过80%，且存在多笔质押逾期的情况，同时实际控制人的关联企业琼海大兴投资有限公司已经收到广东省广州市中级人民法院发来的《执行通知书》，因此公司实际控制人目前面临质押股份被平仓的风险或者被质押权人司法冻结并拍卖的风险，对公司股价、控制权的稳定可能会造成较大影响。

　　公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律以及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月二十六日

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