广东广弘控股股份有限公司关于近期投资者关注的关于签署《股份认购意向书》暨筹划解决同业竞争之关联交易事项的说明公告|广东省_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近期广东广弘控股股份有限公司（以下简称：公司）注意到投资者关注公司与发行集团签署《股份认购意向书》暨筹划解决同业竞争之关联交易事项，提问“教育书店是上市公司业务收入的主要来源，也是公司净利润的重要贡献部分，你公司却将教育书店100%股权作价认购非上市公司发行集团的股份，将损害上市公司的利益及投资者的利益。”

　　公司根据有关规定，对投资者关注事项进行公开披露，回应投资者关切。现就相关情况公告如下：

　　一、本次交易已履行程序及进展情况

　　为妥善解决公司全资子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）与公司实际控制人广东省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）属下南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”）控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）之间的同业竞争问题，公司于2022年4月6日召开了2022年第四次临时董事会会议、2022年第一次临时监事会会议，分别审议通过了《关于广弘控股与发行集团签订〈股份认购意向书〉的议案》，同意公司拟将所持有的教育书店100%股权作价出资认购发行集团向公司增发的股份（以下简称“本次交易”），同时，同意公司与发行集团签署意向性文件，即《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》，独立董事发表了事前认可及独立意见。公司已于2022年4月7日披露了《关于签署〈股份认购意向书〉暨筹划解决业竞争之关联交易提示性公告》（公告编号：2022-20）。

　　完成解决同业竞争工作，首要前提在于对教育书店和发行集团进行资产评估，以确保交易定价公平、公正。教育书店及下属企业共有63家，发行集团及下属企业共有103家，上述企业均分布在全省21个地市，100多个县区，涉及评估面广线长，受今年以来广东省内突发多点新冠疫情影响，致使评估工作原进度受到影响延后。但目前，本次交易涉及的评估工作已接近尾声，公司正积极推进解决同业竞争事项，与南方传媒、发行集团磋商具体交易方案，本次交易定价将以资产评估结果为依据，同时也将会在方案中确定落实相关保障广弘控股利益的安排，最大限度保护公司在本次交易完成后的可得利益，包括相应的回报、补偿及业绩保障，从而维护上市公司及全体股东利益。

　　后续，公司将根据相关法律、法规及相关规定，尽快完成本次交易事项相关工作，在确定本次交易具体方案后，公司还需履行董事会、股东大会等相关决策审议程序，公司将根据进展情况及时履行相应的信息披露义务，请投资者关注公司后续进展公告。

　　二、关于教育书店营业收入及归母净利润占比

　　自2018年度以来，随着公司逐步加大在大食品产业的布局和发展，教育书店营业收入和归母净利润在公司合并报表占比呈下降趋势，营业收入占比从2018年度的50.89%下降在2021年度的44.47%，归母净利润占比从2018年度的67.83%下降到2021年度的48.36%。另外，结合近年来《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等“双减”政策的推行，预计未来对教育书店非免费教材教辅业务将会产生一定的影响。

　　三、本次交易对公司的影响

　　（一）基于解决同业竞争问题所需，有利于减少关联交易

　　本次交易基于解决公司下属教育书店与南方传媒下属发行集团的同业竞争问题所需。2019年4月23日，公司收到出版集团通知，公司控股股东广弘资产51%国有股权无偿划转已完成工商变更登记工作，出版集团成为本公司的实际控制人。针对广弘控股下属教育书店与南方传媒下属发行集团之间存在的同业竞争事项，出版集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》。通过本次交易，公司及其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行业务，从事相关业务的发行集团将成为公司的参股公司，同业竞争问题得以有效解决，同时有利于减少关联交易，也是实际控制人切实履行对资本市场承诺的重要举措。

　　（二）有利于上市公司集中资源做强主业，保障上市公司及股东权益

　　本次交易后，公司将从发行集团竞争对手转变成其股东身份，本次交易有利于发行集团进一步放大竞争优势及提升未来业绩，将为公司带来可观的投资收益，符合最大化保证股东权益的需求。同时，本次交易完成后，公司能够集中资源，以降本增效的方式继续探索融合“食品冷链、食品供给、食品流通”模式，为未来深耕大食品产业奠定基础。

　　近年来，随着我国城镇化推进，居民消费能力提升，食品安全意识也逐步增强。冷链作为保障食品安全的重要运输途径之一，消费者对食品冷链的需求愈发强烈。在此背景下，公司开始在智能冷链领域进行布局。公司通过对原有冷链仓库进行数字化改造，以及发展冷链智慧港项目，不断优化客户服务体验和扩大冷链业务规模。同时，养殖行业由于涉及产业链条长及参与者较多的原因，导致行业存在较为明显的周期性波动。

　　在此趋势下，公司以四大项目为着力点，积极布局大食品产业。一是积极推动四大项目落地落实，做好大食品产业布局，推动广州增城食品冷链智慧港项目工作，完善规划设计及布局；二是推动河源农高区国鸡种业基地项目落地，完善项目布局和规划设计，启动项目建设实施；三是推动南海狮山南海种禽总部基地项目落地，以留用发展用地为契机，打造未来新型产业生态；四是推动梅州兴宁规模化生猪养殖项目落地实施建设，助力生猪产业规模化、智能化发展。

　　公司积极探索多方式实施区域扩张和产业链的终端延伸，扩大经营体量，提升产业经营附加值和市场抗风险能力。而经营体量的规模化及产业链的一体化发展对公司的资金储备及管理能力提出了更高的要求。本次交易完成后，公司可将更多的管理精力及资金预算集中于大食品产业，并可进行精细化统筹分配。随着大食品产业的发展，公司将形成覆盖多环节的大食品企业，有利于公司平抑业绩波动，保持市场竞争力，增强可持续发展能力。

　　公司始终坚持维护和保障股东、尤其是广大中小股东的利益，落实做好投资者保护各项工作，创造、创新多种渠道与投资者充分交流，积极回应市场关切。近年来，公司努力克服种种困难，主动作为，通过对外拓展、对内挖潜等各种方式，实现了业绩稳步增长，且持续深化大食品产业布局。公司的可持续、高质量发展离不开广大股东的支持，未来，希望广大投资者继续支持公司，共同关注公司长远发展，共享公司发展成果。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　二O二二年五月十四日