山东海化股份有限公司第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告|山东海化_新浪财经

　　证券代码：000822 证券简称：山东海化公告编号：2022-026

　　山东海化股份有限公司第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2022年第三次临时会议通知于2022年5月10日以电子邮件及短信方式下发给各位董事。会议于2022年5月13日以通讯表决方式召开，由孙令波董事长主持，应出席会议董事9人，实际出席9人。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1. 关于收购股权暨关联交易的议案

　　为优化产业结构，做大做强盐碱产业，发挥关联协同效应，提升盈利能力和综合竞争力，公司拟以现金65,500.18万元收购控股股东山东海化集团有限公司全资子公司山东海化氯碱树脂有限公司100%股权。

　　详见同日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的《山东海化关于收购股权暨关联交易的公告》。独立董事意见同日刊登在巨潮资讯网上。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案关联董事孙令波、丁忠民、迟庆峰及陈国栋回避了表决。

　　本议案尚须提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　2. 关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并由董事会秘书按照相关规定向公司股东发出《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其它相关文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃0票；通过。

　　三、备查文件

　　1．第八届董事会2022年第三次临时会议决议

　　2．独立董事相关意见

　　特此公告。

　　山东海化股份有限公司董事会

　　2022年5月14日

　　证券代码：000822 证券简称：山东海化公告编号：2022-027

　　山东海化股份有限公司第八届监事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会2022年第三次临时会议通知于2022年5月10日以电子邮件及短信方式下发给各位监事。会议于2022年5月13日以通讯表决方式召开，由监事会主席李进军先生主持，应出席会议监事5人，实际出席5人。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　会议审议了《关于收购股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第八届监事会2022年第三次临时会议决议

　　特此公告。

　　山东海化股份有限公司监事会

　　2022年5月14日

　　证券代码：000822 证券简称：山东海化公告编号：2022-028

　　山东海化股份有限公司

　　关于收购股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2. 本次交易尚须提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　1. 为优化产业结构，做大做强盐碱产业，发挥关联协同效应，提升盈利能力和综合竞争力，山东海化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金65,500.18万元收购控股股东山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）全资子公司山东海化氯碱树脂有限公司（以下简称“氯碱树脂公司”）100%股权。

　　2. 因海化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东海化集团将回避表决。

　　3. 2022年5月13日召开的公司第八届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事孙令波、丁忠民、迟庆峰、陈国栋回避了表决。

　　4. 独立董事意见：公司已事先提供了相关事项详细资料，并获得我们的事前认可。该交易有利于公司优化产业结构，培育新的利润增长点，提升整体竞争能力，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该事项时,关联董事回避了表决,符合有关法律法规及公司章程的规定，我们同意该事项，并同意提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1. 企业名称：山东海化集团有限公司

　　2. 企业性质：有限责任公司

　　3. 注册地：潍坊市滨海经济技术开发区

　　4. 主要办公地点：潍坊市滨海经济技术开发区

　　5. 法定代表人：孙令波

　　6. 注册资本：724,494,803.62元

　　7. 统一社会信用代码：91370700165442384W

　　8. 主营业务：化学品生产、经营；发电、输电、供（配）电业务；建设工程施工；特种设备设计、制造、安装改造修理；检验检测服务等。

　　9. 主要股东：潍坊市投资集团有限公司（持股55.0068%）、中国盐业集团有限公司（持股30%）、昊华海通投资管理有限公司（持股14.9932%）

　　10. 海化集团持有公司40.3365%的股份，为本公司控股股东。

　　11. 历史沿革：海化集团是经潍坊市人民政府批准，由潍坊纯碱厂和山东羊口盐场于1995年8月组建而成，实际控制人为潍坊市国资委。2009年9月，实际控制人变更为中国海洋石油集团有限公司。2020年11月，中国海洋石油集团有限公司将其持有的海化集团股权全部无偿划给潍坊市国资委及中中国盐业集团有限公司。2020年12月，潍坊市国资委将其持有的海化集团股权划转至潍坊市投资集团有限公司。目前，海化集团控股股东为潍坊市投资集团有限公司，实际控制人为潍坊市国资委。

　　12. 近三年发展状况及最近一个会计年度财务数据

　　自2020年11月回归潍坊市国资委以来，海化集团围绕“做大做强做新做优”目标，按照“延伸盐化产业、壮大能源产业、做大石化产业、发展新材料产业”的发展思路，深耕海洋化工领域，拓展新兴产业，着力提升质量效益和竞争能力，努力构建产业特色鲜明、差异化战略突出、一体化优势明显、质量效益优良、具有可持续发展能力的现代化海洋化工企业集团。目前，海化集团发展势头良好，2021年末总资产2,063,697.47万元，净资产1,222,000.95万元；2021年度实现营业收入1,443,821.53万元，净利润78,300.58万元（已经审计）。

　　13. 经查询中国执行信息公开网，海化集团未被列入失信被执行人名单。

　　14. 2022年年初至披露日，公司与海化集团累计发生各类关联交易8.83亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 交易标的：氯碱树脂公司100%股权。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2. 交易标的基本情况

　　法定代表人：赵玉华注册资本：159,323,047.69元

　　企业性质：有限责任公司成立日期：2004年8月2日

　　注册地：潍坊市滨海经济技术开发区

　　统一社会信用代码：91370700764812914Q

　　主营业务：生产、销售氯气、氢氧化钠、盐酸、稀硫酸、次氯酸钠、氢气等产品。

　　3. 历史沿革及股权结构变更情况：氯碱树脂公司于2004年8月2日设立，注册资本美元1,945.00万元，其中:本公司出资美元1,011.00万元，持股比例51.98%；英属维尔京群岛佳成投资有限公司出资美元547.00万元，持股比例28.12%；潍坊嘉益投资有限公司出资美元387.00万元，持股比例19.90%。

　　2014年10月24日，海化集团收购本公司持有的氯碱树脂公司51.98%股份，大股东由本公司变更为海化集团。

　　2016年1月20日，英属维尔京群岛佳成投资有限公司将其持有的氯碱树脂公司28.12%股份全部转让给潍坊嘉益投资有限公司。海化集团持股比例为51.98%；潍坊嘉益投资有限公司持股比例增至48.02%。

　　2018年6月29日，潍坊嘉益投资有限公司将持有的氯碱树脂公司股份全部转让给范成滨等9名自然人。2019年7月30日，范成滨等9名自然人将持有的氯碱树脂公司股份全部转让给海化集团。

　　经上述变更后，于评估基准日2022年2月28日，海化集团持有氯碱树脂公司100%的股份。

　　4. 氯碱树脂公司主要业务为:利用当地充足的原盐资源和海化集团自备电厂稳定的电力供应，生产销售烧碱、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠等产品，下游主要客户集中在潍坊地区，市场需求稳定。目前，氯碱树脂公司正在建设20万吨/年双氧水及10万吨/年过碳酸钠项目、3515吨/年工业氢气及2700吨/年新能源氢气等项目。

　　5. 交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述财务数据审计，并出具了致同审字（2022）第371C001103号、致同审字(2022)第371C001428号标准无保留意见审计报告。

　　6. 氯碱树脂公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　7. 经查询中国执行信息公开网，氯碱树脂公司未被列入失信被执行人名单。

　　8. 交易标的评估情况

　　（1）评估方法

　　本次股权转让资产评估机构中资资产评估有限公司认为：通过对氯碱树脂公司的调查了解，氯碱树脂公司生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

　　由于氯碱树脂公司持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。

　　综上所述，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

　　（2）评估结果

　　中资资产评估有限公司以2022年2月28日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对氯碱树脂公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《山东海化集团有限公司拟转让股权涉及的山东海化氯碱树脂有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》[中资评报字(2022)111号]。

　　①收益法评估结果

　　收益法评估后净资产为65,500.18万元，较账面净资产评估增值43,346.15万元，增值率为195.66%。

　　②资产基础法评估结果

　　资产基础法评估结果汇总表单位：万元

　　■

　　（3）上述两种方法得出的结果进行比较、分析

　　资产基础法与收益法的评估结果相差18,771.49万元，差异率40.17%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法系根据评估基准日现有价格水平测算企业各项资产的价值，经扣减负债得出企业净资产评估值；收益法系根据企业生产能力、产品结构、结合行业及市场分析，将企业未来年度收益进行折现，测算得出企业股东全部权益价值，两种不同途径造成差异。

　　（4）评估结果的确定

　　本次评估目的为拟转让股权，在确定公司股权价值时，收益法评估结果理论上来说能够较好反映股东权益价值。在假定公司未来维持现有经营方式，并且资产不发生重大改变的情况下，股东权益价值由主要体现为对股东投资的回报能力，收益法评估结果正好从这个角度反映了企业对股东投资的回报价值，而资产基础法却无法准确体现这一价值。通过对氯碱树脂公司分析，作为氯碱企业，经过近几年的经营及市场拓展，积累了部分客户资源、销售经验，采用收益法在一定程度上可以反映企业未来的价值，即：在持续经营前提下，氯碱树脂公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2022年2月28日为65,500.18万元。

　　9. 收益法基本评估思路、计算公式及主要参数

　　（1）基本评估思路及计算公式

　　本次评估是以审计后的企业会计报表口径估算其权益资本价值，基本评估思路是：

　　①对企业会计报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值。

　　②对会计报表范围内，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产 (负债)，单独测算其价值。

　　③对长期股权投资，按照资产基础法所述方法或者转让价格计算长期股权投资的价值。

　　④由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。

　　评估模型为：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－负息债务

　　企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值+长期股权投资价值

　　P’＝P－C＋D＋E

　　式中：

　　P’：股东全部权益价值

　　P：经营性资产价值

　　C：经营性付息债务价值

　　D：非经营性资产、溢余资产价值及负债

　　E：长期股权投资价值

　　其中：经营性资产价值计算公式为：

　　式中：

　　P：经营性资产价值

　　Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流

　　Fn：未来第n年的公司自由现金流

　　n：未来第n年

　　t：未来第t年

　　i：折现率(加权平均资本成本)

　　（2）主要参数

　　①自由现金流量

　　自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：

　　自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　息前税后利润=净利润+税后利息支出

　　②收益期限

　　基于持续经营假设，收益期限取无限年期。预测期取基准日后5年，预测期后采用稳定模型。

　　③折现率

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。其计算公式：

　　式中：

　　E：股权价值

　　D：债权价值

　　Re：股权期望报酬率

　　Rd：债权期望报酬率

　　T：被评估企业所得税税率

　　股权期望报酬率Re按国际通常使用的CAPM模型进行求取。其计算公式为：

　　Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋ε

　　＝Rf＋β×MRP＋ε

　　式中：

　　Rf：基准日无风险报酬率

　　Rm：市场预期收益率

　　MRP：市场风险溢价

　　β：权益系统风险系数

　　ε：被评估企业特定的风险调整系数

　　④经营性付息债务

　　经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款确定。

　　⑤非经营性资产、溢余资产和负债

　　以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。

　　⑥长期股权投资

　　氯碱树脂公司无长期股权投资。

　　⑦企业股东权益价值

　　企业股东权益价值为经营性资产价值减去经营性付息债务加上长期股权投资再加上非经营性资产、溢余资产和负债。

　　评估结果的具体推算过程见《山东海化集团有限公司拟转让股权涉及的山东海化氯碱树脂有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。

　　10. 氯碱树脂公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　11. 海化集团对氯碱树脂公司不存在非经营性资金占用，经营性往来余额为3,744.78万元。本次交易完成后，氯碱树脂公司不存在以经营性资金往来的形式变相为海化集团提供财务资助情形。

　　四、协议主要内容

　　1. 交易金额：65,500.18万元

　　2. 支付方式：在标的股权交割完成后的10个工作日内,公司向海化集团支付现金对价。

　　3. 生效条件：协议经本公司、海化集团及氯碱树脂公司决策程序批准，并自交易双方签署后即成立。

　　4. 定价依据：根据中资资产评估有限公司对氯碱树脂公司100%股权按收益法评估的结果确定。本次收益法评估价值是在综合考虑氯碱树脂公司业务前景、经营现状、盈利能力、近一年业绩以及未来发展趋势等基础上，通过合理预测与计算得出，较账面价值有大幅增值是合理的。

　　5. 资金来源：公司自有资金

　　6. 过渡期安排：过渡期内，氯碱树脂公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由公司享有；氯碱树脂公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由海化集团向公司或氯碱树脂公司以现金形式补足亏损额或减少额。

　　7. 业绩补偿安排：海化集团承诺氯碱树脂公司2022年度净利润不低于8,463.47万元，2023年度净利润不低于9,039.73万元，2024年度净利润不低于8,160.93万元。海化集团承诺期内，氯碱树脂公司每一年度实际净利润数低于同期海化集团承诺的净利润数，则海化集团须就不足部分向公司以现金方式进行补偿。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　2014年，因氯碱树脂公司亏损较大，短期内难以扭亏，为集中资源进一步做强主导产品纯碱，减轻企业负担，公司将氯碱树脂公司控股权转让给了海化集团。

　　海化集团受让控股权后，加大投入对氯碱树脂公司生产装置实施技术改造，剥离处置了低效资产，随着行业竞争环境的改善，氯碱树脂公司的盈利能力逐步提升。一是随着两高行业供给侧改革及双碳政策实施，落后产能退出，新增产能较少，氯碱树脂公司竞争环境得到很大改善。二是剥离处置了电石法PVC资产，减少了大额固定费用支出，资产质量得到了提升。三是外资股权和个人持股完成退出，股权结构更加清晰，企业经营决策更加快速高效。四是氯碱树脂公司2017年-2021年实现了连续盈利，2021年度实现净利润14,600.24万元，2022年1-2月实现净利润2,189.72万元（已经审计）。五是氯碱树脂公司不断延长产业链条，增加新的效益增长点，正在建设20万吨/年双氧水及10万吨/年过碳酸钠项目、3515吨/年工业氢气及2700吨/年新能源氢气等项目。

　　因氯碱树脂公司所用原盐、纯碱，公司均可提供，而其生产的烧碱、盐水、液氯、中水、盐酸又是公司生产小苏打、纯碱、溴素的原料，因此本次交易不仅能够延长公司盐化产业链，丰富产品品种，而且可以通过强化产品间协同协作，提高产品附加值，有利于公司培育新的利润增长点，增强市场竞争力和抵御风险能力。

　　公司资金充裕，本次交易不会影响正常的生产经营活动。交易完成后，氯碱树脂公司将纳入公司合并报表范围，成为公司的全资子公司，对公司的未来财务状况、现金流量及经营成果将产生积极影响。

　　本次交易不会影响公司独立性，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、其他安排

　　1. 本次交易完成后，氯碱树脂公司职工将一并转入公司。

　　2. 本次交易完成后，公司与海化集团不会产生同业竞争。

　　3. 本次交易完成后，因氯碱树脂公司用电量较大，外部电网难以满足需求，需从海化集团热电厂购买电、蒸汽等，因此，公司与海化集团的关联交易金额将有所增加。海化集团供电价格按市场价格结算，实行统一的定价机制，同时公司将严格履行审批及披露程序，确保关联交易的公平、合理。

　　七、备查文件

　　1. 第八届董事会2022年第三次临时会议决议

　　2. 第八届监事会2022年第三次临时会议决议

　　3. 独立董事相关意见

　　4. 中资资产评估有限公司出具的评估报告[中资评报字(2022)111号]