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华夏时报
截至5月12日收盘，有着“OA（办公自动化）第一股”之称的ST泛微（603039.SH），已经连续6个交易日一字跌停。
而早在4月28日晚，泛微网络就公布了《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》。公告显示，公司股票将于4月29日停牌1天，并于5月5日起实施其他风险警示。
本次“戴帽”的主要原因是由于天健会计师事务所对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《上海泛微网络科技股份有限公司2021年内部控制审计报告》。
就本次被实施风险警示相关问题，《华夏时报》记者多次致电泛微网络并向其发送采访函，但截至发稿未收到任何回复。
“秘密”关联交易被发现
公告显示，天健会计师事务所出具否定意见的审计报告的其中一个原因是：泛微网络公司及其子公司2018年度和2019年度向上海亘岩网络科技有限公司（下称“亘岩网络”）进行增资，亘岩网络系泛微网络公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制的公司。
4月20日，泛微网络收到上海证券交易所《关于对上海泛微网络科技股份有限公司补充披露关联交易等事项的监管工作函》。
公告显示，公司分别于2018年2月、12月向亘岩网络增资700万元、5000万元。据悉，亘岩网络成立于2016年2月，主营业务为一体化电子签章和实体印章管控平台的研发、销售及数据存证等增值服务。
泛微网络表示，参股亘岩网络，主要考虑在电子签名、电子印章管理上进行合作。公司的协同管理软件业务领域与亘岩网络的电子签业务领域具有较好的市场关联度和技术融合度。
但事实上，亘岩网络的控股股东浙江今乔是泛微网络实际控制人韦利东通过关联自然人控制的公司，在初始投资前，泛微网络并未披露此项重要关联信息。
公告显示，2017年至2021年，亘岩网络的营业收入分别为35.58万元、113.49万元、1913.03万元、6050.05万元、9200.49万元；净利润分别亏损792.14万元、1336.41万元、3819.77万元、4885.42万元、7809.03万元。
记者注意到，2021年，泛微网络对其采购实际发生金额为3768.61万元，占公司当期收入的40.96%。
针对此事，第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清向《华夏时报》记者表示，隐瞒关联交易是非常严重的行为，公司多久摘帽取决于公司整改的诚意和效果，如果整改获得交易所认可，便很快可以摘帽。目前来看，涉事额度不大，如果没有其他线索，将以整改为主，如果有进一步其他线索，也有被立案调查的可能。
上海市光明律师事务所律师徐红英向《华夏时报》记者表示，对于该上市公司未按规定程序进行相关的审议审批决策程序，未如实披露或存在重大遗漏，由上海证券交易所实施日常监管，并向证监会报告有关违法违规行为。根据《中华人民共和国证券法第169条、第170条之规定，证监会有权监督检查证券发行、上市、交易的信息披露，并对涉案违法行为发生的场所调查取证。
仍有关联交易成迷
值得一提的是，泛微网络被出具否定意见审计报告的另一个原因是，2021年度泛微网络公司存在向董事、高级管理人员王晨志及高级管理人员隋清转让房产的情形，均未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。
公告显示，2021年6月，泛微网络分别以1346.13万、1345万向顾正龙、李芹出售两套房产，因受让方有计划分别与泛微网络董事兼高管王晨志、高管隋清再次交易，同时构成关联交易。也就是说，泛微网络出售的两处房产最终到了自己员工的手上，公告显示，两人均自2003年起便在公司任职。
公告披露，两处房产分别位于江柳路888弄78号、江柳路888弄67号，其中，78号房产的建筑面积为401.92平方米，67号房产的建筑面积为390.81平方米；两套房产均为联列住宅，总层数均为3层，竣工日期均为2014年。
值得注意的是，相较于房产的市面价格，泛微网络的出售价格相当“亲民”。按总价除以建筑面积计算，以上两处住宅的均价均不足3.5万元/平方米。而安居客数据显示，位于上海江柳路888弄的红醍半岛（别墅）本月的挂牌均价约为6.6万元/平方米。
对此，在4月28日对上交所监管函的回复中，泛微网络表示，根据总价除以两处房屋的地上建筑面积，两处房屋的建筑面积均为5.9万元/平方米，而不是以整个联排别墅的建筑面积来测算成交单价。
公司还表示，由于可公开查询到的该小区市场成交信息较少，2021年尚无公开成交信息，公司也未考虑评估报告基准日与交易日期间的价格上涨问题，以评估价格为参考定价。经对比，公司房产的出售价格与评估价格、上海市房地产交易中心数据库的三个交易实例价格基本一致。
记者了解到，除前述两项关联交易外，泛微网络仍有关联交易谜团尚未解开。4月19日，泛微网络发布了《关于补充披露 2018 年度计提资产减值准备的公告》。公告显示，经对公司合并报表范围内的资产进行全面清查，公司2018年度计提的减值准备总额为1939.88万元。其中，1474.43 万元的计提减值准备是对公司参股公司上海晓家网络科技有限公司（下称“晓家网络”）做减值处理。
公告称，泛微网络在2016年6月向晓家网络投资600万，又于2018年2月再次向其投资1000万元，持有其18.80%股份。由于晓家网络一直亏损，净资产和经营业务数据增速出现了较大下滑，泛微网络基于财务核算方面的谨慎原则，对所投资的晓家网络资产进行减值处理。
2020年12月，公司以净资产为依据将持有的晓家网络全部股份以208万元人民币出售。上海苕溪企业管理中心于2020年12月8日完成交割。公开信息显示，上海苕溪企业管理中心，2020年11月13日成立，1个人独资控股，注册资本仅为10万。
泛微网络2018年投资的晓家网络于当年大额减值。上交所要求其说明投资晓家网络的主要考虑、是否涉及关联交易，投资当年计提大额减值的原因及合理性。
公告显示，2017年至2019年，晓家网络营业收入分别为12.44万元、10.73万元、8.60万元；净利润亏损345.57万元、464.89万元、250.25万元。
面对上交所的质疑，ST泛微回复称，除投资事项外，公司与晓家网络不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司的相关各方（实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员）与晓家网络的各股东不存在直接或间接的关联关系或者其他利益安排。公司两次增资晓家网络不构成关联交易。苕溪管理及其股东与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。
但《华夏时报》记者通过天眼查了解到，在泛微网络入股晓家网络之前的2016年年度报告中，其办公地址与控股的上海泛微软件有限公司完全一致，均为上海市浦东新区耀华支路39弄9号。
此外，目前晓家网络的联系电话也与泛微网络控股的上海泛微软件有限公司一致，均为021-68869298。记者多次拨打该电话，但均无人接听，随后而来的短信内容显示：“感谢致电上海泛微网络科技股份有限公司，欢迎再次来电垂询。”
此外，泛微网络还表示，上海苕溪企业管理中心及其股东与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。但记者发现，上海苕溪企业管理中心通信地址为：上海市联航路1188号33号楼泛微软件大厦，与泛微网络总部地址重叠。
公司拟回购股份，腾讯基金被套牢
在确定将被ST后，5月4日晚间，泛微网络公布了控股股东的增持计划，及公司的股份回购计划。
公告显示，控股股东韦利东计划自5月5日起的6个月内（即5月5日至11月4日），以自有资金择机增持公司股份，拟增持价格不超过60元/股，拟增持股份金额不低于3000万元，不超过5000万元。
同时，另一则公告显示，公司拟以1.2亿-2亿元自有资金，通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购价格不超过60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内（即5月5日-11月4日）。
泛微网络表示，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
对此，徐红英认为，公司控股股东增持股份，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，不过公司股价波动可能导致该公司控股股东对增持计划的具体实施时间和价格存在不确定性等因素。
公开资料显示，泛微网络成立于2001年，主要从事协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，主要产品有e-office、e-cology和e-weaver。
2020年7月，腾讯产业投资基金出资7.71亿元收购泛微网络公司5%的股份，每股价格72.666元。在腾讯基金入股后，泛微网络的股价迎来了91.16元/股的历史最高点，随后便开始震荡下跌。截至5月12日收盘，最新股价为30.76元/股，相比今年1月中旬76.18元/股的高点，ST泛微股价已下跌59.62%。而以此价格计算，腾讯基金持有的1061.48万股价值3.3亿元，已亏损超过4亿元。
财务方面，2021年度报告显示，报告期内公司实现营业收入20.03亿元，同比增长35.11%；归属于上市公司股东的净利润3.09亿元，同比增长34.48%。2022年第一季度报告显示，报告期内泛微网络实现营业收入2.93亿元，同比增长17.26%，归属于上市公司股东的净利润1513.07万元，同比下降41.95%。
值得注意的是，2016年至2021年，泛微网络的销售费用比重极大，分别为3.24亿元、5.03亿元、7.18亿元、9.10亿元、10.08亿元、13.80亿元，占同期营业收入比重分别高达70.31%、71.39%、71.59%、70.72%、67.97%、68.90%。
2021年，泛微网络的销售费用同比增长36.94%。对此，泛微解释称，主要由于报告期内授权业务运营中心收入对应的项目实施费用增长以及职工薪酬增长所致。
梳理年报发现，泛微网络销售费用主要来自于需委托授权运营中心进行项目实施的销售费用。仅在2021年，泛微网络销售费用中授权运营中心实施费金额就高达11.78亿元，占同期销售费用的85.4%。
对此，况玉清表示，隐藏关联交易的风险很大，因为该公司的产品基本是通过第三方代理商卖出去的，公司给了第三方代理商巨额的佣金，导致其销售费用率堪比医药企业，那么这些第三方代理商与公司是否存在关联关系？这些问题都值得关注。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
责任编辑：陈悠然
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