炬芯科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告|天健_新浪财经

（上接B55版）

公司董事会审计委员会审议通过了《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》，认为本次关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2022年公司及其子公司将继续与关联方发生购买商品、关联租赁等日常关联交易，现对2022年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：

单位：万元

■

注：1、以上数据为不含税价格；

2、占同类业务比例计算基数为2021年度经审计同类业务的发生额；

3、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第一届董事会第三次会议、第一届监事会第四次会议及2020年年度股东大会审议通过《关于公司报告期内关联交易及预计2021年度经常性关联交易的议案》，对公司于2021年度与关联方的交易情况进行了预计。2021年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1.瑞昱半导体股份有限公司

■

2、弘忆国际股份有限公司

■

3、炬力集成电路设计有限公司

■

4、炬创芯(上海)微电子有限公司

■

（二）关联关系

■

（三）履约能力

上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易预计有关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

公司本次预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

综上，保荐机构对公司上述2022年度日常关联交易预计有关事项无异议。六、备查文件

（一）炬芯科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；

（二）炬芯科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；

（三）炬芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

（四）炬芯科技股份有限公司第一届董事会审计委员会第八次会议决议。

特此公告

炬芯科技股份有限公司董事会

2022年4月25日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技公告编号：2022-012

炬芯科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

2021年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、独立性和诚信记录情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、审计收费

2021年度财务审计费用为50万元，2022年度的审计费用将根据2022年度的具体审计要求和审计范围，并按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。综上，董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：经核查，独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司以前年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，圆满地完成了公司的审计工作任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，以及具备足够的投资者保护能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，独立董事同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第一届董事会第十次会议审议。

公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的以前年度审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况；在对公司财务报表进行审计过程中，具备相应的执业资质和胜任能力、投资者保护能力，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；所确定的财务审计费用公允、合理。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月21日召开第一届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）公司于2022年4月21日召开第一届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2022年4月25日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技公告编号：2022-015

炬芯科技股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131,089.00万元，坐扣承销和保荐费用9,042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）公司于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119,486.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司2021年度实际使用募集资金5,167.75万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为115,598.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司2021 年度募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

■

[注1]垫付的利息系受让浦发银行大额存单中预付的对应利息部分

[注2]差异系截至年末公司尚未支付的外部发行费用250.00万元和尚未置换的募投项目及发行费用1,645.39万元

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源于2021年11月22日分别与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行金鼎支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年11月22日，本公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司与招商银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有7个募集资金专户、5个募集资金理财户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注1]中信银行珠海体育中心支行（账号：8110901012901323565）中含有113,000,000.00元7天通知存款

[注2]该表合计金额与实际结余募集资金115,598.46万元相差68,000.00万元，系用于购买未到期的结构性存款及大额存单

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币5,167.75万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

2021年12月17日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,155.96万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金384.00万元置换预先支付发行费用的自筹资金，合计5,539.96万元。公司已于2022年1月完成了募集资金置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：本公司购买上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行的大额存单实际支付的对价为10,646.52万元（含垫付的利息646.52万元），上述大额存单存续期间可转让，公司单次持有可转让大额存单期限不超过12个月，截至2021年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买的大额存单、结构性存款及7天通知存款为79,946.52万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年1月4日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金25,000.00万元用于永久补充流动资金。

截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司将“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”的实施主体增加合肥炬芯智能科技有限公司，将“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”的实施主体增加炬芯科技股份有限公司，并同意安排炬芯科技股份有限公司及合肥炬芯智能科技有限公司分别增设募集资金专户，且同意使用募集资金1,000.00万元对合肥炬芯智能科技有限公司进行增资。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，炬芯科技公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了炬芯科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构申万宏源认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2022年4月25日

附件

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：炬芯科技股份有限公司金额单位：人民币万元

■

[注]募集资金总额为人民币131,089.00万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用11,602.39万元后，募集的资金净额为人民币119,486.61万元