四川福蓉科技股份公司2022第一季度报告

  （上接B70版）

  重要内容提示：

  1、公司拟终止募集资金投资项目“研发中心”，并将该项目剩余募集资金2,507.64万元（实际余额以资金转出时专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。

  2、本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、终止部分募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]838号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,100万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币8.45元/股，募集资金总额为人民币43,095.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币37,987.95万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年5月20日出具了闽华兴所（2019）验字C-002号《验资报告》。公司依照相关规定对上述募集资金采取了专户存储管理。

  截至2022年3月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金的情况如下：

  ■

  （二）本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

  “研发中心”项目计划投资总额及募集资金拟投入金额为2,987.95万元，占实际募集资金净额的比例约为7.87%，公司现拟将该项目进行终止，将尚未使用的募集资金全部用于公司永久补充流动资金，本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

  二、终止部分募集资金投资项目的主要情况

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  本次终止募集资金投资项目为“研发中心”，该项目通过购置仪器、设备以及投资新建一栋研发大楼，用于公司产品研发，计划投入募集资金2,987.95万元。

  截至2022年3月31日，公司拟终止实施的募集资金投资项目实施的进展情况如下：

  ■

  截至2022年3月31日，“研发中心”项目已投入金额为663.17万元，未使用的募集资金余额为2,507.64万元（包括利息及理财收益）。

  （二）终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补流的的主要原因

  在“研发中心”项目建设实施过程中，公司结合公司研发实际情况，截至2022年3月31日已经使用募集资金663.17万元购置了主要研发仪器、设备等，基本能满足目前公司研发试验使用。同时，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，公司拟放弃针对本项目的研发中心大楼的施工建设，充分利用公司自身原有的研发场地进行项目产品的研发，从而大幅减少了募集资金的投入，使得“研发中心”项目终止后剩余募集资金2,507.64万元（实际余额以资金转出时专户余额为准）。

  同时，2022年公司投资设立了子公司，项目建设所需资金较大，为了确保公司日常生产经营资金及新品研发投入，公司拟将“研发中心”项目终止后的全部剩余募集资金永久补充公司流动资金。

  三、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

  公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况作出的调整，符合公司经营发展的需要，不会对公司产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本次将剩余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。

  四、已履行的审批程序

  本次变更募集资金用途不构成关联交易。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次终止“研发中心”募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况作出的调整，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。本次剩余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司董事会审议的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司本次终止“研发中心”募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前生产经营的实际情况作出的调整，符合公司及全体股东的利益。本次剩余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，全体监事一致同意该事项。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经第二届董事会第十四次会议审议通过，福蓉科技独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定等文件的规定，保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  特此公告

  四川福蓉科技股份公司

  董事会

  二○二二年四月二十一日

  证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-036

  四川福蓉科技股份公司

  关于关联方中标子公司项目全过程

  工程咨询服务暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）的全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源公司”）、福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（以下简称“高端制造公司”）通过公开招标方式确定了投资建设项目全过程工程咨询的服务方。福建省冶金工业设计院有限公司（以下简称“福建冶金设计院”）与中色科技股份有限公司（联合体成员，以下简称“中色科技”）组成的联合体通过投标竞价的方式中标，并与再生资源公司、高端制造公司签订相关合同，合同金额为1,103.82万元。

  2、因公司与福建冶金设计院均受福建省冶金（控股）有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，福建冶金设计院为公司关联方，本次交易属于关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、过去12个月公司及全资子公司与福建冶金设计院累计已发生的各类关联交易的总额为1,395.42万元（包含本次交易）。

  一、关联交易概述

  公司分别于2022年1月12日、2022年1月28日召开第二届董事会第十二次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资并拟签署投资协议的议案》和《关于投资设立全资子公司的议案》，会议同意公司在福建省罗源县设立两个全资子公司（再生资源公司、高端制造公司），并投资建设年产25万吨再生铝及圆铸锭项目、年产18万吨消费电子铝型材及加工项目。

  目前，年产25万吨再生铝及圆铸锭项目和年产18万吨消费电子铝型材及加工项目（一期）正处于实施阶段，再生资源公司、高端制造公司通过公开招标方式对该项目全过程工程咨询服务进行了招标，并确定了福建冶金设计院与中色科技作为联合体为中标单位。目前已签订相关合同，合同金额合计为1,103.82万元。

  鉴于公司与福建冶金设计院均受福建省冶金（控股）有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，福建冶金设计院为公司关联方，本次交易属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

  本次关联交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月公司及全资子公司与福建冶金设计院累计已发生的各类关联交易的总额为1,395.42万元（包含本次交易）。

  二、关联方基本情况

  （一）名称：福建省冶金工业设计院有限公司

  （二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  （三）住所：福建省福州市晋安区王庄街道珠宝路8号

  （四）法定代表人：黄华

  （五）注册资本：3,000万人民币

  （六）经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程监理；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；特种设备设计；安全评价业务；职业卫生技术服务；工程造价咨询业务；检验检测服务；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程管理服务；对外承包工程；新材料技术推广服务；高性能有色金属及合金材料销售；环境保护监测；环保咨询服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；工程和技术研究和试验发展；招投标代理服务；政府采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （七）股东: 福建省冶金（控股）有限责任公司

  （八）财务状况：截止2021年12月31日，福建冶金设计院资产总额10,655.89万元，净资产4,947.21万元（财务数据已审计）。

  （九）关联方与公司及全资子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、合同主要内容

  （一）再生资源公司项目

  1、项目名称：福蓉源年产25万吨再生铝及圆铸锭项目全过程工程咨询服务

  2、全过程工程咨询服务内容：

  （1）项目管理：包括项目前期相关工作报批、勘察设计管理、合同管理、投资管理、进度管理、招标采购管理、现场管理、参建单位管理、验收管理、保修管理以及质量、计划、安全、信息、沟通、风险、人力资源等管理与协调。

  （2）工程设计：包括项目的方案设计、初步设计、施工图设计。

  （3）项目监理：按《建设工程监理规范》（GB/T50319-2013）规定的隶属于本招标项目的施工全过程监理。

  （4）其他咨询：施工环境监测。

  3、合同金额：442.32万元人民币

  4、合同生效条件：本合同经双方签字或盖章后成立并生效。

  （二）高端制造公司项目

  1、项目名称：福蓉源年产18万吨消费电子铝型材及加工项目（一期）的全过程工程咨询服务

  2、全过程工程咨询服务内容：

  （1）项目管理：包括项目前期相关工作报批、勘察设计管理、合同管理、投资管理、进度管理、招标采购管理、现场管理、参建单位管理、验收管理、保修管理以及质量、计划、安全、信息、沟通、风险、人力资源等管理与协调。

  （2）工程设计：包括项目的方案设计、初步设计、施工图设计。

  （3）项目监理：按《建设工程监理规范》（GB/T50319-2013）规定的隶属于本招标项目的施工全过程监理。

  （4）其他咨询：施工环境监测。

  3、合同金额：661.50万元人民币

  4、合同生效条件：本合同经双方签字或盖章后成立并生效。

  四、交易定价政策及定价依据

  上述项目分别有三家联合体参与了投标，经过综合评比，福建冶金设计院与中色科技的联合体中标，中标价合计为1,103.82万元。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。

  五、关联交易对公司影响

  本次关联交易是通过公开招标形成，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本项目的实施，将有利于推动公司生产基地区域合理布局，进一步扩大整体产业规模，提升公司的持续经营能力，符合公司的发展战略规划和全体股东利益。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截止公告披露日，过去12个月公司及全资子公司与福建冶金设计院累计已发生的各类关联交易的总额为1,395.42万元（包含本次交易）。

  特此公告

  四川福蓉科技股份公司

  董事会

  二○二二年四月二十一日

  证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-034

  四川福蓉科技股份公司

  关于部分董事及高级管理人员

  承诺不减持的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）收到董事长张景忠先生，董事、总经理胡俊强先生，副总经理彭昌华先生、何毅先生，董事会秘书黄卫先生及财务总监肖学东先生出具的《关于不减持所持有四川福蓉科技股份公司股份的承诺》。基于对公司价值认可及对其未来发展前景的信心，承诺自2022年5月23日起的6个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的福蓉科技公开发行股票前已发行的股份，也不由福蓉科技回购其直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份。具体情况以下：

  一、持股情况

  ■

  以上董事、高管均为间接持股。

  二、承诺主要内容

  自2022年5月23日起未来的6个月内（即自2022年5月23日至2022年11月22日），上述董事及高级管理人员不以任何方式减持其所持有的公司股份。在上述承诺期间，如违反上述承诺减持公司股份，则减持公司股份所得收益全部归公司所有，上述董事及高级管理人员愿意承担由此引发的法律责任。

  公司董事会将督促股东严格遵守承诺，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告

  四川福蓉科技股份公司

  董事会

  二○二二年四月二十一日

  证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-035

  四川福蓉科技股份公司

  关于控股股东及一致行动人承诺

  不减持的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）收到公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）及一致行动人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控股权”）出具的《关于不减持所持有四川福蓉科技股份公司股份的承诺》。具体情况以下：

  基于对公司价值认可及对其未来发展前景的信心，承诺自2022年5月23日起的12个月内（即自2022年5月23日至2023年5月22日），南平铝业、冶控股权不以任何方式减持本公司所持有的福蓉科技股份。在上述承诺期间，如违反上述承诺减持福蓉科技股份，则减持福蓉科技股份所得收益全部归福蓉科技所有，上述股东愿意承担由此引发的法律责任。

  如上述承诺期满后依法发生任何减持福蓉科技股份的情形，南平铝业、冶控股权将严格遵守中国证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律、法规和规范性文件的规定进行相关减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

  截止本公告披露日，南平铝业、冶控股权分别持有公司股份226,471,000股和44,779,350股，占公司总股本的56.48%和11.17%。

  公司董事会将督促股东严格遵守承诺，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告

  四川福蓉科技股份公司

  董事会

  二○二二年四月二十一日

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