广东宏川智慧物流股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

  证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2022-034

  债券代码：128121 债券简称：宏川转债

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知已于2022年4月15日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2022年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名（其中，董事黄韵涛、邱晓华、王开田、郭磊明以通讯方式参加会议并表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于下属公司开展衍生品交易业务的议案》

  具体详见刊登在2022年4月21日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于下属公司开展衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-035）。

  公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2022年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

  具体详见刊登在2022年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》（2022年4月）。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

  具体详见刊登在2022年4月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-036）。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  董事会

  2022年4月21日

  证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2022-035

  债券代码：128121 债券简称：宏川转债

  广东宏川智慧物流股份有限公司关于

  下属公司开展衍生品交易业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于下属公司开展衍生品交易业务的议案》，同意控股孙公司苏州市宏川智慧物流发展有限公司（以下简称“苏州宏川”）及其全资子公司宏川智慧物流（香港）有限公司（以下简称“宏川香港”）基于降低汇率、利率波动风险的考虑，拟开展金额不超过160,000.00万港元的衍生品交易业务，包括远期结汇/售汇、利率互换业务等，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、业务开展情况概述

  1、业务开展目的

  宏川香港将以现金方式收购龙翔集团控股有限公司（以下简称“龙翔集团”）已发行股份1,220,628,000股，交易总价为156,240.3840万港元（以下简称“本次交易”）。宏川香港已与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）香港分行签署境外贷款协议，兴业银行香港分行为宏川香港提供授信额度为160,000.00万港元的贷款，用于支付股权收购交易对价及相关费用、融资利息；苏州宏川已与兴业银行苏州分行签署境内额度授信合同，已由兴业银行苏州分行开具164,000.00万港元的保函，后续将进一步签署境内贷款合同。具体可详见公司于2022年2月18日披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。

  宏川香港将于2022年7月11日向持有全面要约下未曾收购的龙翔集团股份的股东发出强制收购通知，并预期将于2022年8月撤回龙翔集团股份在香港联合交易所的上市地位，具体可详见公司《关于下属公司收购龙翔集团控股有限公司股份要约截止并停止接纳的公告》（公告编号：2022-028）。

  基于以上交易安排，为更好地应对龙翔集团全部股份交易价款在支付前存在的汇率、利率波动风险，苏州宏川、宏川香港拟开展衍生品交易，包括远期结汇/售汇业务、利率互换业务等。本次开展衍生品交易业务，不属于投机性交易，不会对公司主营业务的发展产生影响。

  2、资金来源、规模及业务开展期限

  苏州宏川、宏川香港就上述银行贷款160,000.00万港元开展远期结汇/售汇、利率互换业务等，业务开展期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  在上述额度、业务类型、开展期限范围内，授权公司董事长或其指定的授权代表签署业务开展相关协议等文件。

  3、业务开展方式

  远期结汇/售汇业务：交易双方协商签订远期合约，约定未来办理结汇或购汇的外币币种、金额、汇率和期限；到期外汇收入或支出发生时，即按照合约订明的币种、金额、期限、汇率办理结汇或售汇的业务。

  利率互换业务：交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。

  公司通过与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）签署远期结汇/售汇合约、利率互换合约，锁定未来结汇/售汇汇率以及利率水平，规避汇率、利率波动所带来的风险。

  二、业务开展风险分析

  1、市场风险：存在因标的汇率、利率与到期日市场实际汇率、利率的差异，从而导致衍生品价格变动而造成亏损的风险。

  2、内部控制风险：衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、交易违约风险：在开展衍生品交易业务时，存在交易对手方无法履约而给公司带来损失的风险。

  4、法律风险：因相关国家法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

  三、公司采取的风险控制措施

  1、公司制定了《对外投资管理制度》，对衍生品交易业务的决策机构、审批权限、风险控制、管理与监督等做了明确规定，能够规范衍生品交易行为遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效防范交易风险。

  2、公司开展衍生品交易业务，由财务中心负责具体业务的风险评估、可行性分析，以及相关手续的办理；内部审计部门负责对衍生品交易业务进行监督检查。

  3、公司开展衍生品交易业务是基于宏川香港收购龙翔集团全部股份的交易安排，与具有合法资质、信用良好且已与公司建立业务往来的银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）合作开展衍生品交易业务，不属于投机性、套利性的交易操作。

  四、业务开展对公司的影响

  公司本次开展衍生品交易业务，有利于防范龙翔集团全部股份交易价款在支付前存在的汇率、利率波动风险，有效提高公司财务稳健性，不会对公司的正常生产经营产生影响。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定，对拟开展的衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

  五、独立董事意见

  1、公司开展衍生品交易业务是基于股权收购交易对价的支付安排进行的，以正常业务背景为依托，不属于投机性、套利性的交易操作，在提升应对外汇、利率波动风险的能力的同时，增强公司财务稳健性，不会对公司的正常生产经营产生影响。

  2、公司制定了《对外投资管理制度》，并编制了《关于下属公司开展衍生品交易业务的可行性分析报告》，可以有效落实风险防范措施，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

  3、本次衍生品交易业务已依据《关于下属公司开展衍生品交易业务的可行性分析报告》形成议案内容，并经公司董事会审议通过，表决程序合法、合规。

  综上，公司独立董事同意下属公司开展衍生品交易业务，并将该议案提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  3、《关于下属公司开展衍生品交易业务的可行性分析报告》。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  董事会

  2022年4月21日

  证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2022-036

  债券代码：128121 债券简称：宏川转债

  广东宏川智慧物流股份有限公司关于召

  开2022年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年5月6日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期、时间为：2022年5月6日下午15:20开始，会期半天；

  网络投票日期、时间为：2022年5月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月6日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月6日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2022年4月27日

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  8、现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号1栋一楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  上述提案由公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体详见公司刊登在2022年4月21日《证券时报》《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十次会议决议公告》《关于下属公司开展衍生品交易业务的公告》《对外投资管理制度》（2022年4月）等。

  根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  三、会议登记事项

  1、登记时间及地点：

  （1）登记时间：2022年4月28日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  （2）登记地点：广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号1栋四楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

  2、登记方式：

  （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡或其他持股证明、出席人身份证原件进行登记；

  （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或其他持股证明进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡或其他持股证明进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2022年4月28日17:00前到达本公司为准）。

  3、联系方法：

  通讯地址：广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号1栋四楼

  邮政编码：523000

  电话：0769-88002930

  传真：0769-88661939

  联系人：王明怡

  4、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、备查文件

  第三届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  董事会

  2022年4月21日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362930

  2、投票简称：“宏川投票”

  3、填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年5月6日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加广东宏川智慧物流股份有限公司于2022年5月6日召开的2022年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  附注：

  1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数量：

  委托人持股性质：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件三：

  回 执

  截至2022年4月27日，我单位（个人）持有广东宏川智慧物流股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2022年第四次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签章）：

  日期：

  附注：

  1、请拟参加股东大会现场会议的股东于2022年4月28日17:00前将参会回执、本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席须填写的《授权委托书》及委托人身份证复印件传回公司；

  2、回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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