晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的进展公告|委托投资协议_新浪财经

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2022-031

晋西车轴股份有限公司关于

使用部分闲置自有资金进行投资理财

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易对方（受托方）：兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）

● 委托理财投资类型：集合资产管理计划

● 委托理财投资计划金额：5,000万元

● 委托理财产品名称：银河盛汇稳健1号集合资产管理计划

● 委托理财产品期限：2022年4月20日至2023年4月17日

● 过去12个月内公司与兵工财务发生的委托理财累计交易金额为8,000万元（包含本次委托理财金额），占公司最近一期经审计净资产比例为2.47%；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0万元。

● 履行的审议程序：经公司2020年年度股东大会批准，公司与兵工财务签订《金融服务协议》，协议约定兵工财务为公司及所属公司提供存款、结算、信贷、委托理财及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中委托理财服务额度每年不超过2亿元。

一、本次委托理财暨关联交易概述

（一）交易概述

经公司2021年6月22日召开的2020年年度股东大会批准，公司于2021年6月28日与兵工财务签订《金融服务协议》，约定公司可在兵工财务开展委托理财业务：在协议有效期内，经公司及所属公司申请，兵工财务为公司提供3、6、12个月期限为主的短期理财业务，目前按照北京银保监局要求及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）规定，均采取“分户管理、独立核算、自负盈亏”的专项理财模式，按照底层资产穿透管理原则投资于股票、债券等标准化金融产品，均为浮动收益品种，实行“净值化”管理，不提供保本保收益承诺，依据实际管理业绩决定投资收益。协议有效期内，兵工财务为公司提供委托理财服务额度每年不超过2亿元，委托理财收益率依据市场价格水平变化决定。

2022年4月19日，公司在太原与兵工财务签订了《委托投资协议》，公司使用闲置自有资金5,000万元委托兵工财务进行投资，投资产品为银河盛汇稳健1号集合资产管理计划，期限2022年4月20日至2023年4月17日。本次公司与兵工财务签订的委托投资协议及所涉及委托投资金额在股东大会批准范围内。

兵工财务与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，兵工财务为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兵工财务发生的委托理财累计交易金额为8,000万元，占公司最近一期经审计净资产比例为2.47%。

（二）资金来源：闲置自有流动资金

（三）委托理财产品的基本情况

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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司本次委托理财，充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，符合公司内部资金管理要求。公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在批准额度内合理开展委托理财业务，保证不会影响生产经营所需资金使用；公司证券部和财务部将及时分析和跟踪理财资金运作情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；公司审计与风险管理部负责对委托理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司财务部负责建立台账对委托理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，披露理财产品投资以及相应的损益情况。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

兵工财务与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定，兵工财务为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

1、名称：兵工财务有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、成立时间：1997年6月4日

4、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

5、法定代表人：邱江

6、注册资本：634,000万元人民币

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

8、主要股东：中国兵器工业集团有限公司

9、是否为本次交易专设：否

10、主要财务数据：2021年末总资产15,489,165万元，所有者权益1,387,734万元。2021年度营业收入149,837万元，净利润88,867万元（经审计）。

（三）兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司与兵工财务的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占1.42%。为节约交易成本和费用，提高资金使用效率，公司于2021年6月28日与兵工财务签订了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。

（四）公司董事会尽职调查情况

公司董事会已对兵工财务的基本情况、信用情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，兵工财务的生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、本次委托理财的具体情况

（一）《委托投资协议》的主要条款

甲方（委托方）：晋西车轴股份有限公司

乙方（受托方）：兵工财务有限责任公司

1、委托投资的期限

（1）本委托投资的预计续存期限：2022年4月20日到2023年4月17日，甲、乙双方需于本协议终止前30日提前协商协议期限届满时是否顺延委托投资操作以及顺延操作的委托投资资产规模。

（2）有下列情形之一的，本委托投资协议提前终止：

①市场发生极端重大变动或突发性事件，为保护委托方利益、受托方有权提前终止本协议，需提前10个工作日告知委托方；

②根据国家政策、监管机构或集团公司相关规定，本委托投资需提前终止；

③本委托投资所对应投资产品或项目若提前终止，本委托投资需提前终止；

（3）本委托投资本金及投资收益应于终止日或提前终止日后，乙方收到退出款项后5个工作日内划入甲方结算账户。

2、委托投资的规模及交付：

（1）甲方委托乙方管理的资产数额为人民币5,000万元（简称委托资金）。

（2）如甲方未按期划转，乙方有权解除本协议。

3、委托投资管理费：

（1）乙方应自本协议生效之日起，按照本协议的规定，对委托资产进行投资运作及管理,并有权及时、足额获得本协议约定的管理费。

（2）委托投资管理费的种类包括：手续费和业绩报酬。

（3）委托资产手续费按委托资产期初净值的0.20%年化费率计提。计算方法如下：

委托资产手续费=委托资产每个协议周期期初净值×0.20%×该委托投资存续期内未计息天数÷365，年化天数与投资产品的计息周期一致。

委托资产手续费自资产运作起始日起按日计算，按协议周期支付，于本协议约定每个协议周期到期日首日起5个工作日内从委托资产中一次性支付给乙方，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

（4）乙方可以根据委托财产的管理情况提取业绩报酬，具体提取比例如下：

当R≤0.20%+2.55%时，乙方不提取业绩报酬；

当R＞0.20%+2.55%时，乙方提取的业绩报酬为：

（委托资产每个协议周期期初净值×(R-0.20%-2.55%)×50.00%）/365×该委托投资存续期内未计息天数。

R为每个协议周期以及协议到期结束后委托资产的净收益率，即：

R=协议周期内净收益总和÷委托资产每个协议周期期初净值×100%

每个协议周期业绩报酬在下一协议周期的委托资产净值中提取，如协议到期，则以协议到期日为截止日计算业绩报酬，并在最终委托资产净值中进行扣除。业绩报酬于本协议约定每个协议周期到期日首日起5个工作日内一次性支付给乙方，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

4、甲乙双方就本协议产生的应当缴纳的税收及费用，由甲乙双方按照相关法律规定各自承担及交纳，乙方不承担代扣代缴义务。

5、委托协议生效

本协议由甲、乙双方法人代表或其授权代表签字，并加盖公章后发生法律效力。

（二）委托理财的资金投向

本次委托理财资金用于投资银河盛汇稳健1号集合资产管理计划，该集合资产管理计划的投资范围为：现金、货币市场基金、银行存款、大额存单、同业存单，债券回购；在国务院同意设立的交易所、银行间市场发行上市交易的国债、地方政府债、央行票据、各类金融债（含次级债、混合资本债）、企业债券、公司债（含非公开公司债）、超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据（ABN）、非公开定向融资工具（PPN）、可转债、可交换债及可分离债券、债券型基金、分级基金A份额（优先份额）、在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中交易清算的国债期货等。

（三）风险控制分析

本次委托投资的理财产品是收益相对稳定的集合资产管理计划，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，确保理财资金到期收回。

（四）关联交易的定价政策及定价依据

公司拟同兵工财务开展的委托理财业务按照市场公允合理价格进行，收益不低于同一类业务其他客户的收益，收取的管理费不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司财务数据情况：

单位：元

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公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次委托兵工财务进行投资，是在经股东大会批准的金融服务协议框架下进行的，程序符合相关规定。本次使用暂时闲置的自有资金进行委托理财，能够发挥兵工财务自身优势，有利于提高资金使用效率，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易是在保证资金安全和不影响正常生产经营的前提下进行的，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形，不会对公司正常的生产经营造成不利影响。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，取得的收益计入利润表中投资收益，具体账务处理需以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

五、风险提示

尽管本次购买的理财产品属于低风险浮动收益型，但在管理、运用委托资产过程中可能面临多重风险，包括但不限于宏观经济风险、政策风险、上市公司经营风险、技术风险、操作风险、不可抗力因素导致的其他风险等，公司将持续跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2021年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司与兵工财务签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事张朝宏、姚钟、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见（详见公司临2021-023号公告）。2021年6月22日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述事项（详见公司临2021-030号公告）。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金在兵工财务委托理财的情况

金额：万元

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八、备查文件

1、公司与兵工财务签订的《委托投资协议》

2、公司与兵工财务签订的《金融服务协议》

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇二二年四月二十一日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2022-032

晋西车轴股份有限公司关于使用

部分闲置自有资金进行

现金管理到期收回的公告

重要内容提示：

● 到期收回现金管理受托方：交通银行股份有限公司山西省分行（以下简称“交通银行山西省分行”）。

● 到期收回现金管理委托方：晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”），晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）。

● 到期收回现金管理金额：10,000万元、10,000万元。

● 到期收回现金管理产品名称：交通银行蕴通财富定期型结构性存款35 天（汇率挂钩看跌）（代码分别为：2699221503、2699221504）。

公司于2022年3月7日召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司）在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。详见公司于2022年3月8日披露的临2022-012号公告。

一、现金管理产品到期赎回的情况

2022年3月14日，公司和全资子公司晋西车辆使用闲置自有资金合计20,000万元向交通银行山西省分行购买了交通银行蕴通财富定期型结构性存款35 天（汇率挂钩看跌）产品，详见公司于2022年3月16日披露的临2022-015号公告。截至2022年4月20日，上述现金管理产品本金及收益已全部到期收回，具体情况如下：

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二、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

金额：万元

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特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇二二年四月二十一日