大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于向关联方出售资产暨关联交易的公告

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-036

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于向关联方出售资产

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）第九届董事会第二十三次会议于2022年03月29日召开，关联方董事付景林先生回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方出售公司烟台房产的议案》、《关于向关联方出售公司下属公司股权的议案》，同意公司向大股东电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）出售公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）位于烟台开发区长江路33号资产，建筑面积：10,252平方米，拟出售价格为11,099.61万元；同意公司向大股东电信科研院出售公司及控股子公司高鸿信息持有的大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司（简称“高鸿济宁”）100%股权，拟出售价格为 13,815.81 万元。上述交易价格均为根据评估值确定。

  具体情况如下：

  一、 关联交易概述

  公司于2022年1月24日召开第九届董事会第二十次会议及2022年02月25日召开2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于出售公司北京明天第一城房产的议案》、《关于出售公司北京国美第一城房产的议案》、《关于出售公司烟台房产的议案》、《关于出售公司下属公司股权的议案》，同意公司以不低于评估值挂牌处置北京明天第一城房产、北京国美第一城房产、烟台房产、高鸿济宁股权。北京明天第一城房产、北京国美第一城房产已经挂牌转让，成交价格分别为3500万元和3400万元，上述成交价均不低于评估值。

  现大股东电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）拟向公司以评估价购买烟台房产和高鸿济宁股权，故公司将不再挂牌转让烟台房产和高鸿济宁股权，改为向大股东出售。电信科研院为公司第一大股东，双方交易的行为构成关联交易。

  上述事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事付景林先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次关联交易的后续进展履行相关信息披露义务。

  二、合作方及关联方基本情况

  1．公司关联方

  （1）企业名称：电信科学技术研究院有限公司

  公司统一社会信用代码：91110000400011016E

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本： 780000万元人民币

  法定代表人：鲁国庆

  公司住所： 北京市海淀区学院路40号一区

  经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股

  财务状况：截至2020年12月31日，该公司净资产185.59亿元，2020年实现营业总收入151.19亿元，实现净利润14.73元。上述财务数据已审计。截止2021年9月30日，总资产为412.03亿元，净资产为198.83亿元，2021年前三季度实现营业收入100.91亿元，净利润8.52亿元。上述财务数据均为未经审计。

  关联关系：截至本公告日，电信科研院持有公司13.06%股权，系本公司的第一大股东。

  经查询，电信科学技术研究院有限公司不属于失信被执行人。

  三、标的基本情况

  （一）高鸿信息持有的烟台房产情况

  高鸿信息持有的烟台房产位于烟台开发区长江路33号，建筑面积为10252平米。

  评估情况：《大唐高鸿信息技术有限公司拟转让烟台高鸿数码广场房地产的项目资产评估报告》（中资评报字(2022)007号）。评估方法为市场法，本次委估资产于评估基准日的账面值为10,750.64万元，评估值为 11,099.61 万元，增值额348.97万元，增值率 3.25%。

  该房产不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司基本信息

  1、企业名称：大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司

  2、统一社会信用代码：91370811595221653J

  3、法定代表人：刘雪峰

  4、类型：其他有限责任公司

  5、注册资本：15000万人民币

  6、成立日期：2012年04月26日

  7、住所：济宁市建设北路129号

  8、经营范围：一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；箱包销售；计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  9、股东情况：公司持有其99.2%股权。公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司持有其0.8%股权。

  10、财务状况

  单位：万元

  ■

  11、评估情况：《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司和大唐高鸿信息技术有限公司拟转让大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司项目所涉及大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2022)011号）。评估方法为市场法，本次委估资产于评估基准日的账面值为12,867.03万元，评估值为13,815.81万元，增值额948.78万元，增值率7.37%。

  12、公司持有高鸿济宁的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

  13、经查询，高鸿济宁不属于失信被执行人。

  14、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况；高鸿济宁与公司无经营性往来余额，不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

  四、本次交易定价依据

  （一）高鸿信息持有的烟台房产定价依据

  公司委托具有证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具相应的评估报告。根据《大唐高鸿信息技术有限公司拟转让烟台高鸿数码广场房地产的项目资产评估报告》（中资评报字(2022)007号），高鸿信息持有的位于烟台开发区长江路33号，建筑面积为10252平米的烟台房产，本次交易价格为评估值11,099.61万元。

  （二）高鸿济宁定价依据

  公司委托具有证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具相应的评估报告。《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟转让大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司股权项目所涉及大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2022)011号），采用资产基础法。

  大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司账面总资产为12,998.02万元，总负债为130.99万元，净资产为12,867.03万元，评估后的总资产价值为13,946.80万元，总负债为130.99万元，净资产评估值为13,815.81万元，增值额为948.78万元，增值率为7.37%。此项交易价格为评估值13,815.81万元。

  五、关联交易协议的主要内容

  尚未正式签署投资协议。

  六、交易的影响及存在的风险

  本次出售资产将有利于盘活公司存量资产，优化资源配置。经测算，结合2022年1-2月份损益情况，公司本次关联交易对损益影响金额为1,469.38万元（本次测算暂未考虑需要缴纳的税费）

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至公告披露日，公司及下属单位与电信科研院及其关联方关联交易情况如下：

  1.公司（含并表内所有单位）向电信科研院及其关联方采购商品、接受劳务发生额为31.44万元。此处涉及的交易均为日常关联交易，金额较低，未达审议披露标准。

  2.公司（含并表内所有单位）在大唐电信集团财务有限公司借款合计为4.2亿元、向大唐控股借款发生额为2亿元，向电信科研院借款为1.85亿元，本次关联交易均经公司第九届董事会第九次会议、2020年度股东大会审议通过。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1.事前认可意见

  我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

  （1）、公司本次出售完成以后，将有助于公司快盘活存量资产，提高资产利用效率，优化资产结构，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  （2）、本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  （3）、本次交易所涉标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构评估。

  基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董事会审议。

  2.独立意见

  公司已向全体独立董事提前提交了上述议案的相关资料并取得了全体独立董事的事前认可。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司进行本次关联交易。

  九、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  高鸿股份本次与电信科研院之间的关联交易已经高鸿股份第九届董事会第二十三次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚待公司股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。华融证券对高鸿股份上述关联交易无异议。

  十、备查文件

  1.公司第九届董事会第二十三次会议决议

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

  3. 华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向关联方出售资产暨关联交易的核查意见

  4.中资评报字(2022)011号大唐高鸿数据网络技术股份有限公司和大唐高鸿信息技术有限公司拟转让大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司项目所涉及大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

  5.中资评报字[2022]007号大唐高鸿信息技术有限公司拟转让烟台高鸿数码广场房地产的项目资产评估报告

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2022年03月30日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-035

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第九届董事会

  第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于2022年03月24日发出会议通知，于2022年03月29日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事8人，实到董事8人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、《关于向关联方出售公司烟台房产的议案》

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票

  同意公司向大股东电信科学技术研究院有限公司出售位于烟台开发区核心地段长江路33号固定资产，建筑面积：10,252平方米，拟出售价格为评估值11,099.61万元。

  授权公司经营管理层办理本次房产出售相关事宜及签署相关合同等工作。

  本次交易涉及关联交易，关联董事付景林先生回避表决。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方出售资产暨关联交易的公告》。

  二、《关于向关联方出售公司下属公司股权的议案》

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票

  同意公司向大股东电信科学技术研究院有限公司出售的高鸿济宁100%股权，拟出售价格为评估值 13,815.81 万元。

  授权公司经营管理层办理本次股权出售相关事宜及签署相关合同等工作。

  本次交易涉及关联交易，关联董事付景林先生回避表决。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方出售资产暨关联交易的公告》。

  三、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

  同意：8票；反对：0票；弃权：0票

  同意召开2022年第三临时股东大会审议如下议案：

  1.《关于向关联方出售公司烟台房产的议案》

  2．《关于向关联方出售公司下属公司股权的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2022年03月30日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-037

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于召开2022年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司定于2022年04月15日（星期五）召开2022年第三次临时股东大会。会议具体事项如下：

  一、会议召开基本情况

  1.股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

  2.会议召集人：公司董事会

  3.本公司第九届董事会第二十三次会议决定，提请召开公司2022年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律法规、行政规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期和时间：现场会议召开时间：2022年04月15日(星期五)14时30分；

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票时间为2022年04月15日（星期五）上午9:15至2022年04月15日15:00的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2022年04月15日（星期五）上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  5.召开方式：

  本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2022年04月08日（星期五）

  7.会议出席对象：

  (1)截至2022年04月08日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8.现场会议地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。

  二、会议审议事项

  1.提案编码

  ■

  2. 上述议案经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，详细内容见公司2022年03月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于向关联方出售资产暨关联交易的公告》。

  3.以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2022年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。

  中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

  (1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  (2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  4.上述两项涉及关联交易，关联方股东将回避表决。

  三、会议登记办法

  1.登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  授权委托书详见附件2

  2.登记时间：2022年04月12日上午8：30-11：30，下午13：00-17：30

  3.登记地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1.联系方式：

  联系人：王如刚

  联系电话：010-62301907

  传真电话：010-62301900

  2.会议费用：参会股东费用自理

  六、备查文件

  1. 第九届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2022年03月30日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：360851

  2.投票简称：高鸿投票

  3.填报表决意见或选举票数

  （1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年04月15日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.通过互联网投票系统投票时间为2022年04月15日上午9:15至2022年04月15日15:00的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。

  ■

  注：1.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  2.如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意愿决定对该事项进行投票表决。

  3.上述议案均请在相应的表决意见项下划“√”

  委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

  委托人身份证号或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账号：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：

  年 月 日

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