中远海运发展股份有限公司|人民币_新浪财经

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.26元（含税），剩余未分配利润全部结转下年度。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　二零二一年，全球新冠疫情多轮反复、新冠病毒变异加快，但随着新冠疫苗的研发与广泛接种，各经济体经济增长刺激计划的部署，全球经济迎来复苏态势，全球贸易强劲反弹，航运需求持续旺盛，而全球主要港口拥堵以及集装箱运力、集装箱短缺等因素给全球供应链畅通带来压力。

　　公司围绕综合物流产业主线，以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁业务链为核心，以拓展航运物流产业金融服务为辅助，以投资为支撑发展产融投一体化业务，打造具有中远海运特色的卓越产业金融运营商。

　　主营业务情况详述请见本报告第三节“经营情况的讨论与分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　财务回顾：

　　本公司二零二一年实现营业总收入人民币3,716,820.92万元，较去年同期上升83.82%；税前利润总额为人民币791,622.52万元，较去年同期利润上升219.62%；归属于母公司股东的净利润为人民币609,068.20万元，较去年同期上升184.49%。

　　分部运营情况分析：

　　1.航运及相关产业租赁业务分析

　　1）营业收入

　　二零二一年，本公司租赁业务营业收入为人民币946,063.54万元，占公司总收入的25.45%，较去年同期人民币1,224,308.47万元下降22.73%，主要系本期74艘船舶由期租业务变更为光租业务所致。

　　其中来自船舶租赁收入为人民币206,657.83万元，较去年同期人民币514,258.01万元减少59.81%，其中船舶经营租赁收入为人民币54,186.49万元，船舶融资租赁收入为人民币152,471.34万元。二零二一年十二月三十一日，公司经营租赁租出船舶为97艘（二零二零年十二月三十一日，公司经营租赁租出船舶为84艘）。

　　其中来自集装箱租赁、管理及销售收入为人民币597,673.00万元，较去年同期人民币436,259.41万元上升37.00%，主要系二零二一年集装箱市场景气度较高，公司把握市场机遇，发挥租造协同优势，拓展业务，实现租箱收入大幅提高。

　　其中来自其他产业融资租赁收入为人民币141,732.71万元，较去年同期人民币273,791.05万元下降48.23%，主要系原子公司中远海运租赁有限公司自二零二一年六月三十日后不再纳入合并范围，2021年下半年收入不再并入本公司合并财务报表。

　　2）营业成本

　　租赁业务营业成本主要包括自有船舶和集装箱的折旧及维护成本、出售约满退箱之账面净值及融资租赁业务承担的利息成本等。二零二一年，本公司租赁业务营业成本为人民币597,840.76万元，占本公司总成本的22.72%，较去年同期人民币813,332.66万元同比减少26.49%，主要系本期74艘船舶由期租业务变更为光租业务所致。

　　2.集装箱制造业务分析

　　1）营业收入

　　二零二一年，本公司集装箱制造业务实现营业收入为人民币3,211,193.39万元，较去年同期人民币1,210,208.29万元同比上升165.34%，占公司总收入的86.40%。主要系受益于二零二一年我国疫情控制情况良好，市场对集装箱的需求大幅增加，致使集装箱制造板块量价齐升。二零二一年总共销售集装箱164.50万TEU，较二零二零年86.61万TEU同比增加89.93%。

　　2）营业成本

　　集装箱制造业务营业成本主要包括原材料成本、运输成本、职工薪酬以及折旧费等。

　　二零二一年，本公司集装箱制造业务营业成本为人民币2,436,411.54万元，较去年同期人民币1,078,523.22万元同比上升125.90 %。主要系集装箱销售箱量上升，且材料、人工、运费等成本等亦呈上升趋势所致。

　　3.投资及服务业务分析

　　1）营业收入

　　二零二一年，实现营业收入为人民币26,179.66万元，占本公司营业总收入的0.70%，较去年同期人民币22,082.10万元同比增长18.56%。

　　2）营业成本

　　二零二一年，营业成本为人民币5,031.75万元，较去年同期人民币4,349.37万元同比上升15.69%。

　　3）投资收益

　　二零二一年，本公司实现投资业务收益为人民币141,699.49万元，较去年同期人民币243,211.67万元同比下降41.74 %，主要系部分联营及合营企业效益下滑所致。

　　4）公允价值变动收益

　　二零二一年，本公司实现公允价值变动收益31,972.16万元，较去年同期人民币-20,637.10万元同比上升254.93 %，主要系持有的远海明晟、银联商务、信达远海等金融资产公允价值同比增加所致。

　　所得税：

　　截至二零二一年十二月三十一日，本公司及其他境内子公司所适用的企业所得税税率为25%。

　　根据新所得税税法的有关规定，本公司就来源于境外子公司之利润应在其子公司宣告发放股利时缴纳企业所得税。根据有关规定，本公司按照其适用税率就境外子公司之利润缴纳所得税。

　　流动资金，财政资源及资本架构：

　　1、流动资金及借款分析

　　本公司流动资金的主要来源为经营业务的现金流量及短期银行贷款。本公司的现金主要用作运营成本支出、偿还贷款、新建造船舶、购置集装箱及支持本公司开展融资租赁业务。于本期间，本公司的经营现金流入净额为人民币1,457,765.77万元。本公司于2021年12月31日持有银行结余现金为人民币1,787,114.76万元。

　　于2021年12月31日，本公司的银行及其他类型借款合计人民币8,222,926.86万元，到期还款期限分布在2021年至2036年期间，需分别于一年内还款为人民币4,188,408.53万元，于第二年内还款为人民币1,677,220.20万元，于第三年至第五年还款为人民1,690,229.88万元及于五年后还款为人民币667,068.25万元。

　　本公司的长期银行贷款主要用作开展融资租赁业务、购建船舶、采购集装箱以及收购股权。于2021年12月31日，本公司的长期银行及其他贷款有共值人民币1,867,268.21万元的若干集装箱及船舶作为抵押物。

　　于2021年12月31日，本公司持有应付债券共计人民币850,000.00万元，公司债合计500,000.00万元，债券募集资金用于归还到期债务。募集中期票据计人民币350,000.00万元，债券募集资金中350,000.00万元全部为归还银行贷款。

　　本公司的人民币定息借款为2,210,075.00万元，美元定息借款128,452.59万美元（相当于人民币818,975.19 万元），浮动利率人民币借款为183,065.10万元，浮动利率美元借款为 785,923.36万美元（相当于人民币5,010,811.57万元）。本公司的借款以人民币或美元结算，而其现金及现金等价物主要以人民币及美元持有。

　　本公司预期日常的流动资金和资本开支等有关资金需要，可由本公司通过内部现金流量或外部融资应付。董事会将不时检查本公司营运的现金流量。本公司计划维持适当的股本及债务组合，以确保不时具备有效的资本架构。

　　2、债务比率分析

　　于2021年12月31日，本公司的净负债比率为222.78%，较2020年12月31日减少144.26%，主要由于本期期末股东权益增长、负债减少，导致净负债率降低。

　　3、外汇风险分析

　　于本期间，本公司当期产生汇兑损失36,616.43万元，主要是由于本期美元汇率波动所致；外币报表折算差额减少归属于母公司股东权益为人民币187.87万元。本公司未来将继续密切关注人民币及国际主要结算货币的汇率波动，降低汇率变动带来的影响，减少汇率敞口。

　　4、资本开支分析

　　截至2021年12月31日，本公司用于添置集装箱、机器设备、船舶及其他开支为1,319,966.32万元，用于购买租赁资产开支2,113,013.42万元。

　　5、资本承担分析

　　于2021年12月31日，本公司就已签订但未拨备之固定资产的资本承担为人民币255,082.84万元，股权投资承担为人民币31,417.04万元，租赁承担25,231.85万元。

　　雇员、培训及福利：

　　截至2021年12月31日，本公司共有雇员13,338人，本期间内雇员总人工费用（含员工酬金、福利费开支、社会保险费等）约为人民币357,448.92万元（含外包劳务人员开支）。

　　薪酬管理作为最有效的激励手段和企业价值分配形式之一，遵循总量控制原则、贡献价值原则、内部公平原则、市场竞争原则及可持续发展原则。公司高管按照“契约化管理、差异化薪酬”的原则引入并实施了职业经理人制度管理，强化了基于业绩管理的激励和约束机制。公司员工实施的全面薪酬体系主要由薪金、福利和认可计划三个方面组成：1、薪金，包含岗位/职务薪金、绩效薪金、专项奖励、津贴等。2、福利，国家规定的社会保险、住房公积金及企业自设的福利项目。

　　为配合公司人力资源管理改革，服务人才开发和培养工作，公司构建了员工培训体系；以需求识别为前提，以权责划分为支撑，以清单管理为方法，优化培训内容和实施体系，提升培训资源配置的有效性、员工培训参与度及满意度。基于培训体系，策划并实施了针对不同类型业务及岗位的培训项目，覆盖转型创新、行业拓展、管理能力、金融业务、风险管理、安全及个人素养等各类内容。

　　此外，公司通过实施股票期权激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进业务创新与拓展，促使公司长远战略目标的实现，从而实现股东价值的最大化和国有资产保值增值。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　董事长：王大雄

　　董事会批准报送日期：2022年3月30日

　　证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2022-018

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届监事会第二十次会议的通知和材料于2022年3月16日以书面和电子邮件方式发出。由于上海市目前处在新冠肺炎疫情防控关键时期，根据上海市疫情防控要求，因本次董事会原拟定召开的现场会地点所处区域实行了封控管理，会议改为视频电话连线方式召开。参加会议的监事3名。有效表决票为3票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于本公司二○二一年度管理层工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于本公司二○二一年度财务报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于本公司二○二一年度利润分配的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，监事会同意公司2021年度利润分配方案为：以2021年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利2.26元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于本公司二○二一年度报告全文、摘要及业绩报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　监事会审核后认为：

　　1、公司二○二一年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和本公司《章程》的有关规定；

　　2、公司二○二一年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司二○二一年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于本公司二○二一年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）审议通过《关于本公司二○二一年度监事会报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司监事会

　　2022年3月30日

　　证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2022-021

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于发行股份购买资产购入资产

　　2021年度业绩承诺实现情况的说明

　　一、发行股份购买资产基本情况

　　根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会决议通过的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之议案，公司向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投控”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权（以下简称“本次交易”），发行价格为每股2.51元。根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于本公司二〇二〇年度利润分配的议案》，公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为2.46元/股，按调整后价格计算公司就本次发行股份购买资产向中远海运投控发行的新增股份数量为1,447,917,519股。

　　2021年10月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）。

　　截至2021年11月10日，公司已取得寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年11月10日出具XYZH/2021BJAA131537号验资报告。

　　二、业绩承诺内容

　　本次发行股份购买资产的交易中，业绩承诺的补偿义务人为中远海运投控。

　　（一）寰宇启东业绩补偿资产

　　中远海运投控承诺，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投控承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投控承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投控应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　（二）寰宇科技业绩补偿资产

　　中远海运投控承诺，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投控承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投控承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投控应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　三、 2021年度业绩承诺实现情况

　　寰宇启东和寰宇科技业绩补偿资产2021年度经审计的收入分成额如下：

　　单位：万元

　　■

　　寰宇启东业绩补偿资产2021年度实现收入分成额410.49万元，实现率203.09%；寰宇科技业绩补偿资产2021年度实现收入分成额1,260.32万元，实现率168.65%。因此，中远海运投控对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产2021年度业绩承诺已经完成。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2022-022

　　中远海运发展股份有限公司关于2021年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　根据《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元。2021年10月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）。公司采用询价发行的方式，向包括中国海运在内的8名符合条件的特定投资者发行人民币普通股股票530,434,782股，每股发行价格为人民币2.76元，募集资金总额为人民币合计1,463,999,998.32元，扣除各项发行费用人民币3,095,043.48元，实际募集资金净额为人民币1,460,904,954.84元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2021年12月17日出具XYZH/2021BJAA131539号验资报告。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司已在国家开发银行上海市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2022年1月与中国国际金融股份有限公司、国家开发银行上海市分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　同时，公司募投项目实施主体子公司已在中国银行股份有限公司上海市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2022年2月与公司、中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司上海市分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　（二）募集资金的管理情况

　　截至 2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2021年12月31日，前述先期投入尚未进行置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次发行不存在超募资金

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH2022BJAA130215号）。报告认为：中远海发上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了中远海发2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中国国际金融股份有限公司出具了《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、备查文件

　　（一）中国国际金融股份有限公司出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH2022BJAA130215）。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　（2021年度）

　　单位：万元

　　■

　　注1：该四个募投项目尚未完工，未产生效益。

　　证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2022-017

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届董事会第五十一次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第五十一次会议的通知和材料于2022年3月16日以书面和电子邮件方式发出。由于上海市目前处在新冠肺炎疫情防控关键时期，根据上海市疫情防控要求，因本次董事会原拟定召开的现场会地点所处区域实行了封控管理，会议改为视频电话连线方式召开。应出席会议的董事10名,实际出席会议的董事9名。公司董事长王大雄先生因另有工作安排委托刘冲先生表决，有效表决票为10票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于本公司二○二一年度管理层工作报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于本公司二○二一年度董事会报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于本公司二○二一年度财务报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于本公司二○二一年度利润分配的议案》

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司董事会决定公司2021年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.26元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

　　本次利润分配详情请参见本公司同步于指定媒体刊登的《中远海发关于二○二一年度利润分配方案公告》（公告编号：临2022-019）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于本公司二○二一年度报告全文、摘要及业绩报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司二○二一年度报告全文及摘要同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登；公司二○二一年度报告摘要同步在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登；公司二○二一年度业绩报告同步在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于本公司二○二一年度企业可持续发展报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）审议通过《关于本公司二○二一年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司董事、监事二○二二年度薪酬的议案》

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　按照公司《董事会薪酬委员会工作细则》，公司董事会薪酬委员会负责制定公司董事、监事人员的薪酬方案。根据董事、监事工作范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，建议其2022年度薪酬如下：

　　1、股东方派出的董事、监事在中国远洋海运集团及其直属公司任职并领取薪酬的不在本公司领取薪酬。其余外聘董事参考2019年度股东大会审议通过独立董事薪酬标准领取薪酬。

　　2、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。

　　3、公司独立董事薪酬与2019年度股东大会审议通过标准相同。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于本公司二○二一年度内控体系工作报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）审议通过《关于本公司二○二一年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）审议通过《关于中远海运财务风险持续评估报告的议案》

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。

　　（十二）审议通过《关于针对中远海运财务之风险处置预案的议案》

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。

　　（十三）审议通过《关于与中远海运财务签订金融服务协议之补充协议的议案》

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。

　　本次签署补充协议的情况详情请参见本公司同步于指定媒体刊登的《关于与中远海运财务签订金融服务协议之补充协议的公告》（公告编号2022-020）。

　　（十四）审议通过《关于中远海运发展下属子公司申请2022年度货币类金融衍生交易额度的议案》

　　董事会同意2022年度货币类金融衍生交易额度，其中远期结汇额度9.48亿美元及11.5亿元人民币，利率掉期额度7.2亿美元。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十五）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。

　　（十六）审议通过《关于发行股份购买资产购入资产2021年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第五十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　股票简称：中远海发股票代码：601866 公告编号：临2022-019

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于二〇二一年度利润分配方案公告

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每 10 股派发现金红利2.26元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度合并报表实现归属于上市公司股东及其他权益持有者的净利润6,090,682,045.65元；2021年度母公司实现净利润为3,339,022,077.55元，计提法定盈余公积金333,902,207.76元，加上未分配利润年初余额1,523,119,684.43元，减去2020年度利润分配645,595,904.76元，减去2021年度永续债利息273,223,658.00元，母公司2021年期末可供分配利润为3,609,419,991.46元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数分配利润。

　　本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利2.26元（含税）。截至 2021年 12 月 31 日，公司总股本13,586,477,301股，已回购股份79,627,003股，以总股本扣除公司已回购股份数后的13,506,850,298股计算，合计拟派发现金红利3,052,548,167.35元（含税）。

　　如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司股份回购、股票期权行权等致使公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司将按照每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。

　　2、上市公司通过回购专用账户持有本公司股份不参与本次利润分配。

　　本年度公司现金分红占公司 2021 年度归属于上市公司股东及其他权益持有者净利润的50.12%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2022年3月30日召开第六届董事会第五十一次会议，经审议一致通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》等相关规定，独立董事对公司2021 年度利润分配预案进行了核查审阅，并发表独立意见如下：

　　公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司 2021 年度利润分配预案提交董事会、股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的。符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2022-020

　　中远海运发展股份有限公司关于与中远海运集团财务有限责任公司签订《金融服务总

　　协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　1、公司本次与中远海运集团财务有限责任公司签订《金融服务总协议之补充协议》，是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，将经公司2019年第三次临时股东大会审议通过的预计交易额度以及风险评估及控制措施在协议中予以明确，未新增关联交易金额，无需提交股东大会审议。

　　2、日常关联交易为本公司经营管理需要，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易概述

　　2019年10月30日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）签订了《金融服务总协议》，协议有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

　　2019年12月23日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司 2020-2022 年度日常关联交易的议案》。

　　根据2022年1月7日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“监管指引5号”），上市公司与财务公司签订的金融服务协议中应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。因此，公司于2022年3月30日召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于与中远海运财务签订〈金融服务协议之补充协议〉的议案》，以明确《金融服务总协议》项下的各类交易预计额度及风险评估与控制措施。

　　公司本次与中远海运财务签订《金融服务总协议之补充协议》，是根据监管指引5号的要求，将经公司2019年第三次临时股东大会审议通过的预计交易额度以及风险评估及控制措施在协议中予以明确，未新增关联交易金额，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方关系和关联方介绍

　　（一）关联方介绍

　　■

　　（二）关联关系

　　中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）直接及间接合计持有本公司45.81%的股份，为本公司的间接控股股东。中远海运财务的控股股东为中远海运集团，中远海运集团直接持有中远海运集团财务有限责任公司31.21%股权，并通过下属控股或联营子公司间接合计持有中远海运集团财务有限责任公司68.79%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中远海运财务构成本公司的关联方，中远海运财务与本公司及下属公司发生的交易构成本公司的关联交易。

　　（三）中远海运财务的财务指标

　　截至2021年12月31日，中远海运财务公司经审计的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、《金融服务总协议之补充协议》的主要内容

　　甲方：中远海运发展股份有限公司

　　乙方：中远海运集团财务有限责任公司

　　（一）服务内容

　　甲乙双方确认，根据《金融服务总协议》及甲方股东大会决议，甲方及其附属公司2022年度在乙方的存款金额预计为不超过人民币1,462,000万元；乙方2022年度为甲方及其附属公司提供的信贷服务（包括贷款、担保、票据承兑与贴现及融资租赁服务等）金额预计为不超过人民币1,400,000万元，以上业务在信贷服务额度内循环使用；乙方2022年度为甲方及其附属公司提供外汇买卖服务的服务费金额预计不超过210万元。

　　（二）风险评估与控制

　　1、甲方有权了解乙方的经营状况和财务状况，对乙方经营资质、业务和风险进行评估，以及时掌控和应对乙方可能出现的资金风险。

　　2、出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方，甲方有权选择中止或终止乙方提供的服务：

　　(1) 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；

　　(2) 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；

　　(3) 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　(4) 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　(5) 甲方及其附属公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；

　　(6) 乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；

　　(7) 乙方出现严重支付危机；

　　(8) 乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　(9) 乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　(10) 乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整改；

　　(11) 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　中远海发与关联方中远海运财务公司之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于上市公司的日常生产经营；有利于提高上市公司的资金使用效率、降低经营成本，符合上市公司的经营发展需要。该等关联交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　中远海运财务具备相应的业务资质，公司与中远海运财务拟签订的《金融服务总协议之补充协议》，在原《金融服务总协议》的基础上补充明确了各类交易的预计额度及风险评估与控制措施，具有合理性，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五十一次会议决议

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　3、《金融服务总协议之补充协议》

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日

　　公司代码：601866 公司简称：中远海发