浙江宏昌电器科技股份有限公司公告（系列）

  （上接B342版）

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人已经根据《创业板规范运作指引》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十六、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十七、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  声明人郑重声明：

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人（签署）：

  2022年3月29日

  证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-021

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  关于公司2021年度利润分配的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江宏昌电器科技股份有限公司（简称“公司”）第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、2021年度利润分配的基本情况

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度期初未分配利润为115,600,516.63元，2021年度实现归属于母公司股东净利润为64,604,202.93元，按《公司法》和《公司章程》的规定提取10%的法定盈余公积2,032,274.26元，应付普通股股利40,000,000.20元。截止2021年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为126,788,437.07元，资本公积金732,920,321.04元。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日总股本66,666,667.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，不进行现金分红，转增完成后公司股本由66,666,667股变更为80,000,000股。

  若在分配方案实施前公司股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  二、2021年度不进行现金分红的具体原因

  公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配的议案》，同意以2021年6月30日公司总股本66,666,667.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元人民币（含税），共计派发现金红利40,000,000.20元。

  为了保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，在已实施2021年半年度利润分配情况下，公司2021年度不进行现金分红。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司生产经营活动。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。三、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议审议和表决情况

  公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案，该方案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

  （二）监事会意见会议审议和表决情况

  公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》。

  监事会认为： 公司拟定的2021年度利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司实际情况，有利于公司持续健康发展；该预案不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，监事会对此分配预案无异议。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为： 公司2021年度利润分配符合公司目前的实际经营状况，兼顾了公司未来发展的合理需求，保持利润分配的连续性和稳定性，不存在损害公司和股东的利益，不存在损害中小投资者的情况。我们同意2021年度利润分配预案。

  四、相关风险提示

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚须提交 2021 年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  董事会

  2021年3月31日

  证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-023

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  关于公司开展票据池业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江宏昌电器科技股份有限公司，（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司根据公司实际情况与所有合作银行开展票据池业务，累计即期余额不超过人民币不超过3亿元的额度，业务期限内，该额度可以循环滚动使用，开展期限为自公司本次董事会审议通过之日起三年。

  一、票据池业务情况概述

  1、业务概述

  票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管 理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据 贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

  2、合作银行

  公司根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的 合作银行，董事会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票 据池业务服务能力等综合因素最终确定。

  3、有效期限

  上述票据池业务的开展期限为自公司本次董事会审议通过之日起三年。

  4、实施额度

  公司实施票据池业务不超过人民币3亿元的额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，业务期限内，该额度可以循环滚动使用。具体每笔发生额由公司董事会授权管理层根据公司和子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

  5、担保方式

  在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、保证金质押等方式进行担保，不涉及对外担保。

  二、开展票据池业务的目的

  随着公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客 户日益增加，公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证的方式结算。为此，公司开展票据池业务有利于：

  1、通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管 理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成 本；

  2、公司可以利用票据池将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质 押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资 金占用，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东利益的最大化；

  3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，并有利于实现票据的信息化管理。

  三、票据池业务的风险与风险控制

  1、流动性风险

  开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况 会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换 保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

  2、担保风险

  公司以进入票据池的承兑汇票作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托 收解付情况和安排新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

  四、决策程序和组织实施

  1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署 相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可使用的 票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

  2、具体票据池业务由财务部门负责组织实施。公司财务部门将及时分析和 跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控 制风险，并第一时间向公司董事会报告；

  3、公司内部审计部为票据池业务的监督部门，对公司票据池业务进行审计 和监督；

  4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查；

  五、独立董事意见及监事会意见

  1、独立董事意见

  公司目前经营情况良好。公司通过票据池业务，可以将应收票据和待开应付 票据统筹管理，减少资金占用，提高资金利用率，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。我们同意公司及子公司使用不超过人民币 3亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过 人民币 3亿元，上述额度可滚动使用。

  2、监事会意见

  经审议，监事会同意公司开展票据池业务，票据池业务不超过人民币3亿元的额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，业务期限为三年，期限内该额度可以循环滚动使用。

  六、查备文件

  1、浙江宏昌电器科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；

  2、浙江宏昌电器科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议；

  3、浙江宏昌电器科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  董事会

  2022年3月31日

  证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-024

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  关于聘任2022年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审计了《关于聘任2022年度审计机构的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

  一、 拟聘任 2022 年度审计机构的情况说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相

  关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好

  满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  鉴于天健为本公司提供审计服务以来，能够恪尽职守，勤勉履行其审计职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，对本公司规范运作起到促进作用，现拟继聘任请天健会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据当年审计事项，确定其审计费用。

  二、 拟聘任 2022 年度审计机构的基本信息

  （一）基本信息

  1、机构信息

  ■

  2、投资者保护能力

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3、诚信记录

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  ■

  注: 由于天健会计师事务所正在开展质量控制复核人员独立性轮换工作，因此目前尚无法确定公司2022年度审计项目的质量控制复核人员。公司将在天健会计师事务所确定质量控制复核人员后及时披露相关人员信息。

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3、独立性

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2022 年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

  三、拟聘任 2022 年度审计机构的履行的程序

  1、 审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会事前与相关审计人员进行了充分的沟通与交流，并对相关审计人员在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，并将相关调研资料形成书面审核意见提交公司董事会。

  2、董事会及监事会审议情况

  公司于2022年3月29日召开了第一届董事会第十八次会议，第一届监事会第十三次会议审议了《关于聘任2022年度审计机构的议案》，同意聘任天健为公司2022 年度审计机构，聘期为一年。

  3、 公司独立董事对此事项发表了事前认可意见

  经核查，天健会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，能够恪尽职守，勤勉履行其审计职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，对本公司规范运作起到促进作用。我们同意聘任天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

  4、公司独立董事对此事项发表了独立意见

  经核查，独立董事发表独立意见如下：关于公司聘任2022年度审计机构的事项已经独立董事事先认可，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）自承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘任其为公司2022年度审计机构。

  5、本次聘任 2022 年审计机构事项尚需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2022 年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。聘任审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

  四、查备文件

  1、浙江宏昌电器科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；

  2、浙江宏昌电器科技股份有限公司独立董事对第一届董事会第十八次会议相关事项事前认可意见；

  3、浙江宏昌电器科技股份有限公司独立董事对第一届董事会第十八次会议相关事项独立意见；

  4、浙江宏昌电器科技股份有限公司董事会审计委员会 2022 年第三次会议决议。

  特此公告

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  董事会

  2022年3月31日

  证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-025

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  关于公司修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效。

  根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，《公司章程》相应条款修正前后对比如下：

  ■

  除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。

  特此公告。

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  董事会

  2022年3月31日

  证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-028

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  关于举行2021年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度报告已于 2022 年 3 月 31 日披露，为了让投资者能进一步了解公司经营情况，公司将于 2022 年 4 月 8 日（星期五）15:00-17:00 举办 2021 年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行。

  本次年度业绩说明会将采用网络文字互动的方式召开，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司总经理陆灿先生、独立董事张屹女士、董事会秘书兼副总经理佘砚先生、财务总监陶珏女士、保荐代表人唐帅先生。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年4月8日（星期五）15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

  欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

  ■

  （问题征集专题页面二维码）

  特此公告

  浙江宏昌电器科技有限公司

  董事会

  2022年 3月 31日

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  独立董事关于第一届董事会第十八次

  会议相关事项的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第一届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：

  一、《关于聘任2022年度审计机构的议案》的事前认可意见

  经核查，天健会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，能够恪尽职守，勤勉履行其审计职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，对本公司规范运作起到促进作用。我们同意聘认天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

  二、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见

  我们通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，结合公司的实际经营情况，我们认为，此次预计的日常关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，我们同意提交公司董事会审议。

  独立董事：

  _____ _____ ____

  伍争荣 方桂荣 张屹

  2022年 月 日

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  独立董事关于第一届董事会第十八次

  会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第一届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：

  一、《关于公司2021年度利润分配的议案》的独立意见

  公司2021年度利润分配符合公司目前的实际经营状况，兼顾了公司未来发展的合理需求，保持利润分配的连续性和稳定性，不存在损害公司和股东的利益，不存在损害中小投资者的情况。我们同意2021年度利润分配预案。

  二、《关于聘任2022年度审计机构的议案》的独立意见

  经核查，独立董事发表独立意见如下：关于公司聘认2022年度审计机构的事项已经独立董事事先认可，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）自承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘任其为公司2022年度审计机构。

  三、《关于公司开展票据池业务的议案》的独立意见

  公司目前经营情况良好。公司通过票据池业务，可以将应收票据和待开应付 票据统筹管理，减少资金占用，提高资金利用率，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。我们同意公司及子公司使用不超过人民币 3亿元的票据池额度， 即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 3亿元，上述额度可滚动使用。

  四、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》的独立意见

  本次预计日常关联交易事项在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效。公司本次预计2022年度日常关联交易是公司正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次预计2022年度日常关联交易事项。

  五、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》的独立意见

  公司董事年度薪酬水平与市场及公司的实际情况相符，比较切实、公允。我们同意2022年董事薪酬的方案。

  六、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

  公司高级管理人员年度薪酬能够充分的调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，并且薪酬水平与市场及公司的实际情况相符，比较切实、公允。我们同意2022年高级管理人员薪酬的方案。

  七、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

  公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”），经核查，我们认为：

  1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予额度、授予价格、归属日、等待期、禁售期、归属条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将《浙江宏昌电器科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

  八、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见

  公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  在公司层面业绩考核指标方面选取了营业收入增长率，该指标反映公司整体经营能力。具体数值的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，该指标的设定科学、合理。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及具体的归属数量。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意公司实施本次激励计划考核管理办法，并同意将《浙江宏昌电器科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。

  独立董事：

  _____ _____ ____

  伍争荣 方桂荣 张屹

  2022年 3 月29 日

  股票简称：宏昌科技 股票代码：301008

  浙江宏昌电器科技股份有限公司

  2022年限制性股票激励计划（草案）

  二〇二二年三月

  声明

  本公司及全体董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  一、《浙江宏昌电器科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“宏昌科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为128.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,666.6667万股的1.93%。其中首次授予105.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.59%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留23.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.35%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.00%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计52人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含宏昌科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为19.58元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，归属的比例分别为40%、30%、30%。预留的限制性股票若在2022年9月30日（含）前授予完成，则在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票若在2022年9月30日（不含）后授予完成，则在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例各为50%、50%。

  授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、宏昌科技承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、宏昌科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员（不含宏昌科技的独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予涉及的激励对象共计52人，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司核心技术/业务人员；

  以上激励对象中，不包括宏昌科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  四、激励对象的核实

  （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 本激励计划拟授出的权益情况

  一、本激励计划拟授出的权益形式

  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

  二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

  公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

  三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为128.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,666.6667万股的1.93%。其中首次授予105.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.59%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留23.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.35%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.00%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

  一、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况

  ■

  注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

  二、相关说明

  1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

  2、以上激励对象不包括宏昌科技的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期

  一、本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

  二、本激励计划的授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

  三、本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

  ■

  预留的限制性股票若在2022年9月30日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

  ■

  预留的限制性股票若在2022年9月30日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  四、本激励计划的禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

  （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

  （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

  一、首次授予限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股19.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.58元的价格购买公司股票。

  二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

  首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.58元；

  （二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.91元。

  三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

  第九章 限制性股票的授予与归属条件

  一、限制性股票的授予条件

  只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的归属条件

  归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  （三）激励对象归属权益的任职期限要求：

  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

  （四）公司层面的业绩考核要求：

  本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  （五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：

  ■

  在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

  三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  公司主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电配件的研发、生产和销售。公司是国内较早从事流体电磁阀研发生产的企业之一，在二十余年的发展历程中，伴随着国内洗衣机等家电行业的发展而不断产品创新和技术积累，逐步发展成为一家生产规模领先、产品种类丰富、研发实力雄厚的磁感控制产品专业制造企业。家电行业目前正值产业调整、产品升级阶段，家电专用配件生产企业需要配合整机厂持续进行新产品的开发及成熟产品的优化升级。

  （下转B344版）

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