新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2021年度报告摘要|新疆_新浪财经

(上接B101版)

附表1：

A股募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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注1：截至2021年12月31日止实际投入零售网络扩展建设项目的金额为人民币321,770,927.45 元，其中人民币516,627.45元为募集资金账户利息收入扣减手续费的净额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏公告编号：临2022-025

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于向银行等金融机构申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月30日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》。现将相关情况公告如下：

为满足公司2022年度生产经营、业务发展需要，公司及公司下属子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，2022年综合授信额度不超过30亿元，并在该额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、抵（质）押贷款、委托贷款、贷款展期等有关业务。针对上述授信额度，公司将以全资子公司上海微乐服饰有限公司、成都乐微服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(天津)有限公司及拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司所持有的土地和房产提供抵押担保，作为申请授信及贷款的增信措施。董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理具体业务，包括但不限于签署与授信（包括但不限于授信、贷款、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件；授权期限自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。公司董事会和股东大会不再对单笔授信及贷款业务另行审议。后续若上述有关资产被抵押，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

以上综合授信额度将以与银行等金融机构最终签署的协议为准，且不等同于公司的实际融资金额。公司管理层将按照最大限度争取额度、尽量申请展期的原则积极从银行等金融机构获取授信资源。

上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏公告编号：临2022-026

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司。

● 本次担保计划额度：15亿元人民币

● 本次担保是否有反担保：否

● 截至2021年底，公司对上海微乐服饰有限公司及LaCha Fashion I Limited提供担保余额合计约7.5亿元，因未及时偿还贷款，上述担保均已逾期。

一、担保情况概述

为满足公司及子公司申请综合授信额度及融资需求，保障公司生产经营的持续发展，增强公司的融资能力和持续经营能力，结合公司2021年实际担保执行情况，公司预计2022年度向全资子公司提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等方式）额度不超过人民币15亿元（2021年额度为：15亿元），具体金额以实际签订的担保合同为准。后续公司将根据全资子公司实际需求，在总额度内对上述全资子公司担保额度做出调剂安排。

在上述担保总额度范围内，提请股东大会同意公司根据实际情况对全资子公司具体的担保额度进行调剂；提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内代表公司办理相关手续，包括但不限于签署相关法律文件；授权有效期限自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次担保额度预计事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保子公司的基本情况

上述被担保人为公司全资子公司，具体包括上海微乐服饰有限公司、诺杏（上海）服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司、上海拉夏企业管理有限公司、成都乐微服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(天津)有限公司、新疆通融服饰有限公司、上海品熙科技有限公司。其基本情况如下：

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注：1、公司为上海微乐申请的不超过4.36亿元贷款额度提供担保，因债权人宣布上海微乐所负债务（截至2021年底未清偿本息金额合计约4亿元）提前到期，要求公司承担担保责任，具体详见公司于2021年2月9日披露的《拉夏贝尔关于收到〈债权转让通知〉及〈债务催收通知〉的公告》（公告编号：临2021-027）。2、公司为原全资子公司LaCha Fashion I向海通国际咨询有限公司申请的3,740万欧元的并购贷款提供担保，因该项贷款未能及时归还，债权人要求公司及公司子公司承担连带清偿责任（截至2021年底，未清偿本息金额合计约约3.5亿元），具体详见公司于2020年9月26日披露的《拉夏贝尔关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-123）。3、公司为子公司上海微乐、上海诺杏、拉夏太仓2亿元银行授信额度提供了担保，截至本公告披露日该笔授信项下的贷款余额为0。

上述全资子公司主要财务数据如下：

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上述15亿元担保额度包括公司为全资子公司提供的担保、子公司之间互相提供的担保。上述担保包含以下情况：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（3）被担保对象资产负债率超70%时提供的担保；（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%后提供的担保。担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保期限及担保条件根据被担保方融资需求确定，以届时签订的担保合同为准。

三、担保协议的主要内容

本次担保额度为公司预计为全资子公司提供的最高担保额度，尚需银行或相关机构审核同意。具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以全资子公司与银行等金融机构签订相应担保协议或保函为准。

四、董事会意见

经公司管理层和财务等专业部门评估，董事会认为本次向全资子公司提供相应担保是出于公司已在执行的担保融资及持续发展的需要，符合公司及全资子公司实际经营情况。本次担保额度计划是综合考虑公司及全资子公司业务发展需要而作出的，有利于公司及全资子公司尽最大力度筹措资金、开展业务，进一步提高公司持续经营能力，本次担保计划符合公司及全体股东的整体利益。董事会同意公司2022年为全资子公司提供担保的计划。

公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施；董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述全资子公司实际业务开展需要核定对应担保额度，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在上述担保额度和期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2021年12月31日，经股东大会批准的公司及子公司的对外担保总额约为9.9亿元，担保余额约为7.5亿元；其中包括对全资子公司上海微乐服饰有限公司4.36亿元贷款额度提供的担保（截至2021年底未清偿本息金额合计约4亿元），为原全资子公司LaChaFashionILimited3,740万欧元并购贷款本息提供的担保（截至2021年底，未清偿本息金额合计约3.5亿元），上述两笔担保均已逾期，具体详见公司分别于2020年9月26日及2021年2月9日披露的《拉夏贝尔关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-123）及《拉夏贝尔关于收到〈债权转让通知〉及〈债务催收通知〉的公告》（公告编号：临2021-027）。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏公告编号：临2022-027

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案》，确认公司2021年度审计（含内控审计）费用为人民币348万元（不含税），并拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“大华事务所”或“大华所”）为2022年度境内和境外审计机构/核数师。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

大华事务所具备证券从业资格和为A/H两地上市公司提供审计服务的经验和能力。大华事务所在担任公司2020至2021年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了审计服务，较好地完成了公司的审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会建议续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）、机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至 2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

2020年度业务总收入： 252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：5家

2. 投资者保护能力。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分2次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施36次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）、项目信息

1. 基本信息。

项目合伙人：姓名薛祈明，2000年2月成为注册会计师，1997年2月开始从事上市公司审计，1997年2月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司6家。

签字注册会计师：姓名叶华，2010年10月成为注册会计师，2012年12月开始从事上市公司审计，2016年1月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司1家。

项目质量控制复核人：姓名张朝诚，2010年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2010在大华所执业，近三年复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

2. 诚信记录。

项目合伙人受到行政监管措施1次、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人近三年受到行政监管措施1次，具体如下：

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3. 独立性。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4. 审计收费。

（1）审计费用定价原则

主要基于提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

（2）审计费用同比变化情况

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审计费用变化原因：2021年度审计费用348万元（不含税），其中财务报告审计费用228万元，内部控制审计费用120万元；2022年度审计费用228万元（不含税），其中财务报告审计费用178万元，内部控制审计费用50万元。2022年度审计费用较2021年度减少34.5%，主要基于综合考虑审计服务需要参与审计工作的人员、投入的工作时间等相应减少，所以对2022年度审计费用进行下调。

三、本次聘任会计师事务所的程序

1、公司董事会审计委员会对本次聘任2022年度审计机构事项进行了充分了解，并认真审核了拟聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明资料。董事会审计委员会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、客观性、独立性和诚信状况，同意继续聘任大华事务所为公司2022年度审计机构/核数师，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见：鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）在担任公司2020至2021年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供审计服务，较好地完成了公司的审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华事务所为公司2022年度审计机构。大华事务所具备证券、期货相关业务执业资格和多年为A/H两地上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2022年度财务报告及内部控制审计等工作要求，能够独立、客观、公正地为公司提供审计服务。公司本次聘任2022年度会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规及规范性文件要求，所做决议合法有效。我们同意继续聘任大华事务所为公司2022年度境内和境外审计机构/核数师。

3、公司于2022年3月30日召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案》。

4、本次续聘2022年度审计机构/核数师事项将提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏公告编号：2022-028

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月30日14 点00 分

召开地点：上海市闵行区莲花南路2700弄50号3号楼（C栋）会议中心3楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月30日至2022年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关以上议案的董事会及监事会审议情况，详见公司于2022年3月31日在《证券时报》刊登及在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔第四届董事会第二十九次会议决议公告》、《拉夏贝尔第四届监事会第十七会议决议公告》、《拉夏贝尔关于续聘2022年度会计师事务所的公告》、《拉夏贝尔关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》、《拉夏贝尔关于为全资子公司提供担保的公告》、《拉夏贝尔2021年年度报告》及《拉夏贝尔2021年年度报告摘要》等。

2、特别决议议案：议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6-8、10-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一)法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。(二)登记时间和地点：2022年5月24日至5月27日（上午9:00－11:30，下午1:30－4:30）到公司办公室办理登记，异地股东可用信函或邮件方式登记。

(三)H股股东依照公司披露在香港联合交易所网站的2021年年度股东大会的相关文件要求登记参会。

(四)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

六、其他事项

(一)出席会议代表交通及食宿费用自理。

(二)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

(三)联系方式

联系地址：上海市闵行区莲花南路2700弄50号4号楼12楼董事会办公室

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司邮政编码：201108

联系电话：021-54607196

邮箱：ir@lachapelle.cn

联系人：张鑫、朱风伟

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件

授权委托书

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月30日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏公告编号：临2022-029

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于公司A股股票停牌

暨可能被终止上市的公告

重要风险提示：

● 新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）因2020年度经审计的净资产为负数，公司A股股票已被上海证券交易所实施退市风险警示，且目前仍未消除。2021年度财务会计报告经审计的净资产仍为负数，同时被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条和第9.3.14条的规定，上海证券交易所将自公司2021年年度报告披露之日起对公司A股股票实施停牌，并在公司股票停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。公司A股股票将自2022年3月31日（周四）起停牌

一、公司A股股票可能被终止上市的主要原因

公司因2020年度经审计的净资产为负数，公司A股股票已被上海证券交易所实施退市风险警示，且目前仍未消除。2021年度财务会计报告经审计的净资产仍为负数，同时被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第（一）款的规定，公司A股股票可能将被终止上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条和第9.3.14条的规定，上海证券交易所将自公司2021年年度报告披露之日起对公司A股股票实施停牌，并在公司股票停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

二、公司A股股票停牌的安排

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条和第9.3.14条的规定，公司A股股票（股票简称：*ST拉夏，股票代码：603157）自2022年3月31日（周四）起停牌。

三、若公司A股股票被终止上市的后续安排

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，若公司A股股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司A股股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起，公司A股股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司A股股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司A股股票予以摘牌，公司A股股票终止上市。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.15条相关规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保障公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。

公司将按照实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者审慎理性决策，注意投资风险。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2022年3月31日

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会对非标准审计意见涉及事项的

专项说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”或“年审机构”）作为新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）2021年度境内和境外审计机构/核数师，对本公司2021年度财务报告出具了保留意见的及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告（大华审字[2022]005231号）和《出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2022]003680号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2020年修订）等相关规定，公司董事会对审计报告中非标准审计意见涉及事项专项说明如下：

一、关于审计报告中非标准审计意见的内容

如《审计报告》（大华审字[2022] 005231号）所述：

“（一）境外子公司失去控制权对财务报表比较数据的影响

2020年2月25日，拉夏贝尔公司之子公司FASHION I由于未按期偿还借款被HTI ADVISORY COMPANY LIMITED(海通国际咨询有限公司)接管，拉夏贝尔公司失去对FASHION I及其子公司APPAREL I、APPAREL Ⅱ和Naf Naf SAS的控制权。Naf Naf SAS于法国当地时间2020年6月19日转入司法清算程序，截至目前该清算尚未结束。拉夏贝尔公司2020年度合并报表将上述公司的净资产确认损失。

由于上述事项的影响，我们未能对FASHION I及其子公司2020年度会计报表进行审计，无法判断该事项对本期的对应可比数据可比性存在的影响。

（二）诉讼事项

如财务报表附注十二/（二）/1诉讼事项所述，拉夏贝尔公司因债务违约，截至2021年12月31日未判决的诉讼涉案金额465,588千元，其中截至审计报告日已判决的诉讼涉案金额17,124千元。又如财务报表附注十三/（一）/1新增诉讼或仲裁的影响所述，2022年1月1日至审计报告日，拉夏贝尔公司新增诉讼涉案金额23,625千元。由于诉讼仲裁涉案数量与金额持续增加，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断诉讼事项可能产生的损失，以及与诉讼、仲裁相关的预计负债的准确性和完整性。

（三）与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三/（二）持续经营所述，拉夏贝尔公司2021年度发生净亏损822,762千元，且连续三年亏损；截至2021年12月31日，拉夏贝尔公司总负债高于总资产1,509,570千元。拉夏贝尔公司由于大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，主要银行账户、子公司股权被冻结，不动产被查封；拉夏贝尔公司被列为失信被执行人。这些事项或情况，连同财务报表附注十二所示的资产负债表日存在的重要或有事项，表明存在可能导致对拉夏贝尔公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

二、年审会计师出具非标准审计意见的依据和理由

如大华事务所出具的《出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2022]003680号）所述：

“（一）关于对“境外子公司失去控制权对财务报表比较数据的影响”出具保留意见的依据和理由

由于拉夏贝尔公司未能及时归还海通国际咨询有限公司（下称“海通国际”）并购贷款，海通国际于2020年2月25日接管了La Cha Fashion I，拉夏贝尔公司无法对其进行任何控制或者施加影响，导致对La Cha Fashion I及其子公司（主要为Naf Naf SAS）全部丧失控制权。此外，Naf Naf SAS已于2020年6月19日（法国时间）正式进入司法清算程序，目前尚在进行中。

Naf Naf SAS原管理层及司法管理人一直未能配合公司提供我们所需要的审计证据及配合执行审计程序，上述因素导致公司获取审计证据及会计师执行审计程序面临障碍。虽然公司已通过各种方式尝试与Naf Naf SAS原管理层和司法清算管理人进行联系，以及积极与债权人海通国际就接管事宜和配合审计工作进行沟通，但由于公司与海通国际因债务引发的担保纠纷仍处于诉讼程序中，我们2020年度、2021年度均未能对La Cha Fashion I及其子公司（尤其是Naf Naf SAS）2020年度财务报表进行审计。

2020年度，La Cha Fashion I及其子公司（主要为Naf Naf SAS）财务数据涉及的科目、金额及占合并报表具体比例情况如下：

单位：千元

■

拉夏贝尔公司账面对 LaCha Fashion I 及其子公司的长期股权投资账面余额为237,657千元，已全额计提减值准备；对LaCha Fashion I并购贷款的担保义务计提了预计负债345,605 千元。

2020年，我们对“境外子公司对财务报表的影响”事项出具了保留意见。根据《中国注册会计师审计准则第 1511 号一一比较信息：对应数据和比较财务报表》第十四条的规定，“如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。在审计报告的导致非无保留意见的事项段中，注册会计师应当分下列两种情况予以处理：（一）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响是重大的，注册会计师应当在导致非无保留意见事项段中同时提及本期数据和对应数据；（二）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响不重大，注册会计师应当说明，由于未解决事项对本期数据和对应数据之间可比性的影响或可能的影响，因此发表了非无保留意见。”

我们认为，上述未解决事项对拉夏贝尔公司上期财务数据影响重大，对本期的财务状况和经营成果的影响不属于重大，该未解决事项对本期数据与上期数据之间的可比性存在影响，故我们将该事项在本期审计报告中作为保留意见的事项。

（二）诉讼事项

截至2021年12月31日未判决的诉讼案件数量为13起，涉案金额465,588千元，其中截至审计报告日已判决的诉讼案件数量为5起，诉讼涉案金额17,124千元。2022年1月1日至审计报告日，拉夏贝尔公司新增诉讼涉案金额23,625千元。具体详见下表：

1.2021年12月31日未判决的诉讼案件

单位：千元

■

截至2021年12月31日，本公司作为被告，未判决的案件合计为13件，涉诉金额为465,588千元。本金372,212千元、诉讼费用1,418千元、其他金额393千元，逾期利息91,491千元，违约金74千元。

公司认为由于案件审理受多方因素影响，无法估计预计损失金额，即无法估计履行相关现时义务所需支出（含逾期利息、违约金、诉讼费、律师费等法律费用）的最佳估计数，故按起诉方的诉讼请求计提了预计负债。对此，我们实施了索取诉讼清单、查询公开信息、向律师问询、与公司管理层沟通等审计程序，未能取得对该部分未决诉讼计提预计负债的充分、适当的审计证据。我们无法判断公司对该部分未决诉讼计提预计负债是否符合《企业会计准则第13号一或有事项》的规定。

2.2022年1月1日-审计报告日新增诉讼案件

单位：千元

■

2022年1月1日至审计报告日的新增本公司作为被告的案件合计为28件，涉案金额合计23,625千元。其中已判决的诉讼案件合计为6件，涉及金额为84千元。

截至财务报告批准报出日，本公司作为被告，新增案件合计为28件，涉及金额为23,625千元。其中本金账面记载负债金额9,470千元，账面记载负债金额小于涉案金额14,155千元。该差额主要是:①由于债权人给予公司的部分债务豁免（即债务打折），债务打折的前提是公司能按期支付打折后的剩余债务，基于目前公司严重的财务困难情况，未来能否按期支付打折后剩余款项具有不确定性，故公司未调减相关债务的账面金额;②部分债权人的诉讼为给付义务的部分金额；③部分债权的诉讼请求增加了违约义务，该部分金额尚未经过确认，因此，公司无法判断相关债务的账面金额与诉讼金额的差异。

综合考虑上述因素的影响，我们在实施索取诉讼清单、核对判决金额和账面记载金额、向债权人询证、与公司管理层沟通等审计程序后未能获取充分、适当的审计证据，无法判断对该差额未调整相关债务账面金额是否符合《企业会计准则第29号一资产负债表日后事项》的规定。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为“诉讼的事项”会对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故我们将该事项在本期审计报告中作为形成保留意见的事项。

（三）增加与持续经营相关的重大不确定性事项段的依据和理由

根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》第二十一条，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，表明存在可能导致对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。拉夏贝尔公司董事会运用持续经营假设编制2021年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表附注二中对重大不确定性已作出充分披露。基于上述审计准则的要求，我们在审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，该部分并不影响我们已发表的审计意见。”

三、对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

如大华事务所出具的《出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2022]003680号）所述：

“（一）境外子公司失去控制权对财务报表比较数据的影响

我们认为，非标准无保留审计意见中“境外子公司失去控制权对财务报表比较数据的影响”事项对拉夏贝尔公司2020年12月31日资产负债表、2020年度利润表以及2020年度现金流量表可能产生的影响重大，但是由于未能对境外子公司2020年度会计报表执行审计程序或替代程序，我们无法合理估计上述事项对拉夏贝尔公司本期数据与上期数据之间的可比影响程度。

（二）诉讼事项

我们认为，非标准无保留审计意见中“诉讼事项”对拉夏贝尔公司主要对2021年12月31日资产负债表中的部分负债科目，2021年度利润表中的对应科目，可能产生的影响重大，但是由于该部分诉讼尚在进行中，我们无法确定是否需要对相关项目作出调整。

（三）与持续经营相关的重大不确定性

除与保留意见涉及事项之外，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会运用持续经营假设编制2021年度财务报表是适当的，与持续经营相关的重大不确定性段落中涉及的事项对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量没有影响。”

四、董事会关于2021年度财务报告被出具非标准审计意见的意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告。审计报告中相关非标准审计意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险。对于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将采取积极措施尽快消除上述事项影响，维护广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

五、拟采取的主要措施

（一）由于公司未能及时归还海通国际咨询有限公司（下称“海通国际”）并购贷款，海通国际于2020年2月25日接管了公司原全资子公司LaCha Fashion I，公司无法对其进行任何控制或者施加影响，导致公司对LaCha Fashion I及其子公司（主要为Naf Naf SAS）全部丧失控制权；此外，Naf Naf SAS已于2020年6月19日（法国时间）正式进入司法清算程序，目前清算程序仍在进行中；因Naf Naf SAS原管理层、司法管理人一直未能配合公司及年审会计师提供2020年度所需要的审计证据及配合执行审计程序，上述因素导致公司获取审计证据及会计师执行审计程序面临障碍，年审会计师未能对LaCha Fashion I及其子公司（尤其是Naf Naf SAS）2020年度财务报表进行审计，对本期数据与上期数据之间的可比性存在影响，故年审会计师发表了保留意见。

公司已积极尝试与Naf Naf SAS原管理层进行沟通，包括通过委托律师顾问向Naf Naf SAS原管理层发送律师信函，要求其配合提供对公司2020年度合并报表有重大影响的Naf Naf SAS主要财务报表项目的工作底稿，以及从2020年1月1日起至失去对Naf Naf SAS控制权时点期间的收入、成本、费用及资产减值亏损等利润表会计科目底稿；并聘请法国当地的专业律师顾问，寻求Naf Naf SAS司法管理人配合公司提供大华事务所需要的审计证据。然而，如先前所披露，Naf Naf SAS司法重整已于2020年5月15日启动（截至本公告日仍处于司法清算程序），且其部分资产及负债已于2020年6月20日通过法国地方法院进行的公开招标程序转让予一名独立第三方；上述情况为本公司及大华事务所就从Naf Naf SAS管理层及/或其司法管理人获取所需材料带来实际困难。与此同时，报告期内公司亦积极与海通国际进行协商，希望通过与海通国际达成债务和解方案，以促使其明确对LaCha Fashion I处置安排；此外，公司亦将海通国际接管LaCha Fashion I作为诉讼案件的申辩事项，以期通过司法程序确认海通国际对接管LaCha Fashion I的后续处置安排。然而，由于公司清偿能力有限，未能与海通国际达成和解方案，且公司与海通国际关于LaCha Fashion I的担保合同纠纷案件目前仍未结案，导致公司最终未能达成对LaCha Fashion I的处置安排。

鉴于LaCha Fashion I及其子公司Naf Naf SAS于2020年度不再纳入公司合并财务报表范围，公司亦于2020年度针对LaCha Fashion I及Naf Naf SAS长期股权投资、往来款项计提了资产减值及预计负债，因此会计师出具的保留意见对公司本期的财务状况和经营成果的影响不属于重大，仅对本期数据与上期数据之间的可比性存在影响。

（二）公司此前年度及报告期内均面临数量较多、金额较高的诉讼纠纷案件。报告期内，公司已根据未决诉讼案件的进展（包括经法院判决或双方债务重组方案达成情况），及时合理调整公司财务账面记载的负债数据；并建立累计诉讼统计台账，整理及核实所有尚未裁决的、已裁决未执行完毕的、及已裁决并且已执行完毕的诉讼案件的相关数据和资料。但由于案件审理及执行受多方因素影响，无法估计负债调整金额及预计损失金额，无法估计履行相关现时义务所需支出（含逾期利息、违约金、诉讼费、律师费等）的最佳估计数。对此，虽然会计师实施了索取诉讼清单、核对判决金额和账面记载金额、向债权人询证、向律师问询、查询公开信息及与公司管理层沟通等审计程序，但仍无法判断公司对诉讼、仲裁相关的预计负债的准确性和完整性，故出具了保留意见。

针对公司面临的债务问题及诉讼案件，公司将继续筹划解决方案，尽量通过促使债权人撤诉、或与其达成债务重组的调解方案，以降低诉讼事项可能产生的损失及需补充计提负债的金额，同时有效缓解公司流动性压力，将有限的资金用于业务经营及债务重组（打折）；同时，积极筹划债务问题的整体解决方案，包括但不限于债务重组、达成和解、破产重整等方式，争取通过一揽子解决方案消除债务负担及诉讼案件影响。

（三）针对公司持续经营能力的重大不确定性，公司将采取以下措施改善公司持续经营能力及经营状况，争取推动公司重回良性发展轨道：

1、推动历史遗留问题的出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。经历大规模关店，目前公司线下渠道网点数量已基本触底，未来渠道策略将转变为“开新店、开好店”，拟采取核心商圈直营，其余区域加盟、联营、代理并存，达到缩小管理半径、节约营运资本投入的效果，同时合理扩大公司业务规模。此外，2022年公司将继续提高存量店铺的精细化管理水平，通过调整货品及人员结构，以单店为口径推动遗留问题出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。

2、加强品牌梯队化、年轻化、品质化建设，完成品牌的全新蜕变。公司有5个女装、1个童装、2个男装品牌，通过长期发展已积累了庞大的消费者基数，具有较高的品牌影响力和认知度。公司将按照“一牌一策、主次划分”的业务发展策略，整合经营资源推动品牌年轻化，开发相应的高品质新品，扩大潜在消费客群。截至目前，公司正在打造全新的Puella品牌，其品牌定位、产品风格及目标客群更加适应潮流趋势与市场节奏，有望助力品牌活力提升及业务规模增长。此外，公司已通过内部孵化及外部合作方式推出了USHGEE及EYEHI两个新品牌，储备未来新的业务增长点。

3、公司将按照“重塑品牌、保护品牌”的基本思路，继续向轻资产、高毛利、快周转的经营模式转型。2021年度，公司通过拓展品牌授权业务实现营业收入6,045万元，有效提高了公司业务周转速度和盈利能力。后续公司将继续加大品牌赋能推广力度，进一步拓展线上品牌业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，在原有业务基础上延伸更多的业务链条，致力将旗下品牌打造成各细分领域的强势品牌。

4、尽快“卸下沉重包袱，实现轻装前行”。2021年度，公司通过出租不动产实现收入达5,192万元，有效提高了公司资产使用效率、降低了运营成本。后续公司将继续与债权人、法院等协商相关资产的处置方案，推动现有低效物业资产（包括总部园区物业及仓储物流资产）的出租或处置，并争取实现以最大溢价进行处置，通过剥离不符合公司战略的资产来回笼资金，以改善流动性及资产结构，为核心业务发展提供资金支持。此外，公司将继续通过有效降低老品库存，加强应收款项回笼，缓解流动性压力以稳定公司生产经营。

5、继续筹划债务问题解决方案，减轻业务发展负担。一方面，公司将继续与法院、债权人及金融机构等进行协商，争取一定比例的债务折让或分期付款条件，避免新增诉讼案件给公司带来的不确定性。根据公司与部分债权人的沟通，他们愿意通过债务展期、打折、豁免等方式支持公司持续发展。另一方面，筹划债务问题的整体解决方案，包括但不限于债务重组、达成和解、破产重整等方式，争取通过一揽子解决方案消除债务负担，推动公司重回良性发展轨道。

6、公司将持续加强管理体系及规范运作水平，为业务健康、良性、持续发展提供支撑。公司正重新梳理管理体系和绩效考核体系，倡导以业绩贡献为导向的企业内部分配机制，健全管理层和员工利益与公司长远利益相结合的激励约束机制，更好地激发公司发展活力。同时，公司将持续对内部控制体系中的薄弱环节进行完善，优化各控制环节及各部门职能。

7、在自身采取措施，努力脱危解困的同时，公司亦将借助主要股东文盛资产、海通证券及信达资产在融资授信、资金实力、专业能力等方面的资源和优势，通过整体业务优化重整及寻求增量资金，恢复和提升公司信用及融资能力。

特此说明。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2022年3月30日

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

独立董事关于非标准审计意见

涉及事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》的相关规定，作为新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司2021年度审计报告及《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

一、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告，真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营成果，我们对审计报告无异议。

二、我们同意《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，要求董事会就2021年度财务报告被会计师出具非标准审计意见涉及事项高度重视，并将持续关注和监督公司董事会及管理层采取积极有效措施，努力降低和消除所涉及事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。

独立董事：

邢江泽周玉华朱晓喆

2022年3月30日

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司监事会

关于《董事会对非标审计意见涉及事项的专项说明》的意见

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2021年年度审计报告》（大华审字[2022] 005231号）。现公司监事会对上述事项发表意见如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见类型为保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告客观地反映了公司实际的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项做出的专项说明符合公司实际情况。监事会将持续关注和监督公司董事会和管理层积极协商并采取各项有效措施，尽早消除该事项对公司的影响，改善公司的盈利能力和持续经营能力，维护公司及全体投资者的利益。

特此说明。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司监事会

2022年3月30日

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于A股股票退市情况的专项报告

一、退市情况概述

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）因2020年度财务会计报告经审计的净资产为负数，公司A股股票已被上海证券交易所实施退市风险警示，且目前仍未消除。2021年度，公司财务会计报告经审计的净资产仍为负数，同时被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第（一）项的相关规定，公司A股股票可能将被上海证券交易所终止上市。

二、退市对公司的影响

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第（一）项的相关规定，公司A股股票触发相关终止上市的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.12条的相关规定，公司A股股票自2021年年度报告披露之日（2022年3月31日）起被实施停牌。上海证券交易所将在公司披露2021年年度报告之日后的15个交易日内，作出是否终止公司A股股票上市的决定，目前公司尚未收到上海证券交易所关于公司A股股票退市的决定。

若公司A股股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司A股股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起，公司A股股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司A股股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司A股股票予以摘牌，公司A股股票终止上市。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.1.15条相关规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。

三、董事会说明

自2020年7月1日起，因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司A股股票被实施退市风险警示；自2021年5月1日起，因公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司A股股票继续被实施退市风险警示。

自2018年下半年以来，由于未能对外部行业环境做出正确的判断，以及内部战略失当、扩张过快及成本结构失衡等原因，叠加2020年以来新冠肺炎疫情的冲击，公司融资渠道关闭、资金链断裂，到期债务无力偿还，诉讼及资产冻结查封也接踵而至，面临较大的现金流压力和债务集中兑付风险，对公司生产经营产生一定不利影响。公司现任董事会上任以来，在极其困难的情况下保持公司业务正常运转，在业务转型和持续发展方面取得了一定成效；但由于公司面临的各方面负担较重，报告期内公司业绩仍然亏损，诸多历史遗留问题无法得到有效解决，经审计的净资产继续为负，2021年度财务会计报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司A股股票可能将被上海证券交易所决定终止上市。后续董事会将继续带领公司管理层及全体员工，积极主动采取措施，改善公司持续经营能力及经营状况，推动公司重回良性增长轨道，以切实维护公司及全体股东利益。

四、投资者保护的安排

1、退市交易安排

若公司A股股票被终止上市，自上海证券交易所对公司A股股票作出终止上市的决定之日后的5个交易日届满的下一交易日起，公司A股股票进入退市整理期。退市整理期的交易期限为15个交易日，在退市整理期间，公司A股股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所在退市整理期届满后5个交易日内对公司A股股票予以摘牌，公司股票终止上市。

2、退市后的去向

3、申请重新上市的条件

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第10.2.1条相关规定，公司股票被终止上市后，终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向上海证券交易所申请重新上市：

（1）公司股本总额不少于人民币5,000万元；

（2）社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（4）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（5）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（6）最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（7）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；

（8）最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

（9）保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；