启迪药业集团股份公司2021年度报告摘要|优先股_新浪财经

启迪药业集团股份公司

证券代码：000590 证券简称：启迪药业公告编号：2022-008

2021

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务、产品及市场地位

公司所处的行业为医药制造业。作为传统中、西药生产与销售的企业，品牌与品种优势突出，是湖南省主要的医药企业之一。公司主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂，生产古汉养生精（口服液、片剂）、养心定悸颗粒、健肾壮腰丸等中成药以及大容量注射剂、原料药、五维赖氨酸口服溶液等西药制剂。主要产品和服务广泛应用于治疗以及医疗保健的各个领域。公司生产的核心产品为古汉养生精，是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》，精选地道中药材，运用现代科技研制而成的纯中药制剂，具有治疗兼保健功能的“准”字号药品，主要功效为补气、滋肾、益精，因其独特配方曾被评为国家秘密技术项目品种和国家中药保护品种，产品质量被市场及客户高度认可，树立了较好的市场口碑。经过三十多年的发展，在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率，近年来公司正在努力拓展和培育全国市场。

（二）行业发展变化、市场竞争格局

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，对保护和增进人民健康、提高生活质量、促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。《“十四五”全民医疗保障规划》发布为医疗保障发展提出了的总体蓝图，医保控费、控药占比、带量采购等改革多项政策继续纵深推进，互联网医疗、医药电商等领域迅速发展，医药行业传统格局正在被打破，行业集中度提升，国内制药企业竞争加剧，医药行业面临着更多的机遇和挑战。

中医中药有着几千年文化的传承，具备深厚的社会文化基础，凭借其在治疗领域的独特优势，受众人群广泛。李克强总理在2022年《政府工作报告》指出要“坚持中西医并重，实施中医药振兴发展重大工程”，党中央和国务院再次加大对中医药产业链发展的支持力度。随着促进中医药发展政策落地及中医药在疫情治防中的重要作用，中医药振兴发展迎来新的格局。2021年12月，国家发改委等5部委联合发文，批复同意湖南省建设国家中医药综合改革示范区，对我省实施中医药强省，推动中医药高质量发展意义深远。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

无

启迪药业集团股份公司

董事长：焦祺森

2022年3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业公告编号：2022-010

启迪药业集团股份公司

关于使用部分闲置募集资金

购买保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币4300万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品期限不得超过12个月。授权管理层具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司2017年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,800,000.00元，余额为人民币279,846,400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,150,000.00元，实际募集资金净额为人民币278,696,400.00元。

该次募集资金到账时间为2017年5月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

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注1：原实施主体“启迪古汉集团衡阳中药有限公司”于2020年12月更名为“古汉中药有限公司”。

注2：非公开发行A股股票预案披露的募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、当时有效的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；公司本次非公开发行股票募集资金已存放在上述募集资金专项账户，并与上述开户银行、保荐机构中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币172,458,600.37元，（含置换金额30,456,400.00元），其中：2017年度使用13,163,914.11元，2018年度使用21,917,339.21元，2019年度使用46,943,788.67元，2020年度使用31,679,658.93元，本报告期内使用28,297,499.45元，均投入募集资金项目。

截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币172,458,600.37元，募集资金专户余额为人民币127,327,485.03元与截止2021年12月31日剩余实际募集资金净额人民币106,237,799.63元的差异为人民币21,089,685.4元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。

（二）募集资金闲置原因

公司募集资金投资项目正在推进当中，根据项目的实际进展情况，对募集资金的需求是阶段性的。因此，公司将有部分募集资金暂时闲置。

三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，提高闲置募集资金的收益。

（二）投资额度

公司拟使用合计不超过人民币4300万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）投资品种

为控制风险，公司运用部分闲置募集资金购买的理财产品类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月，且须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（四）资金来源

本次资金来源为公司非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规。

（五）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（六）实施方式

在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

（七）信息披露

公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用部分闲置募集资金购买理财产品情况履行信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，且期限不得超过12个月。

2、在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

3、理财资金使用和保管情况由公司审计部门进行日常监督。

4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。

5、监事会对资金使用情况进行监督与检查。

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金购买保本型理财产品的有关情况。

五、对公司日常经营的影响

公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

六、独立董事、监事会发表的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

七、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

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注1：2019年12月26日，公司购买广发银行 “七天通知存款” 10,800.00万元，2020年4月28日，公司从广发银行支取5000万元转入华融湘江银行购买大额存单于已于2020年10月28日赎回，未支取的广发银行 “七天通知存款”收益转为本金，合计5,870.10万元继续存在广发银行“七天通知存款”账户。

注2：2020年4月26日，公司购买光大银行 “七天通知存款” 3,000.00万元，公司分别于2020年12月10日支取1000万元，2021年2月9日支取500万，2021年5月25日支取400万，2021年7月28日支取100万，2021年8月26日支取400万，2021年9月24日支取600万，用于募集资金投资项目建设。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第五次会议决议；

（二）公司第九届监事会第四次会议决议；

（三）公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业公告编号：2022-011

启迪药业集团股份公司

关于使用部分闲置自有资金

进行理财管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第九届董事会第五会议和第九届监事会第四会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行理财管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币2亿元的部分闲置自有资金进行理财管理。现将具体情况公告如下：

一、本次使用部分闲置自有资金进行理财管理的基本情况

1.产品种类：投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品等。

2.使用额度：不超过人民币2亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品期限不得超过12个月。

3.决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效。

4.实施方式：由董事会授权管理层在额度范围内实施相关事宜。

二、理财产品的风险控制措施

公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的银行产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买银行产品的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

本次使用部分闲置自有资金进行理财管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

通过对部分闲置自有资金进行理财管理，适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东利益。

四、审批程序

相关议案已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四会议审议通过。本次使用部分闲置自有资金进行理财管理事项无需经公司股东大会审议批准。

五、相关意见

（一）监事会意见

公司本次使用部分闲置自有资金进行理财管理的事项是为了提高部分闲置自有资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司正常经营和资金本金安全和有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品和开展银行票据池业务，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于协定存款等。本事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，同意本次使用部分闲置自有资金进行理财管理的事项。

（二）独立董事的独立意见

独立董事认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行理财管理的事项，是公司根据公司经营实际情况做出的审慎决定，有利于提高部分闲置自有资金的使用效率，获得收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次使用部分闲置自有资金进行理财管理的事项。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第五次会议决议；

（二）公司第九届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于第九届董事会第五次会议的独立意见。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业公告编号：2022-012

启迪药业集团股份公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户398家

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：权计伟

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（2）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：秦玉霞

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：郭兆刚

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会查阅了立信有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可立信事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并于2022年3月29日召开了第九届董事会审计委员会2022年第一次会议，同意向董事会建议由立信为公司 2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；公司独立董事发表独立意见如下：

独立董事事前认可意见：我们对续聘会计师事务所表示认可。经核查，立信具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。

独立董事独立意见：经审阅立信相关资料，我们认为立信具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部优质审计服务的丰富经验和专业服务能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的需要。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，同意上述聘任审计师的议案，并同意将续聘会计师事务所的议案提交董事会及股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

2022年3月29日，公司第九届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2021年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议

通过之日起生效。

四、报备文件

（一）第九届董事会第五次会议决议；

（二）审计委员会履职情况的证明文件；

（三）独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022年 3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业公告编号：2022-013

启迪药业集团股份公司

关于2022年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

2021年1月1日，启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）与关联方启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）签署《销售代理协议》，协议期限为五年。2022年3月18日，中药公司与古汉医药签署《销售代理协议》补充协议书。

公司独立董事对该关联交易事项须事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易无须提交公司股东大会审议。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

2022年度，预计中药公司向古汉医药销售产品的日常关联交易总金额不超过人民币500万元。

本次日常关联交易的主要内容为中药公司向古汉医药销售特定品规的古汉养生精片剂等产品，并授权古汉医药在约定区域内代理经销。日常关联交易销售产品及规格、定价原则及价格、结算方式等内容在《销售代理协议》及其补充协议中作出详细约定。

未来年度的日常关联交易预计额度将根据上年度销售情况测算确定。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2021年度，中药公司向关联方古汉医药销售产品实际发生额为 347.76万元，占2021年度中药公司同类交易金额的比例为1.4%；实际发生总金额占预计总金额17.39%，未超过预计总金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：启迪古汉集团湖南医药有限公司

注册地址：湖南衡阳市高新区芙蓉路46号办公楼B座

法定代表人：陈奇凡

注册资本：人民币3,088.75万元

公司类型：有限责任公司

经营期限：2004年4月16日至长期

统一社会信用代码：91430400760718226Y

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；一、二、三类医疗器械（按许可证核定范围经营）的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消毒用品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据古汉医药最近一期的主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产3864.80万元，净资产-4605.13万元；主营业务收入612.51万元，净利润-115.31万元。

（二）与上市公司的关联关系

古汉医药的控股股东启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉融基金”）的有限合伙人为公司控股股东启迪科服的全资子公司珠海启迪智博资本管理有限公司，其认缴出资额占嘉融基金认缴出资总额的99.99%，并且启迪科服持有嘉融基金的普通合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的49%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的有关规定，古汉医药为本公司关联法人。中药公司向古汉医药销售产品构成关联交易。

（三）履约能力分析

古汉医药依法存续，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授信发货”的结算方式，仅保留“先款后货”的结算方式。

另外，根据公司与嘉融基金于2017年12月26日签署的《启迪古汉集团股份有限公司与启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）关于启迪古汉集团湖南医药有限公司43.647%股权转让的股权转让合同》。嘉融基金不会改变拓展省外市场发展战略，并承诺给予古汉医药增资或借款。

综上，古汉医药具备持续经营的履约及支付能力。

三、关联交易主要内容

2020年10月26日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于续签〈销售代理协议〉暨关联交易的议案》。中药公司与古汉医药于2021年1月1日签署《销售代理协议》，并于2022年3月18日签署《销售代理协议》补充协议书。主要内容如下：

（一）交易价格及结算方式

1、关联交易的定价原则和依据、交易价格

中药公司按成本加成法并参照双方构成关联交易前业务往来中相关协议所约定的结算价格作为与古汉医药协议定价依据和原则，古汉医药非独家代理销售的产品按照中药公司给予其他第三方经销商同等的结算价格和销售政策执行。授权品种、规格及结算价格已在销售代理协议中确定。

2、付款安排和结算方式

根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授信发货”的结算方式，仅保留“先款后货”的结算方式。

（二）授权代理经销产品品种、规格

根据《销售代理协议》补充协议书，授权古汉医药为古汉养生精片剂（180片/盒、72片/盒）湖南省内一级经销商，负责湖南省内线下市场的开发与销售。

（三）授权代理经销期限

协议期限为五年,即自2021年1月1日起至2025年12月31日止。

（四）销售任务约定

根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授权产品未来五年销售任务”的约定。协议期内，各年度的日常关联交易预计额度根据审批权限须经公司董事会或股东大会批准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需。中药公司、古汉医药各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。目前公司主要产品市场在湖南省，且由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

五、独立董事意见

独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

（一）事先认可意见

中药公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需，各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。且目前公司主要产品市场在湖南省，由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制，我们同意将《2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。

（二）独立意见

上述关联交易事项以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，定价方法、结算方式是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情形。关联交易内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定。我们同意《2022年度日常关联交易预计的议案》。

七、备查文件

（一）第九届董事会第五次会议决议；

（二）第九届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业公告编号：2022-014

启迪药业集团股份公司

关于使用部分募集资金用于永久补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司拟将已终止“中药饮片生产线技改项目”中的部分募集资金2,844.48万元用于永久补充流动资金。

2、本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止“中药饮片生产线技改项目”中的部分募集资金2,844.48万元用于永久补充流动资金。该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。现将该事项具体情况公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

■

注1：原实施主体“启迪古汉集团衡阳中药有限公司”于2020年12月更名为“古汉中药有限公司”。

注2：非公开发行A股股票预案披露的募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

（募投项目实际投资情况详见同日披露的《2021年度募集资存放和使用情况的专项报告》。）

（二）已终止实施部分募集资金投资项目的情况

中药饮片生产线技改项目的实施主体为公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”），项目实施地点为湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号中药公司厂区内。考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生募投项目亏损。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于终止实施部分募集资金项目的议案》。

（具体内容详见2019年4月20日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施部分募集资金项目的公告》）

中药饮片生产线技改项目原计划总投资5,500.00万元，拟以募集资金投入2,904.71万元，截止项目终止时点已经投入募集资金60.23万元，剩余尚未使用的募集资金金额为2,844.48万元，剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。

二、本次使用部分募集资金用于永久补充流动资金的安排

公司原计划在中药饮片生产线技改项目终止后筹划新的募集资金投资项目，由于受到新冠疫情冲击导致市场环境发生变化，对线下销售渠道的影响较大，公司仍未找到合适的新项目。因此，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司经审慎研究拟将已终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部分募集资金2,844.48万元，占募集资金净额的10.21%，用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金将主要用于支持公司主营业务发展，拓展销售渠道等方面的运营需求。

三、本次使用部分募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司使用已终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低融资成本，促进公司稳健发展，为股东创造更大的价值。

本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

四、相关意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金是基于当前公司发展现状和未来发展需要做出的审慎决策，不存在损害公司和全体股东利益的情况；同时有利于优化资金结构，提高募集资金使用效率，降低融资成本；审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。我们同意公司本次使用募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司变更募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次使用募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

3、保荐机构意见

保荐机构中德证券有限责任公司经核查认为：公司本次使用已终止部分募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，除尚待公司股东大会审议通过外，已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

公司使用已终止部分募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低融资成本，促进公司整体经营的稳定及发展，为股东创造更大的价值，不存在损害公司和股东合法利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次将已终止部分募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金项目事项无异议。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议

2、公司第九届监事会第四次会议决议

3、独立董事独立意见

4、《中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业公告编号：2022-015

启迪药业集团股份公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币5200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会发表同意意见，保荐机构中德证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

二、募集资金的存放与使用情况

（一）募集资金存放情况

根据有关法律、法规及《公司募集资金管理办法》的要求，公司已与保荐机构中德证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

具体内容请见详见同日披露的《2021年度募集资存放和使用情况的专项报告》。

（二）募集资金使用情况

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

■

注1：原实施主体“启迪古汉集团衡阳中药有限公司”于2020年12月更名为“古汉中药有限公司”。

注2：非公开发行A股股票预案披露的募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币172,458,600.37元，募集资金专户余额为人民币127,327,485.03元（含：募集资金净额106,237,799.63元和累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额21,089,685.4元）。

募投项目实际投资情况详见同日披露的《2021年度募集资存放和使用情况的专项报告》。

截至目前，公司部分暂时闲置的募集资金在不影响募集资金投资计划正常使用情况下用于现金管理。投资产品为安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过5200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

2022年3月29日召开的公司第九届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过5200元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事对上述事项发表了同意意见。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司第九届监事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对提高公司整体效益有积极的促进作用，是公司结合宏观环境、战略调整以及项目的实际情况而做出的谨慎决定，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，独立董事同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经启迪药业第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议

2、公司第九届监事会第四次会议决议

3、独立董事独立意见

4、《中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022年3月31日

证券简称：启迪药业证券代码：000590 公告编号：2022-016

启迪药业集团股份公司

2022年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二二年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《启迪药业集团股份公司章程》等有关规定制订。

二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为716.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额239,471,267股的2.99%，其中，首次授予645.10万股，占本计划拟授出权益总数的90.10%，占本激励计划草案公告日公司股本总额239,471,267股的2.69%；预留权益70.90万股，占本计划拟授出权益总数的9.90%，占本激励计划草案公告日公司股本总额239,471,267股的0.30%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

五、本计划首次拟授予的激励对象共计32人，包括公告本激励计划时在公司任职的董事及高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员以及公司认为应当激励的其他员工。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留部分激励对象的确定标准参照本激励计划首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

六、公司首次授予的限制性股票价格为4.91元/股，该授予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.91元/股；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.82元/股；

预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予和预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

八、启迪药业承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、启迪药业承诺：本激励计划相关信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：本草案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力；同时为了促进公司产品向全国范围的销售推广，扩大公司销售规模，提升公司经营业绩，进而有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。