广州华立科技股份有限公司|广州市_新浪财经

　　证券代码：301011 证券简称：华立科技公告编号：2022-015

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）变更为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以86,800,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务基本情况

　　公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，形成完整产业链。

　　（二）主要产品和服务

　　（1）游戏游艺设备

　　公司生产的游戏游艺设备可以满足用户娱乐、亲子、动漫文化、儿童益智、体育健身等需求，主要产品具体如下：

　　■

　　（2）动漫IP衍生产品

　　动漫IP衍生产品业务系公司借鉴日本ACG产业（泛指包括Animation动画、Comic漫画、Game游戏等内容的二次元文化产业）的先进经验，在国内率先推出的业务模式，公司动漫IP衍生产品主要通过向游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销售动漫IP衍生产品实现。动漫IP衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫IP衍生产品融合了正版IP动漫形象的卡片、手办等，消费者每次使用动漫卡通设备时均可获取相关产品。公司通过向合作门店销售动漫IP衍生产品获取收入。公司主要的动漫IP衍生产品如下：

　　■

　　（3）运营服务

　　公司运营服务包括游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场。

　　1）设备合作运营

　　随着社会经济的发展和转型，游戏游艺设备合作运营可以为公司带来持续稳定收益的同时把握终端消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，可以实现游戏游艺设备供应商和运营商共担风险、共享收益，也可以充分把握用户群体的需求变化，形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发”的良性循环。

　　设备合作运营业务指公司与下游客户签订协议，约定由公司将游戏游艺设备寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款。公司将设备寄放在客户运营的游乐场所之后，每个月按照约定比例收取合作设备运营收入。

　　设备合作运营业务为公司带来持续稳定收益的同时丰富了公司的盈利渠道，降低了客户运营游乐场所的前期成本，实现了双方的优势互补、互利共赢。同时，设备运营业务有助于公司及时了解产品运营情况、分析用户需求，对引导公司开发、引进新产品、新技术提供及时、有效的指导信息，有助于提升公司开拓新产品的成功率。

　　2）游乐场运营

　　游乐场运营服务指公司通过在商业综合体直接经营游乐场所的服务。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源。公司经过多年的游戏游艺产品销售和运营业务，拥有丰富的产业经验，同时，公司与粤海、永旺、万科、绿地等大型商业地产公司建立良好合作关系，将运营服务进一步延伸至游乐场运营服务。游乐场运营服务有助于公司对消费者的消费习惯、消费偏好进一步分析，及时调整游乐场经营布局及设备配置，对公司产品的设计、研发具有重要的意义，自营游乐场也是公司向下游客户展示优质产品及经营模式的直接平台，对引导客户进行产品的选购、经营理念的优化提供重要的参考素材，有利于促进原有客户加快引进优质产品，也有利于吸引行业外的投资者进入游戏游艺行业。

　　（三）公司的主要经营模式

　　1、采购模式

　　为保障公司日常经营活动的连续性，公司对用量较大的标准件，以及常用件在需求预测的基础上做适当备货，以满足日常生产需求。此外，公司会根据过往经营、采购情况对基本库存采购的产品种类及数量进行优化。

　　除上述基本件和常用件外，需要订制化采购的或单价较高的套件、电子器件、金属件、主机等原材料主要依据销售订单和销售预测采购。公司根据客户对不同产品的定制需求、结合现有库存以及各供应商交货周期等情况制定采购计划，进行相应原材料采购。

　　公司核心部件中部分属于工业领域应用范围较广的部件，公司和供应商一般按照市场价格确定采购价格，部分则属于行业特有或产品专属的部件，一般由公司和供应商根据行业惯例协商确定采购价格。

　　2、生产模式

　　公司产品设计由技术开发部完成，技术开发部根据产品的要求和性能特点进行产品美术设计、机械设计、电子设计。技术开发部完成设计后会进行试制、组装、调试、评审、外测等环节，产品符合要求后进行归档，并形成工程图、BOM表、作业指导书等文件以备生产部等相关部门使用。

　　公司总装部按照生产计划进行游戏套件、机械部件、电控部件、气动部件等原材料的准备工作，生产人员根据生产任务单、生产投料单作业，按照作业指导书及工艺要求等操作来保证产品品质。生产计划人员根据生产计划及公司生产能力确定是否委外生产，公司制定了外协厂品质管理制度，由质监部负责对外协工厂产品的品质控制，在来料检验、生产组装、产品检验、出货运输等全部环节进行监控。

　　公司建立了产品标识与可追溯管理制度，所有物料、半产品、成品都有序标识并可追溯。总装部、采购部、物流部负责对应环节的标识和可追溯，质监部对整个生产环节进行监督管理。

　　3、销售模式

　　公司产品销售主要包括境内销售和境外销售，销售模式为直销。境内市场主要通过公司销售部、子公司华立发展完成销售，境外市场主要通过策辉有限开展销售。公司产品主要应用于国内外大型主题乐园、国际购物中心连锁、商业地产、高级百货商场、全球连锁酒店，旅游景区等，主要将产品直接销售给游艺游乐场所、主题乐园经营企业。此外，受市场区域特征、公司资源配置情况、客户习惯等因素影响，公司亦将小部分产品销售给贸易商客户。

　　公司通过多种模式进行销售推广，提升产品形象和知名度，加深客户对公司产品的认同。公司主要推广模式包括参加各类游戏游艺产品博览会、展会，设立大型产品体验展厅，举办华立电竞赛事、卡片嘉年华等推广公司产品并吸引潜在客户。对于重点客户，公司通过定期或不定期拜访、沟通等方式跟踪了解客户场地拓展情况、设备更新需求等，及时掌握客户信息进行推荐产品，在取得客户认可后签订销售合同。

　　4、研发模式

　　公司设有产品开发中心，负责产品技术研究开发、产品工业设计与开发、产品开发工艺支持、样品试制与编制生产说明书、技术发展信息收集与研发活动支持等任务。公司非常重视市场调研分析，利用产业链完整的优势，根据市场需求进行开发、设计新产品；其次，公司通过定期组织技术人员对行业内先进技术进行研讨，研究创新技术运用领域，对比公司技术与其存在的差异及差距，研讨后归纳总结确定研究方向。

　　5、运营服务模式

　　（1）设备合作运营

　　设备合作运营模式是公司提供游戏游艺设备，合作客户提供游艺游乐场所，设备所有权归公司所有，合作客户进行日常运营管理及维护，公司每个月按照设备经营收入的约定比例收取分成款。

　　该模式下公司能够发挥自身设计、研发、生产的优势，扩大设备产量，同时能够通过设备合作运营及时了解消费者偏好、习惯，有助于公司产品的设计、研发。经过多年的探索和市场培育，公司设备合作运营业务成为公司重要业务组成部分。

　　（2）自营游乐场

　　公司在城市商业综合体等区域选择运营场所，根据游乐场所处位置、附近人口特征等因素进行场所装修和游戏游艺设备配置，自主运营游乐场。自营游乐场强化了公司产业链结构，有助于提升公司的行业竞争力。此外，自营游乐场可以帮助公司充分了解客户需求，有助于公司通过卓越的内容体验和精心设计的互动功能把握客户群体深度需求，进而通过IP动漫文化与拥有共同兴趣的用户形成强烈的情感连接，有助于实现公司成为全球游戏游艺行业的顶级服务商和设备供应商的目标。

　　（四）公司产品或服务的市场地位

　　公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象。

　　公司系中国文化娱乐行业协会电子游戏竞技分会副会长单位和广东省游戏产业协会发起人及副会长单位。公司作为起草单位之一参与制定了2014年8月15日开始实施的室内游乐设备产品行业的国家、行业标准《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》（GB/T30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013），在行业内具有较高影响力和市场地位。公司作为行业内的龙头企业，起到了引导行业持续、良性、健康发展的作用。

　　公司在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。截至本报告披露之日，公司主要拥有127项专利权、139项软件著作权，自主研发的《雷动》系列受到国内外客户的欢迎，产品畅销国内外。公司与微软（Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）、Raw Thrills、鈊象电子（IGS）等建立了战略合作伙伴关系，持续推出了《我的世界》、《宝可梦》、《湾岸》、《极速》、《奥特曼》、《古墓丽影》、《火线狂飙》系列等广受消费者喜爱的游戏游艺设备。2010年至今，公司自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指奖”，连续多年获得中国动漫游戏行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品研发先进单位”，并在2019年11月被评为“2019年广州文化企业50强”单位。2020年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020年度国家文化出口重点企业》证书。

　　（五）公司的竞争优势与劣势

　　1、竞争优势

　　（1）完整产业链优势

　　公司目前业务涵盖游戏游乐设备的设计、研发、生产、销售和运营等环节。完整的产业链结构下，公司能够快速反馈消费者的信息，促进设计、研发环节的创新与改善，公司对市场的反应更敏感、更及时，公司各个业务环节形成一个有机的整体，价值链各环节之间实现战略协同效应，有效提升公司的综合市场竞争力。

　　（2）文化创意和科技创新优势

　　公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，并获得国际游戏游艺产业巨头SEGA认可，由SEGA代理销往国外。

　　截至本报告披露之日，公司目前主要拥有162项国内注册商标权、127项专利权、139项软件著作权，在国内成为少数具有较强自主设计开发能力的企业。公司系高新技术企业，并在2019年11月被广州文化产业交易会评为“2019年广州文化企业50强”单位。2020年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020年度国家文化出口重点企业》证书。

　　（3）管理团队优势

　　经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的国际化管理团队。公司以董事长为核心的部分国际化管理团队成员从事游戏游艺产业超过30年，深入了解行业的设计、研发、生产、销售和运营模式，对国内外游戏游艺行业的技术及业务发展路径、未来趋势具有深刻理解。

　　（4）全球资源渠道优势

　　公司以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，始终坚持品牌客户战略，积累了丰厚的全球渠道资源，在世界各地拥有一批实力雄厚的本土化战略合作伙伴，产品畅销全球动漫游乐市场。目前与公司合作的品牌客户包括万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名连锁品牌。同时公司也积极拓展海外业务，并与Time Zone、Tom’s World等海外知名连锁品牌保持合作。

　　（5）IP渠道优势

　　近年来，以文学、游戏、影视、动漫为代表的IP产业链条和生态系统正在形成，优秀的IP能够为影视、动漫、游乐行业带来丰厚的收益，IP逐渐成为影视、动漫、游戏游艺行业的引擎。公司凭借在行业内多年的积累，与Microsoft（微软）、Bandai Namco（万代南梦宫）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。目前公司已获得了多款IP在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《我的世界》、《宝可梦》、《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字DZERO》、《火线狂飙》、《机甲英雄》等。

　　2、竞争劣势

　　（1）受公共卫生事件影响较大

　　新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户曾多次暂停营业以避免疫情扩散。

　　公司需要向海外采购套件产品，疫情导致套件采购周期有所延长，且伴随海运市场依然紧张，公司套件材料采购成本有所增加。同时，疫情导致公司复工进度延后，影响了下游游乐场运营商的订单数量，对公司自营游乐场的经营业绩也产生了一定的影响。

　　（2）国际竞争力不足

　　经过多年发展，公司形成了完整的游戏游艺产业链结构，成为国内游戏游艺设备龙头企业，整体研发实力和品牌影响力位居国内前列。但与国际顶级游戏游艺企业相比，公司成立时间较晚，在业务规模、开发能力、资金实力等方面仍存在一定差距，与国际一流企业相比，公司国际竞争力不足。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　不适用。

　　广州华立科技股份有限公司

　　法定代表人：苏本立

　　2022年3月29日

　　广州华立科技股份有限公司独立董事

　　2021年度述职报告

　　（独立董事张俊生）

　　作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司经营发展的讨论，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将 2021 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：

　　一、参加会议情况

　　2021年，公司共召开9次董事会、3次股东大会，所有会议的召开均符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本人以现场或通讯方式出席了全部会议，没有缺席或未委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

　　以下是2021年本人出席董事会会议和股东大会的具体情况：

　　■

　　二、发表独立意见情况

　　报告期内，本人作为公司独立董事，根据法律、法规和《公司章程》等相关规定，对公司董事会提交的需由独立董事发表独立意见的议案及相关材料进行了审查。对公司下列有关事项均发表了同意的事前认可意见或独立意见。

　　1、2021年6月29日，在公司第二届董事会第二十次会议上，就关于调整募投项目募集资金投资额事项、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项均发表了独立意见；就公司2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了的专项说明和独立意见。

　　2、2021年8月23日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，就关于公司2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。

　　3、2021年12月6日，在公司第二届董事会第二十三次会议，就关于拟聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、2021年12月24日，在公司第二届董事会第二十四次会议，就关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件事项、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案事项、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案事项、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告事项、关于公司前次募集资金使用情况专项报告事项、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺事项、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则事项、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜事项、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划事项均发表了独立意见。

　　三、任职董事会各委员会的工作情况

　　为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与发展委员会。本人担任审计委员会委员主任委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

　　2021年，本人召集召开董事会审计委员会会议四次，参加薪酬与考核委员会会议一次。作为审计委员会主任委员，报告期内，组织召开审计委员会会议，利用自身的财务专业知识，对公司年度报告、半年度报告的编制与披露进行审议，对各季度内部审计工作的总结和计划等事项提出自己看法及意见，积极为公司管理层建言献策。作为薪酬与考核委员会委员，本人审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。

　　四、对公司现场检查情况

　　报告期内，本人忠实履行独立董事职责，本人利用参加现场会议的机会到公司现场了解经营现况，积极与公司董事、监事、高级管理人员、财务中心、内审部等部门进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作等情况。平时也经常通过电话、邮件等沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作。

　　五、保护中小股东合法权益方面所做的工作

　　1、审议董事会议案方面，本人自任职以来积极履行独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先认真审核，会议上独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

　　2、维护股东利益方面，本人特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。

　　3、培训与学习方面，本人认真学习了中国证监会、广东证监局以及深交所的有关法律法规及规范性文件，平时也通过网络形式参加相关会议及课程培训，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

　　六、其他事项

　　1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

　　2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　3、报告期内，未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

　　以上是本人2021年度履行职责情况的汇报，2022年本人将继续勤勉尽责，为公司发展贡献力量，加强与经营管理层之间的沟通，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在此感谢公司董事会、监事会、经营管理层和相关人员在我履行独立董事职责过程中，给予的配合和支持！

　　独立董事：张俊生

　　2022年3月29日

　　广州华立科技股份有限公司

　　独立董事2021年度述职报告

　　（独立董事王立新）

　　一、参加会议情况

　　在行使表决权方面，本人对公司董事会各项议案均投同意票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

　　以下是2021年本人出席董事会会议和股东大会的具体情况：

　　■

　　二、发表独立意见情况

　　2、2021年8月23日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，就关于公司2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。

　　3、2021年12月6日，在公司第二届董事会第二十三次会议，就关于拟聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　三、任职董事会各委员会的工作情况

　　为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与发展委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略与发展委员会委员。

　　2021年，本人召集召开董事会薪酬与考核委员会一次，参加董事会审计委员会四次。根据相关细则要求和规定，对公司董监高薪酬情况进行了考核评价、做好与公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，切实履行了相关责任和义务；并对有关事项提出自己看法及意见，积极为公司管理层建言献策。

　　四、对公司现场检查情况

　　报告期内，本人忠实履行独立董事职责，本人利用参加现场会议的机会到公司现场了解经营现况，积极与公司董事、监事、高级管理人员、财务中心、内审部等部门进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作。

　　五、保护中小股东合法权益方面所做的工作

　　六、其他事项

　　1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

　　2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　3、报告期内，未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

　　独立董事：王立新

　　2022年3月29日

　　广州华立科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

　　我们作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，收到拟提交公司第二届董事会第二十六次会议的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》。根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，在认真审阅相关文件及了解相关情况后，我们对相关议案所涉及事项进行了事前审核，现发表如下事前认可意见：

　　一、关于预计2022年度日常关联交易的事前认可意见

　　公司的关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交至公司第二届董事会第二十六次会议审议，关联董事回避表决。

　　二、关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。因此，我们同意将续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构的议案提交第二十六次会议审议。

　　独立董事：张俊生、王立新

　　2022年3月28日

　　广州华立科技股份有限公司独立董事关于第二届

　　董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次议于2022年3月29日召开。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为公司第二届董事会独立董事，本着谨慎性原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，经审慎分析及独立判断，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于2021年度利润分配预案的独立意见

　　经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和中国证监会的相关规定，公司董事会已认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，我们认为此次利润分配预案符合公司的利润分配政策，不会影响公司的正常经营和长远发展，我们一致同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次关于2021年度计提各项信用及资产减值损失事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关于2021年度计提资产减值准备事项的实施。

　　三、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见

　　经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照《公司章程》和各项内控制度的规定进行，并且对各环节的风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司2021年度内部控制评价报告是客观、公正的。

　　四、关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

　　经核查，我们认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，我们对公司出具的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真地审阅，认为公司募集资金2021年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的独立意见

　　经审核，我们认为：公司非独立董事和高级管理人员2021年度薪酬发放情况，独立董事2021年度津贴发放情况真实、准确、无虚假。公司非独立董事和高级管理人员2022年薪酬方案考虑了公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，能充分调动公司非独立董事、高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展，决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意将相关议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、对公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　经核查，公司在2021年度业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易业务，同时受疫情等相关因素影响，造成实际发生情况与预计存在较大差异，发生的关联交易低于预计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　七、关于预计2022年度日常关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原则，不存在影响公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司2022年度预计的日常关联交易情况符合公司的2022年度经营计划，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、关于续聘2022年度审计机构的独立意见

　　经核查，我们认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。公司续聘2022年度审计机构的决策程序合法有效。因此，我们同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事：张俊生、王立新

　　2022年3月29日

　　广州华立科技股份有限公司

　　独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司

　　资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，我们作为独立董事，就 2021 年年度控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况进行了认真的核查，并发表如下专项说明和独立意见：

　　一、关联方资金往来情况

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

　　二、公司对外担保情况

　　报告期内，公司不存在为本公司的股东及其他关联方提供担保的情况，公司未发生任何形式的对外担保事项。

　　独立董事：张俊生、王立新

　　2022年3月29日

　　广州华立科技股份有限公司

　　2021年度董事会工作报告

　　2021年度，广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理结构。全体董事勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展、公司及全体股东的利益，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。

　　现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：

　　一、2021年度公司主要业务及经营情况

　　2021年6月17日，公司在深圳证券交易所创业板上市，公司借助资本市场力量,进一步引领中国游艺游乐行业成长,夯实行业领先地位。

　　报告期内，公司实现营业收入62,702.47万元，较上年同期增长47.55%，实现归属于上市公司股东的净利润5,253.50万元，较上年同期增长14.06%；报告期末，公司总资产121,324.81万元，净资产72,267.44万元，归属于母公司股东权益72,267.44万元，实现每股收益0.69元。

　　报告期内，面对新型冠状病毒肺炎疫情，我国政府为遏制疫情采取了有力防控措施，公司游乐场运营服务和国内游乐场客户在本次疫情中暂停营业以避免疫情扩散, 对公司游乐场业务暑假经营旺季的业绩产生较大影响。公司持续推出优质游戏游艺设备和动漫IP衍生产品,2021年底推出的《狂野飙车9竞速传奇》、2022年初推出的《我的世界地下城ARCADE》成为新款爆品，获得市场广泛认可，深受消费者喜爱。

　　二、董事会日常工作情况

　　（一）董事会会议召开情况

　　2021年度，公司共召开九次董事会会议。会议的召开、表决和决议程序，严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：

　　■

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　　2021年度，公司董事会召集并组织了三次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。

　　（三）董事会下设专门委员会的运作情况

　　公司董事会目前下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

　　审计委员会：报告期内公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。2021年董事会审计委员会共召开了4次会议，对公司定期报告、关联交易、会计政策变更、内部控制评价报告、聘请公司审计机构等事项发表了意见。

　　薪酬与考核委员会：报告期内公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作。2021年公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议通过了公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案。

　　战略与发展委员会：报告期内公司战略与发展委员会未召开会议，战略与发展委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略与发展委员会实施细则》的有关规定，积极履行职责。

　　提名委员会：报告期内公司提名委员会未召开会议，提名委员会将按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》履行职责，对人员任职资格进行持续审查，发表审查意见和建议。

　　（四）独立董事履职情况

　　报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。

　　报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。

　　（五）严格执行信息披露管理制度

　　报告期内，公司积极参与监管部门、保荐机构及咨询机构的各项培训，并在公司内部会议及日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关培训、宣导，如股票交易行为规范、信息披露及监管要求等。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。

　　（六）投资者关系管理

　　公司重视投资者关系管理工作，2021年公司通过多种形式进一步加强与投资者的交流。通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题；报告期内，接待机构调研活动5次，做好调研纪要并及时披露；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

　　报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记如下：

　　■

　　三、2022年董事会工作重点

　　公司将紧抓我国文化娱乐消费快速发展的历史机遇、紧跟全球游戏游艺产业的发展趋势，加快VR、AR、5G等新技术的应用研发，推进产品更新换代，持续提升公司在游戏游艺设备行业的优势；同时，公司将持续拓展游戏游艺设备合作运营和游乐场自主运营业务，拓展完善产业链结构，形成游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营相互协调、相互促进的战略协同效应，持续提升公司在行业内的综合竞争力。

　　（一）把握市场机会，聚焦主营业务

　　2022年公司将继续坚持以用户需求为中心，为用户创造更多价值，增强核心业务能力，进一步完善公司产业链结构，持续优化产品和服务，不断地进行自我更新迭代，以提升公司综合竞争力，为公司实现长期战略发展目标打好基础。

　　（二）完善信息化管理，助推研发升级

　　2022年公司将进一步加强新技术研究投入，加大VR、AR、5G等技术在产品上的运用，提升用户体验，增强用户黏性和忠诚度，以增强设备市场竞争力。同时，加大公司信息化投入，以增强终端设备信息化水平，进一步巩固和提升公司核心竞争力，努力实现公司的可持续健康发展。

　　（三）综合运用资本市场工具，推动公司快速发展

　　公司将根据各业务发展情况，适时借助资本市场，适当尝试多种融资方式，统筹募集业务发展所需资金，提升融资能力，优化融资结构，有效降低资金成本，提高资金管理水平，进一步推动公司高质量快速发展。

　　董事会将敦促管理层积极推进公司可转债项目及募投项目的深入实施。

　　（四）加强公司治理工作，不断提高经营管理水平

　　公司将进一步健全公司治理和内控机制，加强内部规范管理工作，强化财务管理，充分发挥财务职能作用。同时进一步加强人力资源管理，持续优化绩效考核和激励机制，进一步激发员工积极性和创造性，加强外部优秀人才引进，强化内部人才培养，进一步做好人才梯队建设工作，夯实企业持续发展的人才基础。公司将进一步加大信息化智能化建设力度，提升内部治理效率，优化工作流程，适应新形势下公司治理需要。

　　（五）加强投资者关系管理

　　保持良好互动关系是上市公司治理的重要组成部分，也是上市公司高质量发展的重要因素。公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。公司将积极通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱、网上业绩说明会、现场交流等多种途径加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护中小投资者合法权益。

　　广州华立科技股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　广州华立科技股份有限公司

　　2021年度监事会工作报告

　　2021年度，广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本年度公司监事会召开了八次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。现将2021年度公司监事会开展的各项工作报告如下：

　　一、监事会会议情况

　　1、监事会会议召开情况

　　2021年度，公司共召开八次监事会会议，会议召开情况如下：

　　■

　　二、监事会对公司有关事项的意见

　　报告期内，公司监事会对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对管理层执行董事会决议的情况进行了监督。

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律、法规规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度。

　　（二）公司财务管理情况

　　报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司《2021年年度报告》及其摘要。监事会认为：公司2021年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《2021年年度报告》及其摘要提交2021年年度股东大会审议。

　　（三）关联交易情况

　　报告期内，公司关联交易的价格公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有利用关联交易损害公司及股东权益的行为；关联交易的审批程序符合法津、法规、《公司章程》与《关联交易管理制度》的有关规定。

　　（四）内部控制评价报告

　　监事会认真审阅了2021年度公司内部控制评价报告，发表意见如下：公司内部控制评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关文件的要求；公司内部控制评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状；对董事会内部控制评价报告无异议。

　　三、2022年监事会工作计划

　　2022年，公司监事会将继续认真贯彻《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司整体经营目标，进一步强化监督职能，促进公司规范运作。认真履行监督职能，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能。同时，监事会将进一步加强自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议，进一步促进公司的规范运作，切实维护好公司及全体投资者的合法权益，促进公司的健康、可持续发展。

　　广州华立科技股份有限公司监事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：301011 证券简称：华立科技公告编号：2022-011

　　广州华立科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议的会议通知于2022年3月19日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议于2022年3月29日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长苏本立先生主持。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

　　1、关于《2021年度董事会工作报告》的议案

　　2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　公司独立董事张俊生、王立新分别向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》和《独立董事2021年度述职报告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于《2021年度总经理工作报告》的议案

　　公司董事会认真听取了总经理苏本立先生的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告客观、真实地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、关于《2021年度财务决算报告》的议案

　　2021年度公司实现营业总收入62,702.47万元，利润总额5,740.03万元，净利润5,253.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,000.67万元；2021年末，公司总资产121,324.81万元，净资产72,267.44万元，归属于母公司股东权益72,267.44万元，实现每股收益0.69元。

　　公司2021年度财务决算报告的具体内容详见《2021年年度报告》 “第十节财务报告”部分。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、关于《2021年度利润分配预案》的议案

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务的发展需求，公司2021年度的利润分配预案为：以2021年12月31日总股本86,800,000股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），预计派发17,360,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增3股，预计转增26,040,000股。本次不送红股。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、关于2021年度计提资产减值准备的议案

　　为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对2021年12月31日存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。2021年计提信用及资产减值损失合计19,647,869.75元，其中信用减值损失9,191,236.21元、资产减值损失10,456,633.54元。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　6、关于公司《2021年年度报告》及其摘要的议案

　　公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：定期报告披露相关事宜》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关规定，编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、关于《2021年度内部控制评价报告》的议案

　　公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告及相关意见公告》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　8、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　公司根据相关规定的要求存放、使用及管理募集资金，并编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　9、关于公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案

　　报告期内，公司不存在控股股东占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　10、关于公司非独立董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案

　　结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平，在公司担任管理职务的非独立董事，依据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不在公司担任具体职务的非独立董事根据其资历责任、对公司贡献影响等因素发放董事薪酬。公司非独立董事2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。

　　结合所在行业、地区、市场薪酬水平，及公司实际经营，公司拟定非独立董事2022年度薪酬方案在2021年度发放薪酬的基础上原则保持不变，具体根据公司经营管理完成情况、市场水平浮动调整。

　　10.1董事苏本立先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏本立先生回避表决。

　　10.2董事Ota Toshihiro 先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事Ota Toshihiro先生回避表决。

　　10.3董事苏永益先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏永益先生回避表决。

　　10.4董事刘柳英女士2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事刘柳英女士回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案及相关子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、关于公司独立董事2021年度津贴情况及2022年度津贴方案的议案

　　公司2021年度独立董事发放津贴为每人人民币8万元（税前），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。

　　根据公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平拟定2022年度公司独立董事津贴为人民币8万元（税前）。

　　表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，独立董事张俊生、王立新回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年薪酬方案的议案

　　结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平、具体岗位情况，公司发放2021年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。

　　结合所在行业、地区、市场薪酬水平，及公司实际经营，公司拟定高级管理人员2022年度薪酬方案在2021年度发放薪酬的基础上原则保持不变，具体根据公司经营业绩情况、市场水平浮动调整。

　　12.1 总经理苏本立先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏本立先生回避表决。

　　12.2 副总经理苏永益先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏永益先生回避表决。

　　12.3 副总经理刘柳英女士2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事刘柳英女士回避表决。

　　12.4 副总经理Aoshima Mitsuo先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　12.5 财务总监、董事会秘书蔡颖女士2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　13、关于2022年度日常关联交易预计的议案

　　根据公司2021年度关联交易的实际情况，并结合公司及子公司业务发展的需要，预计公司及子公司2022年与关联人发生日常关联交易总额不超过3,130.00万元。公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，并由双方协商确定，交易价格公允。公司日常关联交易均为公司正常的商业行为，是公司业务发展及经营的正常所需，对公司的发展将起积极的促进作用，有利于公司的业务发展。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事苏本立先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、关于续聘2022年度审计机构的议案

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、关于召开公司2021年年度股东大会的议案

　　公司定于2022年6月14日（星期二）召开2021年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。