国机精工股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

  证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-004

  国机精工股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  国机精工股份有限公司第七届董事会第九次会议于2022年3月18日发出通知，2022年3月25日以通讯方式召开。

  本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1.审议通过了《关于增补公司董事的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  议案内容见公司于本公告披露同日披露的《关于聘任总经理及增补董事的公告》。

  增补后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对本事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2.审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  议案内容见公司于本公告披露同日披露的《关于聘任总经理及增补董事的公告》。

  独立董事对本事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3.审议通过了《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  修订内容及修订后的激励计划详见公司于本公告披露同日发布的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）修订情况说明的公告》、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要。

  独立董事对本事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  4.审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  国机精工股份有限公司董事会

  2022年3月29日

  证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-005

  国机精工股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  国机精工股份有限公司第七届董事会第六次会议于2022年3月18日发出通知，2022年3月25日以通讯方式召开。

  本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1.审议通过了《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要

  经审核，监事会认为：《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  修订内容及修订后的激励计划详见公司于本公告披露同日发布的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）修订情况说明的公告》、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  国机精工股份有限公司监事会

  2022年3月29日

  证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-006

  国机精工股份有限公司

  关于聘任总经理及增补董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国机精工股份有限公司于2022年3月25日召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于增补公司董事的议案》，具体内容如下：

  一、聘任公司总经理情况

  经公司第七届董事会提名委员会审核，公司第七届董事会第九次会议审议，公司董事会同意聘任蒋蔚先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  二、增补公司董事情况

  经公司第七届董事会提名委员会审核，公司第七届董事会第九次会议审议，同意提名蒋蔚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  增补后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  三、独立董事意见

  独立董事对聘任蒋蔚先生为总经理，增补蒋蔚先生为公司董事事项发表独立意见如下：1、公司增补的董事、聘任的总经理任职资格合法。经审阅蒋蔚先生的个人履历，未发现有《公司法》第146条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次增补的董事、聘任的总经理具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。2、本次增补公司董事、聘任总经理，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  四、蒋蔚先生简历

  蒋蔚先生：1969年生，工程硕士，教授级高级工程师。历任公司军工办公室主任、特种轴承公司副总经理、微型轴承制造部部长、特种轴承公司总经理、轴承业务副总经理，洛阳轴承研究所有限公司党委副书记、常务副总经理，公司总经理助理，洛阳轴承研究所有限公司党委书记、董事长，公司党委副书记、副总经理。自2022年3月任公司党委副书记、总经理。

  蒋蔚先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  蒋蔚先生在本公司任职，除此之外，蒋蔚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，蒋蔚先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2022年3月25日，蒋蔚先生不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

  特此公告。

  国机精工股份有限公司董事会

  2022年3月29日

  证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-007

  国机精工股份有限公司

  关于限制性股票激励计划

  （草案2022年修订稿）修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国机精工股份有限公司于2019年9月20日召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议审议并通过了公司《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，具体内容详见公司于2019年9月21日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

  2021年12月3日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议并通过了《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，具体内容详见公司于2021年12月7日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

  2022年3月25日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要，现将本次修订的具体情况说明如下：

  ■

  特此公告。

  国机精工股份有限公司董事会

  2022年3月29日

  证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-008

  国机精工股份有限公司

  关于召开2022年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：国机精工股份有限公司董事会，第七届董事会第九次会议决议召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2022年4月14日15:20

  （2）网络投票时间：

  1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

  2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月14日9:15至2022年4月14日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、会议的股权登记日：2022年4月8日

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至2022年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议地点：郑州市新材料产业园区科学大道121号 公司会议室

  二、会议审议事项

  审议《关于增补董事的议案》，内容见公司同日披露在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任总经理及增补董事的公告》。该议案需要对中小投资者的表决单独计票。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表如下：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  2、登记时间

  2022年4月13日上午9：00-11：30，下午2：00-4：30（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点

  郑州市新材料产业园区科学大道121号 国机精工股份有限公司董事会办公室。

  4、出席会议所需携带资料

  （1）个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  （2）法人股东

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

  5、会务常设联系人

  姓名：王翠

  电话号码：0371－67619230

  传真号码：0371－86095152

  电子邮箱：stock@sinomach-pi.com

  邮政编码：450199

  6、会议费用情况

  会期半天。出席者食宿及交通费自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次会议决议。

  特此通知。

  国机精工股份有限公司董事会

  2022年3月29日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362046

  2、投票简称：国机投票

  3、填报表决意见或选举票数

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年4月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月14日9:15，结束时间为2022年4月14日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席国机精工股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  持股数： 股东账号：

  受托人姓名： 身份证号码：

  分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

  ■

  如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  注：1、请股东将表决意见以“√”填在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  3、法人股东授权委托书需加盖公章。

  委托人：

  签署日期： 年 月 日

  证券简称：国机精工 证券代码：002046

  国机精工股份有限公司

  限制性股票激励计划

  （草案2022年修订稿）摘要

  国机精工股份有限公司

  二〇二二年三月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》?《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《国机精工股份有限公司章程》制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、国机精工股份有限公司（以下简称“国机精工”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予不超过713.39万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额52,434.91万股的1.36%。

  5、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、本激励计划限制性股票的授予价格为8.64元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

  7、限制性股票激励计划的激励对象为213人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、控股子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。

  8、本股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票之日起计算。股权激励方案已经公司董事会审议通过，尚待国务院国有资产监督管理委员会批准、股东大会审议通过之后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  9、自限制性股票授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

  10、本激励计划授予限制性股票业绩条件为：

  （1）公司未发生以下任一情形

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形

  ①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥证监会认定的其他情形。

  （3）激励对象2020年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。

  11、本激励计划授予的限制性股票自授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。

  限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  12、公司承诺任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。

  13、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  15、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义。

  ■

  第二章 限制性股票激励计划目的

  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动国机精工股份有限公司核心骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

  第三章 激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、控股子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。

  二、激励对象的范围

  激励计划涉及的激励对象共计213人，包括：

  （1）公司董事（不含独立董事、外部董事）；

  （2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

  （3）公司中层管理人员、控股子公司高管；

  （4）公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。

  三、激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 本激励计划所涉及的股票数量和来源

  一、标的股票来源

  本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  二、标的股票的数量

  激励计划拟向激励对象授予不超过713.39万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额52,434.91万股的1.36%。

  本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  三、激励对象获授的限制性股票的分配情况

  本激励计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  第六章 激励计划时间安排

  一、本激励计划的有效期

  公司股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

  二、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划报经国务院国有资产管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  三、本激励计划的限售期

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  四、本激励计划的解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  五、禁售规定

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

  3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 限制性股票授予价格及其确定方法

  一、授予价格

  限制性股票的授予价格为每股8.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  二、本次授予价格的确定方法

  授予价格为以下价格最高者，且不低于股票票面金额：

  1、本激励计划（草案修订稿）公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股7.63元；

  2、本激励计划（草案修订稿）公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股8.64元。

  本次限制性股票的授予价格取上述价格的最高值，为8.64元/股。

  公司的独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件

  一、限制性股票的授予条件

  公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

  1、公司未发生以下任一情形

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形

  （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  3、激励对象2020年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。

  二、限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、公司层面业绩考核要求

  公司业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。

  2、个人层面绩效考核要求

  激励对象个人考核按照《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

  ■

  激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  三、对标公司选取

  按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业”，选取目前与公司盈利能力基本相当的23家A股上市公司作为对标企业，对标企业名称如下：

  ■

  在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  四、考核指标的科学性和合理性说明

  公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、经济增加值。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、企业运营质量、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的目的。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）;Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

  利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

  n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

  第十章 限制性股票会计处理

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  假设以2022年1月13日为授予日（授予日收盘价为12.91元/股），则每股限制性股票的公允价值为4.27元/股，本次授予的713.39万股限制性股票激励总成本约为3046.18万元。

  根据中国会计准则要求，假设2022年2月授予，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

  （2）最近一个会计年度财务会计报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

  （4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

  （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （7）国务院国资委、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。

  当公司出现控制权变更、合并、分立等情形的，按本计划的规定继续执行。

  2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

  3、公司未满足设定的限制性股票解除限售业绩目标，未满足部分的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。

  4、公司终止实施股权激励计划的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格回购注销。

  3、激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购，对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

  （1）未有效履职或者严重失职、渎职的；

  （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

  （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

  （4）激励对象受行政记大过及以上处理的、受党内严重警告及以上处分的或因犯罪行为被依法追究刑事责任的。

  4、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售。尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上中国人民银行发布的银行同期存款利息进行回购注销。

  5、股权激励对象绩效考核评价未达标、以及辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低价格回购注销。

  6、激励对象成为公司监事而不具备激励对象资格的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

  7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  本章所称“回购时市价”是指公司审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均可提请公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第十二章 本激励计划的变更、终止

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  （1）导致提前解除限售的情形；

  （2）降低授予价格的情形。

  3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  第十三章 其他重要事项

  1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

  2、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

  3、本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会核准同意、公司股东大会审议通过后生效。

  4、本激励计划的解释权归公司董事会。

  国机精工股份有限公司董事会

  2022年3月

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