北京城乡商业（集团）股份有限公司_新浪财经

　　公司代码：600861 公司简称：北京城乡

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-63,549,240.69元。鉴于2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司章程》的相关规定，公司拟2021年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　上述事项尚需提交股东大会审议通过。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　从批发和零售业来看：

　　一是消费品市场持续改善。2021年，我国统筹疫情防控，经济运行稳定恢复，消费市场延续了持续复苏的良好态势，社会消费品零售总额实现440,823亿元，比上年增长12.5%，两年平均增速为3.9%。

　　二是实物商品网上零售额增速放缓。2021年，实物商品网上零售额108,042亿元，同比增长12.0%，增速较2020年放缓2.8个百分点，增速低于2021年社会消费品零售总额增速0.5个百分点。实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为24.5%。

　　三是实体店零售额实现较快增长。根据中华全国商业信息中心测算，2021年实体店消费品零售额实现332,781亿元，同比增长12.7%，高于2021年消费品市场平均增速0.2个百分点，高于2020年实体店消费品零售额增速21.5个百分点。居民外出消费活动大幅增加，实体店客流显著回升，经营有所改善。

　　四是商品零售保持较快增长。2021年，商品零售393,928亿元，同比增长11.8%，其中限额以上单位商品零售153,714亿元，同比增长12.8%。限额以上单位商品零售中，饮料类、烟酒类和金银珠宝类分别增长20.4%、21.2%和29.8%，增速相对较高。

　　五是百家重点大型零售企业（以百货为主）零售额同比增长8.2%。2021年，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.2%，增速高于上年同期22.0个百分点。

　　六是各零售业态均实现恢复性增长。按零售业态分，2021年限额以上零售业单位中的超市、便利店、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.0%、16.9%、11.7%、12.8%和12.0%。

　　从租赁和商务服务业中旅行社服务来看：

　　文化和旅游部公开信息显示，2021年，国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。（恢复到2019年的54.0%）。国内旅游收入（旅游总消费）2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%。（恢复到2019年的51.0%）。人均每次旅游消费899.28元，比上年同期增加125.14元，增长16.2%。整体来看，2021年旅游行业经历了上半年的复苏和下半年疫情反复的再次冲击，跨境旅游基本停滞，跨省旅游也因为疫情反复受到抑制，使得旅游本地化和休闲化趋势加速回归。

　　（数据信息来源：中华全国商业信息中心、中华人民共和国文化和旅游部）

　　报告期内，公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店、旅游等。2021年度53%以上主营业务收入来自于销售商品，主要业态为购物中心、综合超市、社区超市。

　　百货零售及购物中心主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。城乡华懋商厦位于公主坟商圈，经营定位为年轻时尚家庭式购物中心。城乡世纪广场经营定位为家庭式购物体验为主的时尚购物中心。

　　综合超市主要指公司经营的城乡118超市。经营品类涉及60多个大类、4万多种商品。城乡超市小屯店位于丰台区美域家园北区，为地上两层建筑。一层外租区配以中西快餐、中式酒楼、银行、药店、美容美发、洗衣、鲜花等配套服务项目；二层是118生活汇超市，主要经营生鲜日配、粮油副食、休闲食品、酒水饮料、洗涤百货、生活家电等品类。北京城乡一一八生活汇超市有限公司苏州桥店原名为“北京城乡仓储大超市”，位于中关村商圈，于1998年1月18日正式营业。一至四层为卖场，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类三万余种商品，是居民生活理想的购物场所。北京城乡一一八生活汇超市有限公司公主坟店，位于公主坟商圈城乡华懋商厦地下一层，汇集多家老字号食品，在京城百姓中有口皆碑。

　　社区超市指北京城乡118超市下辖的社区店。其立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司统筹推进疫情防控与经营发展，坚持疫情防控常态化工作机制，确保安全生产。围绕夯实基础、提质增效，积极推进调整改革，有序开展各项业务。

　　一是商业板块面对疫情对实体商业的冲击，主动出击进行经营调整，初显成效。城乡华懋商厦结合公主坟商圈改造，有序推进内部调整工作。通过前期周密调研策划和招商，对商厦五层进行改造，成功引进东来顺、韩时烤肉、印象摩挲等餐饮商户，打造“食光庭院”美食街区，已初步形成购物中心新的消费热点，满足顾客多元化的餐饮消费需求，实现了存量商业资源的提质增效。

　　二是城乡118超市进一步加强数字化建设，深化线上渠道与线下实体店的深度融合，通过重新梳理现有线上平台，优化线上商品逻辑，加强平台促销力度，制定线上运营考核方案等多措并举，在疫情常态化下适应消费需求新变化。

　　三是文旅游板块创新思维方式，推动旅游企业由传统旅游中间商向目的地运营商转型，探索旅游产业链上下游一体化及文旅融合发展新路径。2021年新华旅游与其他单位联合中标园博会运营服务项目，大幅提升了新华旅游在博会界的品牌知名度与口碑，进一步培养锻炼了博会专业人才队伍。时代·智谷-北京城乡文创园立足高品质文化科技园区，强化定位，以优质服务积极引入行业龙头企业。同时园区以租户为关注焦点，优化物业服务模式，通过与企业进行业务合作，对园区物业管理形成质的提升。通过强化招商，园区整体出租率已达90%以上，基本形成了以科技和教育为一体的优质产业园区。

　　1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　□适用 √不适用

　　2. 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　1）营业收入同比减少0.96%，主要原因是公司年度店庆及公司日常经营受疫情反复影响所致。

　　2）营业成本同比减少16.54%，主要原因是受新冠疫情反复影响，旅游业务量减少，同时子公司降本减费共同影响所致。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

　　1、报告期内，由于酒店行业逐步恢复，营业收入有所上升。

　　2、报告期内，受新冠疫情反复影响，使零售服务行业不稳定，导致旅游服务收入及销售商品收入均有所下降。

　　(2). 产销量情况分析表

　　□适用 √不适用

　　(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

　　□适用 √不适用

　　(4). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

　　√适用 □不适用

　　本公司本期增加一家子公司、减少一家子公司导致合并范围变动，具体情况如下：

　　1、本公司之子公司北京市老年用品展示中心有限公司引进战略投资者，本公司认缴出资比例由45%降至36%，故北京市老年用品展示中心有限公司2021年度不再作为子公司纳入合并范围。

　　2、本公司本期新设全资子公司北京城乡商业集团有限公司，并于2021年11月24日完成工商登记。

　　3. 费用

　　√适用 □不适用

　　■

　　4. 现金流

　　√适用 □不适用

　　1、本期经营活动产生的现金流量净额95,743,470.78元，较上年同期增加120.17%，主要是本期经营性应付较上年同期减少所致。

　　2、本期投资活动产生的现金流量净额为-14,922,312.00元，较上年同期减少124.72%，主要是因为上期母公司收回售房款押金以及子公司股权变动共同影响所致。

　　3、本期筹资活动产生的现金流量净额-191,511,545.64元，较上年同期减少77.53%，主要是因为本期母公司取得借款比上年同期减少1.58亿元，偿还银行借款和债券比上年同期少0.60亿元共同影响所致。

　　5.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　新租赁准则

　　财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。本公司于2021年04月17日召开的第九届第十六次董事会会议，批准自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五、28、附注五、34和附注五、42。

　　对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

　　新租赁准则中租赁的定义并未对本公司满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。

　　作为承租人

　　新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。

　　对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：

　　按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。

　　根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　本公司按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入2021年年初留存收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　对于首次执行日之前的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；

　　对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

　　在首次执行日，本公司按照附注五、28对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。

　　本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。

　　本公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：

　　计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为3.97%；使用权资产的计量不包含初始直接费用；

　　存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

　　作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

　　执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表项目的影响如下：

　　■

　　执行新租赁准则对2021年度财务报表项目的影响如下：

　　■

　　作为出租人

　　根据新租赁准则，本公司无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，但需自首次执行新租赁准则之日按照新租赁准则进行会计处理。

　　6.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

　　√适用 □不适用

　　公司于2021年10月19日召开了北京城乡第九届第二十次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月20日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及文件。

　　公司于2021年11月1日收到上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年11月2日披露的《北京城乡关于收到上海证券交易所〈关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2021-025号）。

　　为保证回复内容的准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司进行了延期回复，具体情况详见公司于2021年11月9日披露的《北京城乡关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-026号）。

　　根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。具体内容详见公司于2021年11月16日披露的《北京城乡关于对上海证券交易所〈关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2021-027号）及《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2021-028号）等相关文件。

　　为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，公司于2021年11月29日召开了北京城乡第九届第二十二次董事会会议，审议通过了《公司关于内部重组的议案》和《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，具体内容详见公司于2021年11月30日披露的《北京城乡第九届第二十二次董事会决议公告》（公告编号：临2021-030号）和《北京城乡关于内部重组的公告》（公告编号：临2021-031号）。

　　公司于2021年11月19日、2021年12月18日、2022年1月18日和2022年2月18日披露了《北京城乡关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2021-029号、临2021-032号、临2022-001号和临2022-003号）。

　　截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次交易的工作，本次交易所涉及的审计、评估等相关各项工作尚未完成。公司将在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　上述事项详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　独立董事意见

　　北京城乡独立董事对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　董事长：王禄征

　　董事会批准报送日期：2022年3月17日

　　证券代码：600861 证券简称：北京城乡编号：临2022-005号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　第九届第二十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“北京城乡”）第九届第二十三次董事会会议通知于2022年3月7日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于3月17日以现场方式召开，会议应到董事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王禄征先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：

　　1、审议公司2021年度董事会工作报告

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议公司2021年度业务工作报告

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议公司2021年度财务决算报告、2022年度财务预算报告

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议公司2021年度利润分配预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为-63,549,240.69元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》有关规定，鉴于2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，从公司后续经营发展考虑，公司拟2021年度不进行利润分配，也不进行送股及资本公积金转增股本。

　　公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议关于公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司向本公司之全资子公司提供资金支持暨关联交易的议案

　　为了满足公司重大资产重组工作开展的需要，拓宽公司资金来源渠道，经公司与北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）协商，公司全资子公司北京城乡商业集团有限公司拟取得“北京国管”壹亿元人民币额度内(含壹亿元) 资金支持。

　　上述资金支持期限为自资金实际到款之日起贰年，利率按最新公布一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事焦瑞芳女士回避表决。具体内容详见公司公告（临2022-007号）。

　　公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议公司关于向银行申请授信额度的议案

　　根据公司2022年度经营状况及增加营运资金的需要，考虑宏观环境对资金面的影响，为公司及时获得授信支持，本公司及所属公司向以下银行申请授信：向中国农业银行申请壹亿元人民币授信额度；向中国工商银行申请叁亿元人民币授信额度；向北京银行申请叁亿元人民币授信额度；向华夏银行申请壹亿元人民币授信额度；向中国银行申请贰亿元人民币授信额度；向招商银行申请贰亿元人民币授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹至叁年。本公司将具体结合资金使用情况，在取得授信的银行办理各种期限流动资金贷款用于公司运行需要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案

　　公司2021年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2022年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。审计费用拟定为人民币玖拾柒万元（其中年度财务报表审计费用为人民币陆拾柒万元，内控审计费用为人民币叁拾万元）。

　　具体内容详见公司公告（临2022-008号）。

　　公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案进行了事前审查并发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议公司关于继续向全资子公司之子公司提供资金支持的议案

　　本公司全资子公司北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）之子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下简称“国盛兴业”）负责“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。项目商业部分运营业态为购物中心，为更好地实现公司的战略目标，发展购物中心业态，公司按照业务类型对“国盛兴业”进行存续分立，设立北京城乡世纪企业服务管理有限公司，主要经营物业管理服务。

　　为支持项目的后续发展及有效节约资金成本，“城乡有限”将继续以自筹资金在捌亿元人民币额度内为该项目提供阶段性支持，其中划分给北京国盛兴业投资有限公司的额度为陆亿元人民币，划分给北京城乡世纪企业服务管理有限公司的额度为贰亿元人民币。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议公司2021年度内部控制评价报告的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议公司2021年度内部控制审计报告的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议公司2021年度独立董事述职报告

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议公司2021年年度报告及摘要

　　根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2021年年度报告及摘要编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了公司2021年度营业收入扣除情况说明专项核查报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议公司关于调整内部重组资产范围的议案

　　为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，北京城乡实施内部重组，经公司第九届第二十二次董事会审议通过了《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于内部重组的议案》。

　　在具体实施中，因公司持有的14辆公务车辆办理变更登记至全资子公司北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）的手续存在困难，且公司持有的产权证号为大兴县国用（籍）字第41号、大兴县国用（籍）字第89号的土地及地上房产（以下简称“大兴房地产”）根据实际情况不纳入内部重组资产范围。因此，公司对内部重组所涉及的相关资产范围进行调整，上述资产不再纳入内部重组资产范围。

　　本次内部重组的相关资产调整为除不下沉资产以外的公司全部资产、负债、业务和人员。

　　不下沉资产包括：（1）“城乡有限”100%股权，（2）北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权，（3）产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，（4）公司持有的14辆公务车辆，（5）上述（2）、（3）、（4）项资产相关的递延所得税资产/负债，及（6）“大兴房地产”；如上述（2）、（3）、（4）股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在本次内部重组的交割日之前进行了处置，则因处置上述（2）、（3）、（4）股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为不下沉资产。

　　根据内部重组相关资产范围的调整情况和实际需要，公司将相应签署本次内部重组相关的补充协议。

　　公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上1、2、3、4、7、8、11、12项议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2021年年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600861 证券简称：北京城乡编号：临2022-006号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　第九届第十八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“北京城乡”）第九届第十八次监事会会议通知于2022年3月7日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于3月17日在公司以现场方式召开，会议应到监事3人，实到 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事张国良先生主持，公司部分高管列席会议，会议审议通过如下决议：

　　一、审议公司2021年度监事会工作报告

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议公司2021年年度报告及摘要

　　经审阅公司2021年年度报告及摘要，监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2021年度经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议公司2021年度内部控制评价报告的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议公司2021年度利润分配预案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上1、2、4项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600861 证券简称：北京城乡编号：临2022-007号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司向本公司之全资子公司提供资金支持暨关联交易的公告

　　重要提示

　　●北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“北京城乡”）全资子公司北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）拟取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）壹亿元人民币额度内(含壹亿元) 资金支持。

　　●公司第九届第二十三次董事会会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。

　　一、交易概述

　　为了满足公司重大资产重组工作开展的需要，拓宽公司资金来源渠道，经公司与“北京国管”协商，公司全资子公司“城乡有限”拟取得“北京国管”壹亿元人民币额度内(含壹亿元) 资金支持。资金支持期限为自资金实际到款之日起贰年，利率按最新公布一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。

　　2022年3月17日，公司召开了第九届第二十三次董事会会议，会议审议通过了《关于公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司向本公司之全资子公司提供资金支持暨关联交易的议案》，关联董事焦瑞芳女士已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　二、关联方的基本情况

　　本公司董事焦瑞芳女士担任北京国有资本运营管理有限公司资本运营部总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、交易的主要内容

　　1、交易标的及数量

　　“北京国管”拟向“城乡有限”提供壹亿元人民币额度内(含壹亿元) 资金支持。

　　2、定价原则

　　利率按最新公布一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。

　　3、资金支持期限

　　上述资金支持期限为自资金实际到款之日起贰年。

　　四、该项交易的目的以及对上市公司的影响

　　“北京国管”为公司提供资金支持，拓宽了公司资金来源渠道，满足了公司重大资产重组工作开展的需求。利率符合市场行情，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。

　　独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

　　公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司向北京城乡商业（集团）股份有限公司之全资子公司北京城乡商业集团有限公司提供资金支持暨关联交易，为公司重大资产重组工作开展所必需，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。

　　公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届第二十三次董事会会议决议公告；

　　2、独立董事关于公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司向本公司之全资子公司提供资金支持暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于2021年度有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600861 证券简称：北京城乡编号：临2022-008号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　重要提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟续聘会计师事务所的情况概述

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月17日召开了公司第九届第二十三次董事会，会议审议通过了《公司关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》，公司独立董事对此议案进行了事前审查并发表了独立意见。公司审计委员会对此议案发表同意的意见。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）是公司1994年-2021年度会计报表审计机构及2013年-2021年度内部控制审计机构。在为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构,审计费用为人民币97万元（其中年度财务报表审计费用为人民币67万元，内控审计费用为人民币30万元）。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　成立日期：1981年成立，【工商登记：2011年12月22日】。

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469。

　　截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户8家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：司伟库，2014年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

　　签字注册会计师：史淑颖，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。

　　项目质量控制复核人：梁轶男，2014年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

　　近三年复核上市公司审计报告2份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人司伟库、签字注册会计师史淑颖、项目质量控制复核人梁轶男近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人司伟库、签字注册会计师史淑颖、项目质量控制复核人梁轶男不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用97万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用67万元，内部控制审计30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上期无变化。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、2022年3月17日公司召开第九届第二十三次董事会会议，会议审议通过了《公司关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》（具体内容详见《北京城乡第九届第二十三次董事会决议公告》，公告编号：临2022-005号）。

　　2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构期间,进行财务报表审计和其他专项审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度财务和内控审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　独立董事经审核后认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。同意拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。并同意提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，审计费用为人民币97万元（其中年度财务报表审计费用为人民币67万元，内控审计费用为人民币30万元）。同意将本次续聘公司2022年度审计机构议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司董事会审计委员会认真审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，并对其2021年度审计工作进行监督与评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，较好地完成了公司委托的各项工作。同意2022年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期一年。同时，提请董事会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2022年度审计费用为人民币97万元（其中年度财务报表审计费用为人民币67万元，内控审计费用为人民币30万元）。

　　4、本议案尚需提交股东大会审议通过并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届第二十三次董事会会议决议；

　　2、独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于2021年度有关事项的独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会的书面审核意见。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600861 证券简称：北京城乡编号：临2022-009号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　一、2021年度日常关联交易的实施情况

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“北京城乡”）2021年度日常关联交易的实际履行与预计情况基本相符。

　　二、预计2022年度日常关联交易的基本情况

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京市郊区旅游实业开发有限公司，主要基本情况如下：

　　注册资本：6,773.65万元

　　法定代表人：王禄征

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：出租办公用房、出租商业用房；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。

　　北京市郊区旅游实业开发有限公司与本公司关系为：北京城乡董事长担任北京市郊区旅游实业开发有限公司法定代表人。

　　（二）2021年度日常关联交易情况如下：

　　2021年度本公司承租北京市郊区旅游实业开发有限公司营业用房共计1,190.22平方米，向其支付房屋租金55.19万元人民币。

　　2021年度本公司分公司承租北京市郊区旅游实业开发有限公司营业用房及配套用房共计6,373平方米 (位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积)，向其支付房屋租金295.54万元人民币。

　　2021年度本公司承租北京市郊区旅游实业开发有限公司营业用房120平米，向其支付房屋租金14.24万元人民币。

　　2021年度本公司子公司之子公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司承租北京市郊区旅游实业开发有限公司东直门外六公坟部分土地共计11,000平方米，向其支付房屋土地租金42.00万元人民币。

　　2021年度本公司子公司之子公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司承租北京市郊区旅游实业开发有限公司朝阳区花家地北里营业用房共计323平方米，向其支付房屋租金21.00万元人民币。

　　2021年度本公司承租北京市郊区旅游实业开发有限公司营业用房66平方米(位于北京市复兴路甲23号一层北侧)，向其支付房屋租金11.56万元人民币。

　　2021年度本公司子公司之子公司北京新华国际旅游有限公司承租北京市郊区旅游实业开发有限公司营业用房60平方米(位于北京市复兴路甲23号北京城乡西侧一层观光梯北侧大厅)，向其支付房屋租金6.90万元人民币。

　　2021年度本公司为北京市郊区旅游实业开发有限公司位于北京市复兴路甲23号面积共计17,649.69平方米经营用房提供租户管理与保障维护，收取委托管理费168.55万元人民币。

　　2021年度本公司子公司之子公司北京城贸物业管理有限责任公司为北京市郊区旅游实业开发有限公司位于北京市复兴路甲23号综合楼（面积共计365.63平方米）经营用房提供水、电、消防、网络、电梯保障维护服务，收取服务费20.48万元人民币。

　　2021年度本公司子公司之子公司北京城乡燕兴贸易有限责任公司为北京市郊区旅游实业开发有限公司位于北京市复兴路甲23号城乡华懋一层部分面积、十一层、十二层和城乡五段三层、四层（面积共计6,953.34平方米）经营用房提供空调、配电室、物业保障维护服务，收取服务费50.52万元人民币。

　　2021年度本公司分公司为北京市郊区旅游实业开发有限公司位于北京市复兴路甲23号城乡华懋一层部分面积、十一层、十二层和城乡五段三层、四层（面积共计6,953.34平方米）经营用房提供消防保障维护服务，收取服务费28.05万元人民币。

　　北京市国有资产监督管理委员会使用国有资本经营预算资金200万元增加北京市郊区旅游实业开发有限公司国有资本金，用于支持本公司线上社区建设项目。北京市郊区旅游实业开发有限公司以银行委托贷款的形式交付本公司使用并按照银行同期贷款利率适度下浮收取委托贷款利息。

　　2022年度本公司及子公司预计将继续向北京市郊区旅游实业开发有限公司签订房屋使用及房屋委托管理协议，提供租户管理与保障维护；继续以银行委托贷款的形式使用北京市郊区旅游实业开发有限公司国有资本经营预算资金200万元。

　　四、定价政策和定价依据

　　本公司与关联方的关联交易价格依照北京地区营业用房和物业管理的市场价格，操作公开透明，不存在任何隐瞒和欺诈行为。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述交易是公司商业零售业务经营和发展的实际需要，是在公开、公平、公正的原则下，通过协议明确了双方的权利义务，使得本公司的合法权益和股东利益得到了充分保障，不存在任何损害上市公司利益的因素。

　　六、审议程序

　　此项日常关联交易已经过独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　以上日常关联交易无需经股东大会审议通过。

　　七、关联交易协议签署情况

　　本公司与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《房屋租赁合同》及《补充协议》：本公司向其租赁1,190.22平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期10年（2017年1月1日至2026年12月31日）。2021年，本公司、本公司子公司北京城乡商业集团有限公司与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《补充协议》之变更协议，本公司子公司北京城乡商业集团有限公司自2022年1月1日起承接本公司合同项下的全部权利和义务。

　　本公司分公司北京城乡华懋商厦与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《房屋租赁合同》、《补充协议》：城乡华懋商厦向其租赁6,373平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期10年（2017年1月1日至2026年12月31日）。2021年，本公司、本公司子公司的分公司北京城乡商业集团有限公司华懋商厦与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《补充协议》之变更协议，本公司子公司的分公司北京城乡商业集团有限公司华懋商厦自2022年1月1日起承接本公司协议项下的全部权利和义务。

　　本公司与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《房屋租赁合同》，本公司向其租赁面积120平方米的营业用房，位于北京市海淀区复兴路甲23号城乡华懋商厦一层部分房屋(铺位号:019)，租期2年（2021年1月1日至2022年12月31日）。2021年，本公司、本公司子公司的分公司北京城乡商业集团有限公司华懋商厦与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《房屋租赁合同》之变更协议，本公司子公司的分公司北京城乡商业集团有限公司华懋商厦自2022年1月1日起承接本公司合同项下的全部权利和义务。

　　本公司子公司之子公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司承租北京市郊区旅游实业开发有限公司东直门外六公坟部分土地共计11,000平方米，租期10年（2016年1月1日至2025年12月31日）。

　　本公司子公司之子公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《房屋租赁合同》，北京城乡旅游汽车出租有限责任公司承租北京市郊区旅游实业开发有限公司朝阳区花家地北里营业用房共计323平方米，租期10年（2016年1月1日至2025年12月31日）。

　　本公司与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《房屋租赁合同》，本公司向其租赁面积66平方米的营业用房，位于北京市复兴路甲23号一层北侧部分(103)营业用房共计66平米，租期5年（2020年12月25日至2025年12月31日）。2021年，本公司、本公司子公司的分公司北京城乡商业集团有限公司华懋商厦与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《房屋租赁合同》之变更协议，本公司子公司的分公司北京城乡商业集团有限公司华懋商厦自2022年1月1日起承接本公司合同项下的全部权利和义务。

　　本公司子公司之子公司北京新华国际旅游有限公司与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《房屋租赁合同》及《补充协议》，承租北京市郊区旅游实业开发有限公司位于北京市复兴路甲23号北京城乡西侧一层观光梯北侧大厅部分营业用房共计60平米，租期10年（2016年6月1日至2026年5月31日）。根据业务需要，签署《合同终止协议》，租赁关系自2022年1月1日解除。

　　本公司子公司之分公司北京城乡商业集团有限公司华懋商厦与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《商铺租赁合同》，承租北京市郊区旅游实业开发有限公司位于北位于北京市复兴路甲23号华懋商厦一层北侧部分营业用房共计60平米，租期1年（2022年1月1日至2022年12月31日）。

　　本公司与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《房屋委托管理协议书》，本公司为北京市郊区旅游实业开发有限公司提供租户管理与保障维护。

　　本公司子公司之子公司北京城贸物业管理有限责任公司与北京市郊区旅游实业开发有限公司签署《综合楼服务协议》，北京城贸物业管理有限责任公司为北京市郊区旅游实业开发有限公司位于北京市复兴路甲23号综合楼（面积365.63平米）提供水、电、消防、网络、电梯保障维护服务。

　　本公司与北京市郊区旅游实业开发有限公司及北京银行股份有限公司翠微路支行共同签署《委托贷款协议》,按年度自动续期 ,委托贷款金额200万元, 按照银行同期贷款利率适度下浮收取委托贷款利息。

　　独立董事祖国丹、邰武淳、刘友庆发表了同意的独立意见。

　　八、备查文件

　　独立董事关于2021年度有关事项的独立意见。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

　　2022年3月19日

　　证券代码：600861 证券简称：北京城乡编号：临2022-010号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于重大资产重组进展的公告

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2021年10月19日召开了北京城乡第九届第二十次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月20日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及文件。

　　在内部重组具体实施中，公司根据实际情况拟对所涉及的相关资产范围进行调整。公司于2022年3月17日召开了北京城乡第九届第二十三次董事会会议，审议通过了《公司关于调整内部重组资产范围的议案》，具体内容详见公司于2022年3月19日披露的《北京城乡第九届第二十三次董事会决议公告》（公告编号：临2022-005号）。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

　　2022年3月19日