读者出版传媒股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告|甘肃省_新浪财经

　　证券代码：603999 证券简称：读者传媒公告编号：临2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　读者出版传媒股份有限公司第四届董事会于2022年3月18日以通讯方式召开了第十四次会议。公司现有董事8人，实际参会董事8人，符合《中华人民共和国公司法》以及《读者出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于公司参股投资高新绿色印刷产业基地项目的议案》

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关联董事刘永升、富康年、李树军回避表决。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《读者出版传媒股份有限公司关于参股投资高新绿色印刷产业基地项目暨关联交易的公告》（临2022-008）。

　　特此公告。

　　读者出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：603999 证券简称：读者传媒公告编号：临2022-008

　　读者出版传媒股份有限公司

　　关于参股投资高新绿色印刷产业基地

　　项目暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）拟与关联方甘肃新华飞天印务有限公司（以下简称“飞天印务”）、甘肃省新华书店有限责任公司（以下简称“甘肃新华书店”）共同出资设立甘肃读者印务有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称“读者印务”），用以建设、运营高新绿色印刷产业基地项目。

　　● 投资金额：读者印务注册资本10,000万元（人民币，下同），其中：读者传媒出资3,500万元，持股比例35%；飞天印务出资4,000万元，持股比例40%；甘肃新华书店出资2,500万元，持股比例25%。公司以现金方式认缴出资，资金来源为自筹；其他出资方将以现金、实物或法律允许的方式出资。出资各方按照出资金额确定各方股权比例，定价公允合理。

　　● 本次共同投资设立公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月公司与关联人飞天印务、甘肃新华书店未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。

　　● 该关联交易事项已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　风险提示：本次投资可能面临市场竞争风险、技术进步风险、管理及业务整合风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次参股投资暨关联交易概述

　　为进一步整合甘肃省内印刷产业资源，优化公司对外投资结构，培育新的经济增长点，推动编辑和印刷业务协同发展，公司及关联方飞天印务、甘肃新华书店拟共同出资设立读者印务，用于建设、运营高新绿色印刷产业基地项目。该项目建设拟选址兰州新区，通过市场化竞拍方式购置约125.5亩土地（其中建设用地100亩，代征用地25.5亩），土地使用权出让金总计约1,980万元。项目建设年产130万纸令书刊印刷规模，项目建设内容包括生产系统工程、公用系统工程、服务系统工程和总图工程四大系统工程。项目设备选型坚持适用、先进可靠、配套的原则，采用国内先进设备和关键设备选用进口设备相结合的方法，优先选择经实际生产运行考验的优良设备。根据项目工艺需求，配备高效、高质、多功能、自动化、系列化的节能环保印刷设备。

　　读者印务注册资本10,000万元，出资金额为：读者传媒出资3,500万元，持股比例35%；飞天印务出资4,000万元，持股比例40%；甘肃新华书店出资2,500万元，持股比例25%。公司以现金方式认缴出资额，资金来源为自筹，其他出资方将以现金、实物或法律允许的方式出资。

　　飞天印务、甘肃新华书店为公司控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述企业系公司关联法人，本次共同出资设立读者印务构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易仅需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。(该关联交易事项已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。)

　　二、关联方介绍

　　（一）甘肃新华飞天印务有限公司

　　注册地点：甘肃省兰州市七里河区硷沟沿115号

　　成立时间：2014年06月23日

　　法定代表人：段益军

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：出版物印刷、包装装潢印刷以及其他印刷品印刷印刷技术咨询和设备维修服务。

　　主要股东持股比例：读者集团持有100%股权

　　最近一年主要财务指标：截止2021年12月31日，飞天印务总资产17,476.45万元，净资产6,711.86万元，2021年实现营业收入1,761.16万元，净利润-232.70万元（数据未经审计）

　　（二）甘肃省新华书店有限责任公司

　　注册地点：甘肃省兰州市安宁区安宁东路68号

　　成立时间：2013年12月31日

　　法定代表人：张晓东

　　注册资本：1,500万元

　　主营业务：图书、报纸、期刊、电子出版品发行；场地、房屋租赁；文具用品、电子产品、印刷器材、纸张的批发零售；出版物租赁、代印代发；资产管理及运营、受托资产管理；投资管理、投资顾问等。

　　主要股东持股比例：读者集团持有100%股权

　　最近一年主要财务指标：截止2021年12月31日，甘肃新华书店总资产340,780.35万元，净资产120,609.20万元，2021年实现营业收入192,264.96万元，净利润5,663.68万元（数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易类别

　　与关联人共同投资

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：甘肃读者印务有限公司

　　公司类型：有限公司

　　注册地址：兰州新区

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：出版物印刷、绿色环保印刷、包装装潢印刷以及其他印刷品印刷。印刷技术咨询和设备维修服务。印刷物资、纸浆、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

　　股权结构：

　　该公司设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

　　（三）法人治理结构

　　标的公司按照《公司法》及中国特色现代国有企业制度的要求，设立党组织、董事会、监事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用。

　　四、本次投资关联交易的定价政策及依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，经交易各方协商，一致同意均以现金、实物或法律允许的方式出资设立公司，按照出资额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　目前相关协议尚未签署，协议的主要内容以三方实际签订的文件为准。根据《上市证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司将及时披露相关进展情况。

　　六、该关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易可进一步整合甘肃省内印刷产业资源，优化公司对外投资布局，培育新的经济增长点，推动编辑和印刷业务协同发展。

　　（二）对公司的影响

　　1.有利于公司借助资本纽带关系，通过合资公司方式，推动形成产业链协同效应，实现公司高质量发展。

　　2.有利于公司拓宽投资渠道，进一步优化投资结构，布局高新绿色印刷产业，培育新的经济增长点，增强市场竞争力。

　　3.有利于公司实现产业结构提质、扩量、增效，助推公司向编印发一体化的战略目标迈进。

　　七、可能存在的风险

　　1.市场风险。印刷行业已步入成熟期，国内印刷企业众多，市场竞争较为激烈，加之新冠肺炎疫情等不可控因素，项目可能存在不达预期的风险。

　　2.技术风险。印刷设备造价高昂且更新速度快，可能存在因技术进步而导致设备不断迭代的情况，可能造成设备相对落后。

　　3.管理风险。项目建成后将面临整合区域印刷资源的情况，可能存在一定的管理及业务整合风险。

　　八、本次参股投资暨关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月18日，公司以通讯方式召开第四届董事会第十四次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司参股投资高新绿色印刷产业基地项目的议案》，关联董事刘永升、富康年、李树军回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次公司参股投资高新绿色印刷产业基地项目遵循了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展的战略布局，我们同意将《关于公司参股投资高新绿色印刷产业基地项目的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发布如下独立意见：本次公司参股投资读者高新绿色印刷产业基地项目构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。在公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司参股投资高新绿色印刷产业基地项目的相关事项。

　　（三）审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为本次公司与关联方共同出资设立公司建设、运营高新绿色印刷产业基地项目遵循公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，对公司本期财务状况与经营成果不会产生重大影响，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　读者出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年3月18日