北京钢研高纳科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：300034              证券简称：钢研高纳             公告编号：2022-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）第六届董事会第八次会议于2022年3月13日以通信方式通知各位董事，于2022年3月18日在公司会议室以现场结合通信的方式召开。会议实际出席董事9名,表决董事9名，委托其他董事出席0名。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律法规的规定。会议由董事长艾磊先生主持，经表决形成如下决议：

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象陈卓、徐瀚因无法胜任原岗位工作而发生职务变更，需回购部分限制性股票。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述8名激励对象所持已获授但尚未解锁的288,168股限制性股票进行回购注销。

　　公司独立董事会对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　　为积极推进关键技术和关键设备的研发、生产，计划建设国际一流的高温合金、铝镁钛轻质合金生产基地，推进高温合金研究院建设，努力形成若干产业前沿引领技术，促进传统工艺升级相关工作，为保证发展所需资金，公司拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）申请20,000万元委托贷款，预计贷款利率不超过同期贷款基准利率，该笔委托贷款的期限为一年，具体批准金额、期限、担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　中国钢研为公司关联方，关联董事艾磊先生、于月光先生、王社教先生、周武平先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》

　　根据《公司章程》的规定，为进一步加强公司法治建设，经公司总经理提名，董事会同意聘任公司董事会秘书蔡晓宝先生兼任公司总法律顾问，其任期与第六届董事会董事任期一致。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》

　　为进一步优化公司资产结构，加快推动资源优化配置和产业可持续发展，公司拟从钢研昊普科技有限公司（以下简称“钢研昊普”）采购设备，本次交易对方钢研昊普为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》规定，钢研昊普和钢研高纳为关联法人，本次交易构成关联交易。

　　关联董事艾磊先生、于月光先生、王社教先生、周武平先生对本次事项的审议回避表决。

　　本次关联交易事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立董事会对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　北京钢研高纳科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决定拟于2022年4月6日召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：300034              证券简称：钢研高纳            公告编号：2022-009

　　北京钢研高纳科技股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）第六届监事会第七次会议通知于2022年3月13日以通信方式通知各位监事，于2022年3月18日在公司会议室以现场方式召开。会议实际出席监事5名,表决监事5名，委托其他监事出席0名。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律法规的规定。会议由监事会主席李晗女士主持，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象因无法胜任原岗位工作而发生职务变更，需回购部分已获授但尚未解锁的限制性股票。董事会本次关于回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会同意董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　特此公告。

　　北京钢研高纳科技股份有限公司监事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：300034              证券简称：钢研高纳             公告编号：2022-010

　　北京钢研高纳科技股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励对象

　　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购部分已获授但尚未解锁的限制性股票。故根据《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

　　本次回购注销的限制性股票总数为288,168股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股。

　　北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购部分限制性股票。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述8名激励对象所持已获授但尚未解锁的288,168股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划实施简述

　　1、2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次限制性股票激励计划的激励对象共计138人，向激励对象授予共计1346.83万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数44894.35万股的3%。其中首次授予1280.29万股，占本激励计划签署时公司股本总数的2.852%；预留66.54万股，占本激励计划签署时公司股本总数的0.148%。本次股权激励计划有效期为5年，解除限售期均为3年，限售期为24个月，解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的1/3、1/3和1/3，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　2、2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励对象名单进行了核查。

　　3、2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。

　　4、2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　5、2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会对激励对象名单进行核查并发表核查意见，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　6、2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7、2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39.21万股。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为1307.62万股，授予的限制性股票激励对象总人数为132人，其中，首次授予的限制性股票数量由1280.29万股调整为1241.08万股，首次授予激励对象由128人调整为122人。公司确定以2019年5月24日为向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日，向122名首次授予激励对象授予1241.08万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。

　　8、2019年7月17日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，

　　中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2019年7月19日上市流通。本次授予的限制性股票登记人数为121人，暂缓授予激励对象1人，由于本次激励对象尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公司高级管理人员减持股份的公告》（公告编号：2019-059），根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的股权激励计划限制性股票授予登记，本次限制性股票授予登记人数为121人，但首次授予的激励对象总人数不变，仍为122人。本次授予登记数量为12,250,800股，暂缓授予登记数量为160,000股。

　　9、2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108,100股限制性股票，回购价格为6.23元/股，回购总金额为673,463元。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、2020年1月7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2020年1月9日上市流通。本次授予的限制性股票登记人数为1人，为首次授予登记时暂缓授予登记的激励对象尹法杰副总经理，本次限制性股票授予登记数量为160,000股。

　　11、2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108,100股限制性股票。

　　12、2020年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　完成1名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108,100限制性股票的回购注销工作。

　　13、2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年4月22日为授予日，向10名激励对象授予66.5万股限制性股票，授予价格为7.74元/股。独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。

　　14、2020年5月25日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司预留部分股权激励限售股已于2020年5月25日上市流通。本次预留部分限制性股票授予登记人数为10人，限制性股票授予登记数量为66.5万股。

　　15、2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196,600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　17、2020年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的196,600限制性股票的回购注销工作。

　　18、2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的118名激励对象共计3,912,857股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　19、2021年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中2名激励对象因考核不达标降级，公司拟回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的42,401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的69,174股限制性股票，共计111,575股限制性股票，回购价格为6.23元/股，回购总金额为695,112.25元。

　　20、2021年9月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　21、2021年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成12名激励对象的111,575股限制性股票的回购注销工作。

　　22、2021年12月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予登记的1名激励对象的53,333股进行解锁。独立董事发表了独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　23、2022年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购部分限制性股票。此次回购注销的限制性股票数量为288,168股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次回购注销部分限制性股票的原因

　　一、因激励对象主动离职

　　《激励计划》规定：“激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。”

　　鉴于荆书杰、周新萍等6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　二、 因激励对象职务变更

　　《激励计划》规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。”

　　鉴于陈卓、徐瀚等2名激励对象因发生职务变更，故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的回购数量及价格

　　根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”和“第十五章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股，本次限制性股票的回购总股数为288,168股，回购总金额为1,882,112元。

　　3、回购资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减至485,668,928股，股本结构变动如下：

　　注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。

　　2、部分合计数据与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、本次回购注销实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议程序

　　2022年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议，并经出席该股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项，并将该事项提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会审核了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会将上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；本次回购注销的限制性股票数量为288,168股，回购总金额为1,882,112元。

　　（四）律师出具的法律意见

　　北京市中咨律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经股东大会审议；公司本次回购注销部分限制性股票的条件已成就，回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议

　　2、第六届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　4、《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：300034              证券简称：钢研高纳             公告编号：2022-011

　　北京钢研高纳科技股份有限公司

　　关于控股股东向公司提供委托贷款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）根据中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”或“集团公司”）整体战略部署和公司“十四五”战略规划，持续聚焦主业，大力发展培育核心业务，积极推进关键技术和关键设备的研发、生产，计划建设国际一流的高温合金、铝镁钛轻质合金生产基地，为保证公司建设研发所需资金，公司拟向集团公司申请20,000万元的委托贷款，期限不超过一年。

　　中国钢研系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2022年3月18日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事艾磊先生、于月光先生、王社教先生、周武平先生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次委托贷款事项涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：中国钢研科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000400001889L

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：190000万元

　　法定代表人：张少明

　　成立日期：2000年3月27日

　　住所：北京市海淀区学院南路76号

　　经营范围：许可经营项目：《钢铁研究学报（中英文版）》《冶金分析》《粉末冶金工业》《金属功能材料》《物理测试》《轧钢》出版发行（限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务；广告业务。

　　截至2021年12月31日，中国钢研未经审计的总资产为225.7亿元，净资产为129.5亿元，2021年实现营业收入115.9亿元，净利润6.4亿元。

　　中国钢研持有公司44.24%的股份，为公司的控股股东。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　1、本次关联交易为控股股东中国钢研为公司提供委托贷款。预计贷款利率不超过同期贷款基准利率，该笔委托贷款的期限不超过1年，具体批准金额、期限、担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。

　　本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易出于公司经营的正常需要，为公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障公司业务发展资金需求，有利于公司发展，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

　　五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与中国钢研发生的各类关联交易的总金额为425,786.57元。

　　六、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司该委托贷款暨关联交易事项是生产经营必要的，合理的行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次控股股东中国钢研向公司提供人民币20,000万元的委托贷款，贷款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，贷款期限不超过一年。该委托贷款事项可降低公司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营；利率参考市场标准并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该事项涉及关联交易，董事会在对议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们同意本次公司控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事项。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：300034              证券简称：钢研高纳             公告编号：2022-012

　　北京钢研高纳科技股份有限公司关于向

　　关联方采购设备暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化公司资产结构，加快推动资源优化配置和产业可持续发展，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟和钢研昊普科技有限公司（以下简称“钢研昊普”）签订《购销合同》，从钢研昊普采购一台1850型号热等静压机设备，交易总金额为10,280万元（含税）。

　　公司已于2022年3月18日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》。本次交易对方钢研昊普为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钢研昊普和钢研高纳为关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事艾磊先生、于月光先生、王社教先生、周武平先生对本次事项的审议回避表决，独立董事对该关联交易议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次关联交易事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　公司名称：钢研昊普科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01NU62X8

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：北京市海淀区学院南路76号23幢

　　法定代表人：吕周晋

　　注册资本：60000万人民币

　　成立日期：2019-11-21

　　营业期限：2019-11-21至无固定期限

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；生产压力容器、机电设备、机械设备（限在外埠从事生产经营活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　截至2021年12月31日，钢研昊普未经审计的营业收入为10,576.91万元，总资产为48,224.78万元，净资产为41,989.83万元，净利润为534.91万元。

　　经查询，钢研昊普不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　交易标的：1850型号热等静压机设备

　　持有单位：钢研昊普科技有限公司

　　交易标的类别：固定资产

　　总金额：10,280万元（含税）

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，在充分参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用等因素确定最终交易价格。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　本次拟与钢研昊普签订的购销合同的主要内容如下：

　　买方：北京钢研高纳科技股份有限公司

　　卖方：钢研昊普科技有限公司

　　1、产品名称：1850型号热等静压机设备1台套

　　2、合同金额：合计10,280万元（含税），合同总价包括但不限于合同产品（含备品备件、专用工具）、原材料费、加工费、包装费、运费、培训费、13%的增值税费和可能出现的保险费、知识产权费等全部费用。

　　3、价款支付结算及付款安排：合同签订后15日内，买方向卖方支付合同总价的30%，买方在收到卖方的货物，并经过验收后15日内，卖方向买方开具90%的全额增值税发票之后，买方向卖方支付60%。剩余10%作为质保金，质保期内无质量问题，由买方于质保期满之日起7日内支付。

　　4、交货方式：送货上门；交货地点：青岛平度市

　　5、产品质量要求及技术标准：产品的技术要求按技术协议的规定执行，同时必须符合卖方企业标准和国家标准的规定。卖方提供的货物应是全新的、未使用过的、包装无破损的合格正品。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司面临激烈的市场竞争，将积极调整优化产品布局，集中发展公司主营业务。本次资产转让，有利于公司优化资产结构，增加公司的营运资金，进一步加大研发和市场的投入力度，更好的支持公司主营业务的发展，提高公司运营和管理效率，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。

　　公司的主营业务不会因上述交易而对关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益，也不会影响公司业务独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至披露日，公司与钢研昊普累计发生的各类关联交易的总金额为25,867,972.8元。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见

　　本次购买设备暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将该事项提交至公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　公司向钢研昊普科技有限公司采购设备是基于公司战略目的，为积极调整优化产品布局，集中发展公司主营业务，有利于公司优化资产结构，本次关联交易按照市场价格定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；表决程序合法、规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　该事项涉及关联交易，董事会在对议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：300034              证券简称：钢研高纳             公告编号：2022-013

　　北京钢研高纳科技股份有限公司

　　关于聘任公司总法律顾问的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年3月18日召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，现将具体情况公告如下：

　　根据《公司章程》的规定，公司施行总法律顾问制度，进一步发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问是董事会聘任的公司高级管理人员，是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。经公司总经理提名，聘任董事会秘书蔡晓宝先生（简历详见附件）兼任公司总法律顾问，其任期与第六届董事会董事任期一致。

　　蔡晓宝先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》（证监会公告〔2022〕14号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法，聘任程序合规。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　特此公告。

　　北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　蔡晓宝先生简历

　　蔡晓宝先生，男，1983年生，硕士。曾任钢研大慧投资有限公司行政主管、风控部副经理、经理；公司规划证券投资部副主任（主持工作）、证券事务代表、第五届董事会秘书。现任公司第六届董事会秘书、天津钢研海德科技有限公司监事会主席、青岛新力通工业有限责任公司董事、涿州高纳德凯科技有限公司法定代表人、执行董事。

　　蔡晓宝先生持有公司股份80,000股，与其他持有本公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券代码：300034              证券简称：钢研高纳            公告编号：2022-014

　　北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）于2022年3月18日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年4月6日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：北京钢研高纳科技股份有限公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　4、召开会议的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月6日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2022年4月6日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；

　　②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2022年4月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票；

　　同一股份只能选择现场表决、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年3月29日；

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日2022年3月29日15:00深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员；

　　（4）其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区大柳树南村19号。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码：

　　2、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，并同意提交至公司2022年第二次临时股东大会审议，具体内容详见刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　3、本次股东大会审议的事项应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。本次股东大会审议的事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法定代表人身份证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证明、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证明、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证明、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证明办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认，并附身份证及股东账户卡复印件。传真或信函须在2022年4月1日15:00前送达或传真至本公司规划证券投资部，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年4月1日（星期五）15:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：北京市海淀区大柳树南村19号公司规划证券投资部

　　4、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。

　　5、会议联系方式：

　　会务联系人姓名：蔡晓宝、何晓珂

　　电话号码：010-62182656

　　联系传真：010-62185097

　　邮寄地址：北京市海淀区大柳树南村19号公司规划证券投资部

　　邮编：100081

　　6、为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时需提供48小时内的核酸检测阴性报告，在符合北京市疫情防控相关规定的前提下参会。

　　7、本次股东大会会议为期半天，出席会议人员交通、食宿费等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件三”。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、第六届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　附件一、授权委托书；

　　附件二、2022年第二次临时股东大会股东参会登记表；

　　附件三、参加网络投票的具体操作流程。

　　附件一：

　　授权委托书

　　北京钢研高纳科技股份有限公司：

　　本公司（人）委托             先生/女士代表本公司（人）出席北京钢研高纳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本单位（本人）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本单位（本人）承担。

　　受托人无转委托权，表决权自委托签署日起至2022年第二次临时股东大会闭会时止。

　　说明：请在议案各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　特此授权。

　　委托人名称（姓名）：

　　委托人营业执照号码（身份证号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人（股东）持股性质与数量：

　　委托人签字（盖章）：

　　受托人名称（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托书有效期限：签署日至     年   月   日

　　附件二：

　　2022年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350034

　　2、投票简称：高纳投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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