贵州长征天成控股股份有限公司关于对上海证券交易所业绩预告相关事项问询函回复的公告|资产_新浪财经

　　证券代码：600112 股票简称：*ST天成公告编号：临2022-027

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成通过债务重组解决部分资金占用事项的二次问询函》（上证公函[2021]3017号，以下简称“问询函”），详见公司于2021年12月24日《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-142）。

　　公司收到《问询函》后高度重视，积极组织有关方面对其中涉及的问题进行逐项落实，由于问询函涉及的内容仍需进一步查证和核实，公司预计无法在规定时间内完成回复工作，为保证问询函回复的真实、准确、完整性，公司延期5个工作日披露对问询函的回复。

　　延期回复期间，公司及相关各方将继续积极协调推进问询函涉及问题的回复工作，争取尽快完成回复并按规定及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：600112 股票简称：*ST天成公告编号：临2022-028

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成业绩预告相关事项的问询函》（上证公函[2022]0094号，以下简称“问询函”），公司收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　一、公司三季报显示，截至2021年9月30日，归属于上市公司股东的所有者权益为-9992.63万元。请公司补充披露第四季度净资产增长的具体原因，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过不当会计处理实现净资产转正，从而规避退市的情形。请会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　公司截至2021年9月30日，归属于上市公司股东的所有者权益为-9992.63万元,预计2021年年末归属于上市公司股东的净资产为1,050万元到1,575万元。影响公司第四季度净资产增长的因素主要是金融资产公允价值变动预测增值、资产处置收益等。

　　一、金融资产公允价值变动预测增值

　　1、金融资产的分类

　　准则依据：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中“第十六条企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

　　公司拥有的金融资产根据是否为交易而持有目的进行了划分：公司的交易性金融资产-“西仪股份”、其他非流动金融资产-“贵阳贵银金融租赁有限责任公司”分类列入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；其他权益工具投资-“香港长城矿业开发有限公司”分类列入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

　　2、金融资产后续计量

　　准则依据：Ⅰ、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中“第三十五条初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量”。

　　Ⅱ、《企业会计准则第39号——公允价值计量（2014年修订）》中“第十八条企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。”

　　公司金融资产的后续计量，在资产负债表日，公司对于活跃市场的金融资产（西仪股份）直接选用市场收盘价作为资产计量日的公允价值；对于非活跃市场的其他金融资产（对“贵阳贵银金融租赁有限责任公司”与“香港长城矿业开发有限公司”的投资），则是每年年末聘请第三方具有证券从业资格的专业评估机构对相关资产进行专业评估，以评估数据作为相关资产计量日的公允价值。

　　3、2021年末金融资产变动预测

　　截止2021年末资产负债日，具有活跃市场的金融资产-西仪股份预计将给公司带来近6800万元的增值空间。而公司投资的贵阳贵银金融租赁有限责任公司因是上交所上市公司贵阳银行（股票代码：601997）控股的子公司，根据相关上市规则，其无法提前披露和提供2021年度的经营数据，公司目前只能依据其2021年9月30日未经审计的报表并结合往年的经营情况进行预测；公司投资的香港长城矿业开发有限公司，相关基础数据仅为根据该公司2021年9月30日未经审计的经营数据及电话沟通、了解的2021年第四季度经营情况进行推算、预测，上述两项金融资产公允价值变动的预测数据与最终审计、评估的数据可能存在差异，并可能产生较大影响。

　　目前，公司上述金融资产公允价值变动预计将为公司增加净资产近2亿元。

　　二、资产处置收益

　　因建设规划，2017年5月18日贵州省公路局分别与公司及子公司签属成都至遵义高速公路贵州境仁怀至遵义段工程压覆矿产资源补偿意向协议，2021年末公司及子公司收到该项补偿款合计人民币2,000万元整。相关矿权已全额计提减值，预计将为公司增加净资产近1800万元。

　　综上所述，以上数据仅为公司初步预计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准，公司按照《企业会计准则》进行相关业务的账务处理，不存在通过不当会计处理实现净资产转正，从而规避退市的情形。

　　【会计师回复】：

　　一、金融资产公允价值变动预测增值

　　1、公司2021年末持有交易性金融资产---西仪股份（股票代码：002265）的股份224.19万股，经公开查询2021年12月31日的股票收盘价为：25.33元/股，期末公允价值为：5,678.87万元。

　　2021年年初，公司持有西仪股份461.78万股。2021年6月29日，法院裁定抵偿债务方式划转111.3万股；2021年12月23日，法院裁定强制卖出西仪股份126.29万股，共计实现投资收益2,683.61万元。期末公司持有西仪股份224.19万股（已冻结），其股价变动影响公允价值变动损益4,053.15万元。

　　经公开查询、收集资料核实等，本年度公司持有的交易性金融资产---西仪股份因股价变动以及股份转让而增加净资产6,736.76万元。

　　2、公司持有的其他非流动金融资产 - “贵阳贵银金融租赁有限责任公司”（简称：贵银金租）（持股比例13%），公司按贵银金租2021年9月30日未经审计的报表并结合往年的经营情况进行预测；公司持有的其他权益工具投资 - “香港长城矿业开发有限公司”（简称：香港长城）（持股比例17%），公司按香港长城2021年9月30日未经审计的经营数据及电话沟通、了解的2021年第四季度经营情况进行推算、预测，该两项资产预测因公允价值变动将增加净资产13,000万元。

　　对上述预测值，尚需经过评估机构出具专业评估报告并经本所复核后，才能具体确定其公允价值变动额，确定该事项影响2021年度净资产的具体数额。

　　二、资产处置收益增加

　　2017年5月18日，贵州省公路局分别与公司及子公司签署成都至遵义高速公路贵州境仁怀至遵义段工程压覆矿产资源补偿意向协议，2021年12月31日公司及子公司收到该项补偿款合计人民币2,000万元整。相关矿权已全额计提减值，扣除补偿费预计应缴纳的税费126.79万元后，预计将为公司增加净资产1,873.21万元。

　　（1）2021年12月31日，天成控股公司、贵州博毫矿业有限公司（以下简称“博毫矿业”，系天成控股公司下属子公司）、遵义市裕丰矿业有限责任公司（以下简称“裕丰矿业”，系天成控股公司下属子公司）三方与贵州省公路开发有限公司（以下简称“贵州路开公司”）签订《成都至遵义高速公路贵州境仁怀至遵义段工程项目压覆（遵义县毛石镇常溪水钼镍矿、贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼矿、遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿）补偿协议》（以下简称《补偿协议》），当日公司收到贵州省公路开发有限公司仁怀至遵义高速公路建设项目办公室支付的2,000.00万元补偿款。

　　其中：天成控股的贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼矿探矿权补偿费为906.57万元，博毫矿业的遵义县毛石镇常溪水钼镍矿采矿权补偿费为771.76万元，裕丰矿业的遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿权补偿费为321.67万元，合计压覆矿补偿款2,000.00万元。

　　（2）2021年12月，贵州路开公司与天成控股、博毫矿业、裕丰矿业共同委托贵州筑源矿业评估有限责任公司针对压覆矿产资源量价值进行了评估，评估结果：根据贵州筑源矿业评估有限责任公司就高速项目压覆的天成控股、博豪矿业及裕丰矿业部分矿产资源出具的《矿产资源价值评估报告》（筑矿评字【2021】第57号、58号、59号），天成控股、博豪矿业及裕丰矿业被高速公路项目压覆的部分矿产资源评估价值合计2,050.19万元。最终，贵州路开公司按2000万元进行补偿。

　　（3）2017年5月，贵州省公路局分别与天成控股公司、贵州博毫矿业有限公司、遵义市裕丰矿业有限责任公司签订了压覆矿补偿意向协议，协议约定：根据实际压覆的矿产资源量，按相关规定进行补偿。2018年9月，贵州省国土资源厅下达了关于《成都至遵义高速公路贵州境仁怀至遵义段建设项目用地压覆矿产资源评估报告》的批复（黔国土资审批函【2018】1646号），明确了压覆公司及子公司的矿产资源量。经公司介绍，近年来，公司多次与政府相关部门针对压覆矿补偿进行磋商谈判，最终于2021年12月31日得到补偿款。

　　项目组前往压覆矿区进行了实地勘察，并取得观察点位经纬坐标点与《矿区开发利用方案》中记载的坐标区域进行比对。项目组对压覆矿补偿款的补偿协议、评估报告以及2017年5月双方签署补偿意向协议进行了核查。扣除补偿费预计应缴纳的税费126.79万元后，给公司增加净资产1,873.21万元。

　　二、请公司结合相关业务的商业模式、经营情况、销售合同条款，说明各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　一、公司业务简介

　　公司于1997年上市，是专业生产电气设备的国家大型企业，电气设备制造是公司的传统经营业务，公司现为高新技术企业，拥有省级研发中心1个，省级企业技术中心1个，目前公司电气设备制造主要系中压电气设备，包括固封式真空断路器、气体绝缘环网柜、固体绝缘环网柜等，公司拥有多项发明专利技术，研发制造的产品达到行业领先水平，公司生产的中压产品固体绝缘环网柜已达到国际先进水平，在电气设备市场中具有良好的品牌形象。

　　电气设备制造是公司的稳定业务模式，产品主要用于国内外城市、农村配电网建设及改造、工矿企业、交通运输、新能源建设等，公司采取直接销售、经销商代理及合作业务等多种复合式销售模式，主要客户为国网、地方电网、轨交、新能源、电气等行业客户以及合作客户。

　　二、公司业务情况

　　2021年，公司业务主要为电气设备的制造与销售、材料销售以及其他贸易业务等，共计实现营业收入约为1.16亿元，其中：主营业务收入为1.11亿元。

　　准则依据：Ⅰ、《企业会计准则第14号——收入》中“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

　　Ⅱ、《企业会计准则第14号——收入》中“第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。”

　　公司各类收入的确认和计量，按照准则五步法，根据合同条款规定，以客户取得相关商品的控制权时确认收入。具体的：公司以销定产，以双方签署的合同为基础，组织投入、生产及产出，并进行相应产品的成本费用归集，完成合同产品的交付，履行合同规定的义务，取得客户对合同产品的控制权的确认依据，获得合同未来现金流量的收取权利时，确认收入。

　　综上所述，公司依据《企业会计准则》的规定确认收入，不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形。具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。

　　【会计师回复】：

　　目前本所正在对公司收入实施函证、检查、分析性程序、细节测试、供产销系统性核查等审计程序，另外对部分客户正在实施延伸检查程序。审计工作正在进行之中，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定，目前暂时不能形成明确意见。

　　三、请公司补充披露前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、资金流入情况、货物流转情况等，并说明公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、前五名客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　（一）公司前五名客户销售情况表

　　单位：万元

　　（二）公司前五名供应商采购情况表

　　单位：万元

　　上述客户中，中铁一局集团电务工程有限公司是中铁一局集团有限公司的全资子公司，其通过公开竞标获得了广西南天高速公路有限公司的总包项目。广西南天高速公路有限公司为广西交通投资集团有限公司的全资子公司，广西交通投资集团有限公司是广西铁路投资集团有限公司的100%控股股东，广西铁路投资集团有限公司是公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）的控股股东（占比99.7731%），因此，广西南天高速公路有限公司与公司为同一控制下的关联方，中铁一局集团电务工程有限公司与广西南天高速公路有限公司及公司均不存在关联关系，其仅与广西南天高速公路有限公司存在业务往来关系，公司所承接的中铁一局集团电务工程有限公司项目亦为公开招标所得。

　　上述供应商中，扬州信怡华电气有限公司持有公司的子公司迪康电气有限公司40%股权，为公司关联方。

　　除此之外，公司与其他前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间不存在关联关系及其他业务往来，其他前五名供应商、前五名客户与公司控股股东及其关联方不存在业务往来或大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

　　【会计师回复】：

　　1、中铁一局集团电务工程有限公司与迪康电气有限公司低压柜采购业务关系属于业务往来关系，不存在关联关系。关系图列如下：

　　注：（1）中铁一局集团电务工程有限公司2021年11月19在中铁鲁班商务网采用单一来源采购方式，迪康电气有限公司（贵州长征天成控股股份有限公司控股孙公司）经过投标且多轮谈判于2021年11月29日取得中标通知书，获得中铁一局集团电务工程有限公司的南丹至天峨下老高速公路监控、通信、收费综合系统及隧道机电工程项目的设备采购业务。

　　（2）迪康公司与中铁一局于2021年12月8日签订两个设备买卖合同（合同编号：GXNTGS2021-0013采购总量796台/个，合同金额1910.46万元；合同编号：GXPTGS2021-0011采购总量226台，合同金额909.53万元，合计总金额2819.99万元）。根据中铁一局的物资设备发货通知，迪康公司于2021年12月22日—27日期间陆续交货401台（履行GXNTGS2021-0013合同），2021年12月27日中铁一局验收上述货物。据中铁一局介绍，因疫情影响，货物暂时不能进入项目现场，临时存放在中铁一局南宁的中转仓库。

　　（3）迪康公司2021年12月确认不含税收入1,316.13万元。根据买卖合同约定条款，以合同总额40%作为预付款，目前合同已收款1128万元。

　　2、扬州信怡华电气有限公司持有公司的控股孙公司迪康电气有限公司40%股权，为公司的关联方，2021年度发生采购关联交易含税额1,167.84万元。（2021年10月13日董事会公告（临2021-113号）预计发生关联交易额2,980万元）

　　2021年10月13日，遵义万鸿机电贸易有限公司（属于天成控股公司下属子公司）与扬州信怡华电气有限公司签订股权转让协议，遵义万鸿机电贸易有限公司将原持有的迪康电气有限公司40%股权作价1,193.96万元转让给扬州信怡华电气有限公司（详见2021年10月13日公司临2021---112号公告内容），2021年10月14日，迪康电气有限公司（曾用名：广西银河迪康电气有限公司）完成股东变更注册登记手续。

　　3、目前正在审计中，公司列示的前五大客户、五大供应商的相关信息及准确数据，目前暂时不能形成明确意见，待审计结束后，以审计报告披露为准。

　　四、请公司逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否为新增贸易业务、是否为与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易、交易价格是否公允、是否为未形成或难以形成稳定业务模式的业务、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。请公司充分提示可能存在的终止上市风险。请会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定如下：

　　“营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　(一)与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　1、正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　2、不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入;本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　(二)不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

　　1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

　　2、不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

　　3、交易价格显失公允的业务产生的收入。

　　4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

　　5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

　　6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　(三)与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。”

　　公司2021年度业绩预告：“2021年度实现营业收入1亿元至1.2亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1亿元至1.1亿元。”公司涉及的材料销售收入和贸易收入已按规定扣除，扣除后的营业收入不存在与现有正常经营业务无关的关联交易、交易价格公允、没有未形成或难以形成稳定业务模式的业务、不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，也不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。

　　【会计师回复】：

　　1、公司2021年销售材料收入222.76万元，2021年贸易业务收入239.56万元，服务收入0.96万元，公司在业绩预告中已将上述收入合计463.28万元作扣除考虑。

　　2、目前本所正在对公司收入实施函证、检查、分析性程序、细节测试、供产销系统性核查等审计程序，另外对部分客户正在实施延伸检查程序。审计工作正在进行之中，是否存在除上述以外的应按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定而扣除的营业收入的情形，目前暂时不能形成明确意见。

　　五、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明显示，会计师目前暂不能对公司是否不存在因扣非前后亏损且营业收入低于1亿元、净资产为负值的财务类退市指标情形形成意见。请会计师说明无法形成意见的具体原因。

　　【会计师回复】：

　　1、公司业绩预告显示，预计2021年年度公司实现营业收入10,000万元到12,000万元（公司预测为11,466.73万元），预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入10,000万元到11,000万元（公司预测为10,549万元）。其营业收入临近1个亿边缘，就更加要求我们保持职业谨慎态度，需要提供更多的审计证据予以核实和佐证。

　　3、预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入额具体多少数额，在审计未最终完成之前，确实无法形成明确意见。

　　4、公司业绩预公告显示，预计2021年年末归属于上市公司股东的净资产为1,050万元到1,575万元（公司预测为1,315.91万元）。其净资产临近负值边缘，就更加要求我们保持职业谨慎态度，需要提供更多的审计证据予以核实和佐证。除上述回复第一项回复内容所反映的重大影响“净资产转正”的事项外，还存在影响净资产的其他事项如：期初净资产额、公司2021年度净利润、资产减值情况、预计负债等。目前都在审计进行中，需要待审计最终完成才得出净资产的审定数，因此，在审计未最终完成之前，确实无法形成明确意见。

　　六、请年审会计师结合目前审计情况，逐条说明公司2020年度审计报告中无法表示意见所涉事项的解决进展。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，结合公司2020年度审计报告中无法表示意见所涉事项的解决进展，充分考虑，审慎出具恰当的审计意见，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　1、2020年度审计报告非标事项--持续经营能力存在重大不确定性【进展情况回复】：

　　目前对公司及子公司所有银行账户均已发函，函证正在回函、收集整理之中，对冻结账户具体户数、冻结金额尚需全部回函后才能确定。

　　2021年对公司资产查封、抵押处置情况已收集资料，处置资产8400多万元，相应底稿在整理中。

　　项目组已获取控股孙公司迪康电气在2021年通过南网和国网至少7个品类或标段的招标资格预审的结果通知书（国网资格预审结果的有效期至2022年12月31日），五个未履行完毕合同以及与马来西亚公司签署的《产品战略联盟协议》。项目组已经获取股东会和董事会会议纪要，正在阅读分析与财务困境有关的事项。待获取公司对持续经营能力的评估报告后，对评估报告的合理性进一步进行分析。

　　2、2020年度审计报告非标事项--中国证监会立案调查的影响【进展情况回复】：

　　项目已获取2021年8月12日中国证监会贵州监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（黔处罚字【2021】1号）；2021年12月17日中国证监会贵州监管局下发的《行政处罚决定书》（【2021】1号）及《市场禁入决定书》（【2021】1号）。

　　已收集查阅了上述处罚决定书等，公司已进行了相应账务处理。

　　3、2020年度审计报告非标事项--其他应收款的真实性与商业合理性【进展情况回复】：

　　针对天成控股偿付相关兑付业务的交易实质、款项的性质，以及形成其他应收款并全额计提减值的合理性，项目组对截至2021年12月31日天成控股账面与天成信息的资金往来情况进行了初步梳理，拟定了初步计划及需执行的程序，同时向管理层致送了需提供的资料清单。项目组综合近期访谈及向金融支付行业人员了解到的情况，将以银行流水、平台流水以及平台对借款人履行审核义务的原始资料相结合，实行多角度审查与分析，目前相关资料正在收集中。

　　4、2020年度审计报告非标事项--其他权益工具公允价值合理性【进展情况回复】：

　　针对其他权益工具投资香港长城矿业17%股权在2020年12月31日、2021年12月31日期末公允价值的合理性、2020年6月14日2%股权转让业务的商业合理性，项目组了解到2020年12月31日是由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）提供评估服务，且天成控股管理层拟继续聘请该事务所对2021年12月31日香港长城股权的公允价值进行评估，预计将在近期出具评估报告。项目组已经取得天成控股管理层提供的北方亚事资产评估事务所的简介，在《2021年资产评估机构综合评价》中的排名情况以及《探矿权采矿权评估资格证》，已获取2019年12月31日、2020年12月31日北方亚事的评估报告及评估说明。

　　据公司介绍，公司持有的其他非流动金融资产-“贵阳贵银金融租赁有限责任公司”（持股比例13%）、其他权益工具投资-“香港长城矿业开发有限公司”（持股比例17%）2021年12月31日的公允价值评估，继续聘请北方亚事评估机构进行评估，评估工作正在进行中。

　　5、2020年度审计报告非标事项--关联方占用资金的完整性及坏账计提准确性【进展情况回复】：

　　（1）项目组已获取工商调档资料、管理层提供的关联方清单和会议纪要，正在通过对收入成本等科目的审计结合其他资料，核实是否存在未识别出的关联方。项目组现场观察被审计单位登陆中登公司账户，查询并导出2020年12月31日和2021年12月31日的股东名册，并从中排查是否存在未识别出的关联方。

　　（2）获取了关联方占用资金明细表，逐项进行检查核对，并与证监会立案调查结果（2017.1—2019.1）进行了比对、核实，尚需收集、查询原始凭证等附件单据进行核实。

　　（3）获取了天地合明科技集团有限公司以被申请人银河集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向南宁市中级人民法院申请对银河集团进行破产清算的资料，以及多起诉讼（包括个人担保）并被裁定终本执行的资料。

　　6、2020年度审计报告非标事项--对外担保完整性及对应预计负债计提的准确性【进展情况回复】：

　　（1）项目组对获取的担保合同和诉讼案件清单及相应的文书资料进行了初步审查，计划在近期对天成控股的顾问律所进行访谈。

　　（2）项目组对所有开户银行实施了跟函或邮寄询证函，并已收到部分回函，对未回函银行进行了催函。

　　（3）经过访谈程序等了解到违规担保，银河集团正在与债权方商谈解决担保事宜，若在项目组出具审计报告前仍未解除，将综合诉讼进展、还款情况以及顾问律所的意见，对公司计提的预计负债准确性进行审查。

　　七、若公司涉嫌通过不当会计处理转正净资产，未按规定确认营业收入，未按规定对营业收入予以扣除，以实现规避退市，我部将在公司2021年年报披露后，及时采取事后审核问询、提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。如根据最终现场检查结果，公司实际财务情况已触及终止上市情形，本所将依法依规对公司做出终止上市决定。请公司充分提示相关风险。

　　【公司回复】：

　　2021年度业绩预告所预测的净资产、营业收入等相关数据，公司本着尽职、尽责的态度，严格对照《会计法》、《企业会计准则》、《监管规则适用指引-会计类1号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，进行了认真分析，并力求做到谨慎预测。同时，在积极配合会计师的审计工作中，如实反馈信息，不影响审计判断，尊重会计师审计的客观性和独立性。

　　目前，2021年度审计工作正在进行，若审计过程中会计师对相关数据的认定与公司披露的《2021年年度业绩预告》相关预测数据有较大偏差，公司将主动纠正并及时履行披露义务，绝不隐瞒和拖延，不以任何方式、任何借口实现规避退市。

　　鉴于公司2020年年度报告被出具无法表示意见的审计报告，且公司2020年末经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施“退市风险警示”。若公司披露的经审计后的2021年年度报告触及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）9.3.11条规定的情形，由上海证券交易所决定终止股票上市。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月18日