上海纳尔实业股份有限公司

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份   公告编号：2022-009

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年2月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年2月18日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，其中王铁、严杰、蒋炜董事采取通讯表决的方式参与会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2022年度开展商品期货套期保值业务的议案》

　　公司为了充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原材料价格大幅度波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。2022年，公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币3,000万元（不含期货标的实物交割款项），期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度，在限定额度内可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-011）。

　　公司独立董事对本议案同意并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　为保证施工合同的正常履行，并符合施工项目所在地政府的相关法律法规的要求，由公司为丰城纳尔向招商银行股份有限公司上海分行申请出具担保函，在任一时点上的担保金额余额不高于2,000万元（约为施工合同金额17,525万元的10%左右），期限与施工合同保持一致，保函受益人为江西建工交通建设有限责任公司。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-012）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于与上海临港经济发展（集团）有限公司签署《战略合作协议》暨对外投资的议案》

　　公司与上海临港经济发展（集团）有限公司签署《战略合作协议》，将旗下的氢能源领域核心零部件项目、氢能源领域关键装备项目、氢能源产业研究院等项目落地甲方临港园区，初步计划一期投资3亿元。在临港园区内设立氢能源产业投资基金，基金一期规模2亿元。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与上海临港经济发展（集团）有限公司签署《战略合作协议》暨对外投资的公告》（公告编号：2022-013）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份  公告编号：2022-010

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年2月22日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年2月18日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中熊和乐监事采取通讯表决的方式参与会议。会议由监事会主席夏学武召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2022年度开展商品期货套期保值业务的议案》

　　公司以正常生产经营为基础，在保证正常生产经营前提下开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料价格大幅波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-011）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。

　　2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　为保证施工合同的正常履行，并符合施工项目所在地政府的相关法律法规的要求，由公司为丰城纳尔向招商银行股份有限公司上海分行申请出具担保函，在任一时点上的担保金额余额不高于2,000万元（约为施工合同金额17,525万元的10%左右），期限与施工合同保持一致，保函受益人为江西建工交通建设有限责任公司。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-012）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。

　　3、审议通过了《关于与上海临港经济发展（集团）有限公司签署《战略合作协议》暨对外投资的议案》

　　公司与上海临港经济发展（集团）有限公司签署《战略合作协议》，将旗下的氢能源领域核心零部件项目、氢能源领域关键装备项目、氢能源产业研究院等项目落地甲方临港园区，初步计划一期投资3亿元。在临港园区内设立氢能源产业投资基金，基金一期规模2亿元。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与上海临港经济发展（集团）有限公司签署《战略合作协议》暨对外投资的公告》（公告编号：2022-013）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份   公告编号：2022-011

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于2022年度开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月22日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度开展商品期货套期保值业务的议案》以及公司编制的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》，根据业务实际需要，在不影响正常经营、操作合法合规的前提下，同意公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司等合并报表范围内的子公司，以下合称“子公司”）使用自有资金开展原材料相关物资的商品期货套期保值业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、开展商品期货套期保值业务的基本情况

　　1、投资目的

　　充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原材料价格大幅度波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。

　　公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务仅限于与生产经营相关的产品，不做投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、投资额度 及资金来源

　　12个月内，公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币3,000万元（不含期货标的实物交割款项），期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度，在限定额度内可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　3、投资品种

　　公司及子公司开展的商品期货套期保值业务品种与公司生产经营有直接关系的树脂粉等。

　　4、投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　二、开展商品期货套期保值业务的风险分析

　　商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原材料价格大幅下跌时较高库存带来的跌值损失，降低因原材料价格急剧上涨时市场货源紧张无法快速建库的机会损失。但商品期货套期保值业务在开展中，存在一定的风险：

　　1、价格异常波动风险：理论上，各期货交易品种在临近交割期时，期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，当行情发生急剧变化时，可能造成资金流动性风险，可能存在因来不及补充保证金而被强制平仓带来的实际损失。

　　3、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　4、技术风险：可能因计算机系统不完备导致技术风险。

　　5、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展商品期货套期保值业务的审批权限、操作流程、风险控制、信息披露等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，符合监管部门的有关要求。

　　2、公司的商品期货套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。商品期货套期保值交易仅限于与公司生产经营业务相关的商品期货品种。

　　3、公司以自己的名义开立商品期货套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行商品期货套期保值。公司将充分考虑期货合约价格波动幅度，严格控制商品期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，持仓过程中持续关注期货账户风险程度，做好追加保证金准备，并留存一定比例的风险备用金用于保证当期套期保值过程中出现亏损时及时补充保证金，避免因期货账户中资金无法满足和维持套期保值头寸时被强制平仓；在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

　　4、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、公司审计部定期及不定期对商品期货套期保值交易业务进行检查，监督商品期货套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　四、拟开展商品期货套期保值业务对公司的影响

　　公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务仅限于与生产经营相关的产品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，不做投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　公司及子公司拟开展的商品期货套期保值交易品种为主要期货市场主流品种，市场透明度高，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映其公允价值。公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》相关规定及其指南，对商品期货套期保值业务的公允价值予以确定，对拟开展的商品期货套期保值业务进行相应的核算处理及披露。

　　五、开展商品期货套期保值业务的可行性分析

　　公司及子公司开展商品期货套期保值业务，旨在规避或减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，降低商品价格不利变动对公司正常经营的影响，不进行投机套利交易；公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制，具有与商品期货套期保值业务相匹配的自有资金；严格按照相关法律法规开展业务、落实风险防范措施，审慎操作。因此公司认为开展商品期货套期保值业务是可行的。

　　六、本次开展商品期货套期保值业务的审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　2022年2月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于2022年度开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币3,000万元（不含期货标的实物交割款项），在限定额度内可循环使用，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、监事会意见

　　公司以正常生产经营为基础，在保证正常生产经营前提下开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料价格大幅波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2022年度开展商品期货套期保值业务事宜。

　　3、独立董事意见

　　公司已建立健全相关内控制度，通过加强内部管理，落实风险防范措施，控制衍生品投资风险；公司开展商品期货套期保值业务符合实际经营的需要，可以在一定程度上规避原材料价格波动风险，降低生产运营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

　　独立董事同意《关于2022年度开展商品期货套期保值业务的议案》。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：在保障正常的生产经营前提下，公司开展商品期货套期保值业务，有利于降低价格波动影响，更好地规避原材料价格波动给公司经营带来的风险，减少价格波动给公司经营业绩造成的影响，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《期货套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的商品期货套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等规定。

　　综上，海通证券对公司2022年度开展商品期货套期保值业务事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司2022年度开展商品期货套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002825  证券简称：纳尔股份  公告编号：2022-012

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”或“子公司”）与江西建工交通建设有限责任公司于2021年9月7日签订《建设工程施工合同》（合同编号为：202109001以下简称“施工合同”）, 为保证施工合同的正常履行，并符合施工项目所在地政府的相关法律法规的要求，由公司为丰城纳尔向招商银行股份有限公司上海分行申请出具担保函，在任一时点上的担保金额余额不高于2,000万元（约为施工合同金额17,525万元的10%左右），期限与施工合同保持一致，保函受益人为江西建工交通建设有限责任公司。

　　公司于2022年2月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：丰城纳尔科技集团有限公司

　　成立日期：2021年3月4日

　　注册地址：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号。

　　法定代表人：游爱国

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：五金产品制造，化工产品限售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，油墨销售（不含危险化学品），油墨制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新型膜材料销售，新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其 100%股权。

　　主要财务数据：（单位：万元）

　　■

　　三、保函的主要内容

　　丰城纳尔与江西建工交通建设有限责任公司于2021年9月7日签订《建设工程施工合同》（合同编号为：202109001以下简称“施工合同”）,为保证施工合同的正常履行，并符合施工项目所在地政府的相关法律法规的要求，由公司为丰城纳尔向招商银行股份有限公司上海分行申请出具担保函，在任一时点上的担保金额余额不高于2,000万元（约为施工合同金额17,525万元的10%左右），期限为与施工合同保持一致，保函受益人为江西建工交通建设有限责任公司。

　　截至本公告日，上述保函事项相关方尚未签署相关协议，协议的具体内容以最终实际签署为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：丰城纳尔为公司全资子公司，公司对其向银行申请的担保，施工合同的正常履行，并符合施工项目所在地政府的相关法律法规的要求，在本次担保期内公司有能力对丰城纳尔经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币不高于2,000 万元（含本次，本次之前无担保金额），占公司最近一期经审计的净资产的2.93%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第四届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份   公告编号：2022-013

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于与上海临港经济发展（集团）有限公司签署《战略合作协议》暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月22日在上海市浦东新区与上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）签署《战略合作协议》。公司将旗下的氢能源领域核心零部件项目、氢能源领域关键装备项目、氢能源产业研究院等项目落地临港集团园区，初步计划一期投资3亿元；并且公司将在临港集团园区内设立氢能源产业投资基金，基金一期规模2亿元。

　　公司于2022年2月22日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与上海临港经济发展（集团）有限公司签署《战略合作协议》暨对外投资的议案》。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、协议对方情况

　　公司名称：上海临港经济发展（集团）有限公司

　　成立日期：2003年9月19日

　　注册地址：上海市浦东新区新元南路555号

　　法定代表人：袁国华

　　注册资本：1,178,498.8101万人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。

　　与本公司关联关系：公司与临港集团不存在关联关系。

　　经核查，临港集团不属于失信被执行人。

　　三、投资项目基本情况

　　公司拟将旗下的氢能源领域核心零部件项目、氢能源领域关键装备项目、氢能源产业研究院等项目落地临港集团园区，初步计划一期投资3亿元；并且公司拟将在临港集团园区内设立氢能源产业投资基金，基金一期规模2亿元。

　　资金来源：自筹资金。

　　四、战略合作协议的主要内容

　　甲方：上海临港经济发展（集团）有限公司

　　乙方：上海纳尔实业股份有限公司

　　本着互利共赢的原则，甲乙双方经友好协商，就整合双方优势资源、缔结战略合作关系，双方达成如下合作意向：

　　1、乙方氢能源项目落户甲方临港集团园区：

　　乙方将旗下的氢能源领域核心零部件项目、氢能源领域关键装备项目、氢能源产业研究院等项目落地甲方临港集团园区，初步计划一期投资3亿元。

　　①氢能源领域核心零部件项目。聚焦燃料电池膜电极产品、PEM电解水制氢核心零部件的产业化。

　　②氢能源领域关键装备项目。聚焦氢能源领域关键设备的研发及生产，在关键零部件上实现突破，打破国外垄断，实现国产替代。

　　③氢能源产业研究院。研究院围绕氢能源产业底层关键技术进行技术突破，主要包括基础材料研发、产品设计、生产工艺优化、产品性能提升等方面。

　　2、乙方在甲方临港集团园区内设立氢能源产业投资基金

　　基金一期规模2亿元。乙方将通过设立氢能源产业投资基金在氢能源产业链的重点环节投资布局，与行业内的优秀企业建立深度合作关系，整合优质产业资源，逐步形成产业协同，推动氢能产业发展。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司于2021年介入氢能源行业，开展燃料电池膜电极等核心零部件业务，随着氢能源产业链日渐成熟，公司将深入整合上下游产业链，布局燃料电池、PEM电解水制氢领域核心材料、零部件及关键装备，实现氢能源底层技术及产业化的长远布局。

　　2、对外投资对公司的影响及存在的风险

　　本次投资事项是公司战略规划的需要，项目的顺利实施将对公司的氢产业的长期发展和战略布局具有积极影响。

　　风险提示：

　　本战略合作协议为意向性协议，具体应以双方就合作内容另行签订的专项合同条款约定为准，投资事项尚存在不确定性，公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。本项目能否完整的顺利实施存在不确定的风险、本项目整体规划实施周期较长，投资金额较大，具体实施进度、产出等存在不达预期的风险；如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及市场环境、产品技术、融资环境发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　六、备查文件

　　1.公司第四届董事会第十八次会议决议。

　　2.《战略合作协议》

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2022年2月22日

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