保定天威保变电气股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告|保定市_新浪财经

　　证券代码：600550 证券简称：保变电气公告编号：临2022-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第四次会议的通知，于2022年2月21日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第四次会议，公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）《关于文洪先生不再担任公司董事的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　因工作变动，文洪先生不再担任公司董事。

　　独立董事意见：因工作变动，文洪先生不再担任公司董事，该议案经公司董事会审议通过，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）《关于董事会战略与投资委员会成员调整的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　因工作变动，文洪先生不再担任公司董事，根据《董事会战略与投资委员会议事规则》，委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事长为战略与投资委员会主任委员。董事会战略与投资委员会主任委员调整为董事长刘淑娟女士。

　　（三）《关于对天威保变(合肥)变压器有限公司实施债转股的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　为增强全资子公司天威保变(合肥)变压器有限公司（以下简称“合变公司”）持续经营能力和行业竞争力，公司拟通过债权转股权的方式对合变公司增资2.6亿元人民币。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于对全资子公司实施债转股的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（四）《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，决定召开公司二二二年第一次临时股东大会。关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年2月21日

　　证券简称：保变电气证券代码：600550 编号：临2022-006

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于对全资子公司实施债转股的公告

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：天威保变(合肥)变压器有限公司（以下简称“合变公司”）

　　●投资金额：保定天威保变电气股份有限公司（下称“保变电气”、“公司”或“本公司”）对合变公司实施债转股增资2.6亿元人民币，全部转为注册资本。增资完成后合变公司仍为公司全资子公司。

　　●本次增资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、债权转股权情况概述

　　（一）债权转股权基本情况

　　2022年2月21日，保变电气第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对天威保变(合肥)变压器有限公司实施债转股的议案》，为增强全资子公司合变公司持续经营能力和行业竞争力，公司拟通过债权转股权的方式对合变公司增资2.6亿元人民币。

　　本次增资标的公司为公司全资子公司，该增资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本次对合变公司的债转股增资事项尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）债权转股权方案的基本情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年10月31日为基准日出具的《保定天威保变电气股份有限公司与天威保变（合肥）变压器有限公司部分债权债务专项鉴证报告》（同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），保变电气拟将向合变公司提供的委托贷款13,500万元，销售合变公司的材料等应收款项12,500万元，合计2.6亿元债权全部转变为股权，债转股增资完成后，合变公司注册资本变为5.02725亿元。

　　二、债权转股权标的基本情况

　　公司名称：天威保变(合肥)变压器有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳产业园内

　　法定代表人：郑泉

　　注册资本：24272.5万元人民币

　　经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋、设备租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。

　　合变公司为保变电气全资子公司，产品范围涵盖交流800kV及以下电力变压器、750kV及以下电抗器和±500kV及以下换流变压器。

　　合变公司近三年一期财务指标情况

　　单位：万元

　　三、实施债权转股权对上市公司的影响

　　本次对合变公司实施完成债转股增资后，合变公司仍将是公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。对合变公司实施债转股有利于其未来的经营发展，保证公司整体发展战略和长远利益，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　对合变公司实施债转股后，其资产负债率降低，有利于其自身提高市场投标参与度及中标率，从而提高保变电气整体的市场竞争力。另外还将进一步改善合变公司的市场形象，为保变电气整体输变电产业发展获得更多的外部政策和融资支持。

　　四、实施债权转股权的风险分析

　　1.保变电气与合变公司的债权、债务清晰明确，合法有效，债权不涉及诉讼、担保、抵押等行为。后续办理工商变更不存在障碍。

　　2.实施债权转股权不涉及人员安置问题。

　　3.对合变公司债权转股权事项已取得中国兵器装备集团有限公司批复。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2022年2月21日

　　证券代码：600550 证券简称：保变电气公告编号：2022-007

　　保定天威保变电气股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月9日 9点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月9日

　　至2022年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2022年2月21日经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并于2022年2月22日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

　　（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

　　（三）登记时间：2022年3月7日—3月8日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）。