南亚新材料科技股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：南亚新材料科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南亚新材

　　股票代码：688519

　　信息披露义务人：深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金

　　通讯地址：深圳市福田区北环大道7001号开元大厦2711

　　权益变动性质：股份增加（协议转让变更股份持有方式）

　　签署日期：2022年02月09日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南亚新材料科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人于2021年12月3日至2022年1月10日通过集中竞价交易减持南亚新材料科技股份有限公司股份1,561,321股，占南亚新材总股本0.6661%。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金

　　注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：马长海

　　统一社会信用代码：91440300MA5DBGGL5R

　　成立日期：2016年4月26日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营期限：2016年04月26日至5000年01月01日

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

　　（二）信息披露义务人主要负责人基本情况

　　姓名：马长海

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　身份证号：370724197708104310

　　职务：总经理

　　长期居住地：广东省深圳市

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人通过股份协议转让方式受让厦门耀南持有的南亚新材股份，其目的是对受让后的股份进行资产管理。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人在未来12个月内没有增加其在上市公司拥有权益的股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动的基本情况

　　（一）本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　（二）本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份12,430,279股，占公司总股本5.3030%。

　　深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司管理的恒邦企成1号基金通过协议转让受让厦门耀南持有的南亚新材股份成为南亚新材股东，深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司作为管理人，行使私募证券投资基金形成的投资人权利。

　　具体情况如下：

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2022年02月09日，厦门耀南与深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金

　　（二）协议主要条款

　　1、股份转让

　　转让方同意按照股权转让协议规定的条件向受让方转让其持有的南亚新材无限售流通股股份12,430,279股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的5.3030%。受让方同意按照股权转让协议规定的条件受让标的股份。

　　2、标的股份的转让价款

　　双方一致同意按照32.00元/股的价格进行股权转让，具体如下：

　　3、标的股份过户及转让款支付

　　转让双方应尽快办理股份交割手续，配合完成标的股份过户至受让方证券账户。

　　股权转让协议签订之日始30个自然日内受让方向转让方指定银行账户支付股权转让款的50%，标的股份全部过户至受让方证券账户之日起90个自然日内，受让方向转让方支付完毕剩余所有股权转让款。转让方指定的收款账户由转让方书面通知受让方。

　　4、税费及其他

　　双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、法定税费等。

　　三、 本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件。不存在就南亚新材股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在南亚新材中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　　四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一） 权益变动的时间

　　因本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为厦门耀南和恒邦企成1号基金共同至证券登记机构办理完成股权过户登记手续之日。

　　（二）权益变动的方式

　　本次权益变动的方式为协议转让。

　　五、本次股份转让涉及的批准程序

　　本次股份协议转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续。

　　六、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的南亚新材股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在交易买卖南亚新材股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露义务人：深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司

　　-恒邦企成1号私募证券投资基金

　　法定代表人：马长海

　　2022年02月09日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、上交所要求的其他文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于南亚新材料科技股份有限公司证券部办公室， 供投资者查阅。

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司

　　-恒邦企成1号私募证券投资基金

　　法定代表人：马长海

　　2022年02月09日

　　证券代码：688519        证券简称：南亚新材        公告编号：2022-006

　　南亚新材料科技股份有限公司关于

　　公司5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　● 本次权益变动不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　● 本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 通过本次权益变动，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份方式由厦门市耀南企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有转换为由其参与的基金间接持有，不构成增持或减持股份行为。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“公司”、“上市公司”）于2021年11月12日披露了《关于5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-066），对持股5%以上的股东宿迁市亚盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁亚盈”）的股份减持计划进行了预披露，拟在减持计划公告之日起15个交易日之后起六个月内以集中竞价方式减持股份不超过1,580,000股，减持比例不超过公司总股本的0.67%。

　　2021年12月24日，公司披露了《关于持股5%以上股东变更名称及迁址的公告》（公告编号2021-076），宿迁亚盈的企业名称变更为厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门耀南”或“转让方”），其主要经营场所迁址至厦门市思明区大元路33号204室J单元。

　　截止本公告披露日，厦门耀南累计通过集中竞价交易减持公司股份1,561,321股，占公司总股本的比例达到0.6661%。具体情况如下：

　　2022年02月09日，厦门耀南与深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金（以下简称“恒邦企成1号基金”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，厦门耀南通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司无限售流通股股份。具体如下：

　　本次股份协议转让实施完成后，受让方将持有公司股份12,430,279股，占公司总股本的5.3030%。本次股份转让所涉及的事项不触及要约收购，也未构成关联交易。

　　本次权益变动前后，相关股东持股变化情况如下表：

　　本次股份协议转让后，公司董事、高级管理人员及核心技术人员张东、高级管理人员张柳、高级管理人员及核心技术人员席奎东、高级管理人员包欣洋、高级管理人员解汝波、董事崔荣华、高级管理人员胡光明、监事陈小东、核心技术人员粟俊华均由原通过厦门耀南间接持有公司股份转至由其参与的恒邦企成1号基金间接持有公司股份，具体如下：

　　备注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入保留四位小数原因所致。

　　本次股份协议转让后，涉及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变更股份持有方式的行为，不构成增持或减持股份。前述人员后续减持股份将继续遵守法律法规及其他规范性文件规定，并严格履行其本人所做出的承诺。

　　二、协议相关方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　企业名称：厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地：厦门市思明区大元路33号204室J单元

　　执行事务合伙人：张东

　　统一社会信用代码：91330206MA28YYJ31N

　　设立日期：2017年04月10日

　　企业类型：非法人商事主体【有限合伙企业】

　　经营期限：2017年04月10日至2037年04月09日

　　经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）受让方基本情况

　　企业名称：深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金

　　统一社会信用代码：91440300MA5DBGGL5R

　　成立日期：2016年4月26日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

　　三、《股份转让协议》核心内容

　　转让方：厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金

　　（一）股份转让

　　转让方同意按照股权转让协议规定的条件向受让方转让其持有的南亚新材无限售流通股股份12,430,279股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的5.3030%。受让方同意按照股权转让协议规定的条件受让标的股份。

　　（二）标的股份的转让价款

　　双方一致同意按照32.00元/股的价格进行股权转让，具体如下：

　　（三）标的股份过户及转让款支付

　　转让双方应尽快办理股份交割手续，配合完成标的股份过户至受让方证券账户。

　　股权转让协议签订之日始30个自然日内受让方向转让方指定银行账户支付股权转让款的50%，标的股份全部过户至受让方证券账户之日起90个自然日内，受让方向转让方支付完毕剩余所有股权转让款。转让方指定的收款账户由转让方书面通知受让方。

　　（四）税费及其他

　　双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、法定税费等。

　　四、相关风险提示

　　本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定和转让方及相关董监高做出的承诺。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《股权转让协议》

　　2、《南亚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》

　　3、《南亚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年02月10日

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书（一）

　　上市公司名称：南亚新材料科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南亚新材

　　股票代码：688519

　　信息披露义务人：厦门市耀南企业管理合伙企业(有限合伙)

　　住所/通讯地址：厦门市思明区大元路33号204室J单元

　　权益变动性质：股份减少（协议转让变更股份持有方式）

　　签署日期：2022年02月09日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南亚新材料科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人于2021年12月3日至2022年1月10日通过集中竞价交易减持南亚新材料科技股份有限公司股份1,561,321股，占南亚新材总股本0.6661%。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　(一)基本情况

　　企业名称：厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地：厦门市思明区大元路33号204室J单元

　　执行事务合伙人：张东

　　统一社会信用代码：91330206MA28YYJ31N

　　设立日期：2017年04月10日

　　出资额：3,155.88万元人民币

　　企业类型：非法人商事主体【有限合伙企业】

　　经营期限：2017年04月10日至2037年04月09日

　　经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　信息披露义务人前身系宿迁亚盈。2021年12月宿迁亚盈完成企业名称变更及迁址，详见公司2021年12月24日披露的《关于持股5%以上股东变更名称及迁址的公告》（公告编号2021-076）。

　　（二）信息披露义务人主要负责人基本情况

　　姓名：张东

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　职务：南亚新材董事、高级管理人员及核心技术人员

　　长期居住地：上海市嘉定区

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人基于自身经营发展需要，通过股份协议方式转让其持有的部分南亚新材股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　公司于2021年11月12日披露了《关于5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-066），对信息披露义务人的股份减持计划进行了预披露，拟在减持计划公告之日起15个交易日之后起六个月内以集中竞价方式减持股份不超过1,580,000股，减持比例不超过公司总股本的0.67%。

　　除上述减持计划外，信息披露义务人不排除在未来12个月内，按照相关法律法规、监管规定，视市场情况继续增减持公司股份。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将及时通知上市公司并严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动的基本情况

　　（一）本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份13,030,079股，占公司总股本5.5589%。

　　（二）2022年02月09日，厦门耀南与深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，厦门耀南拟每股32.00元的价格通过协议转让方式向受让方转让其持有公司股份12,430,279股（占公司总股本的5.3030%）无限售流通股，转让价款总额为397,768,928.00元。

　　具体情况如下：

　　（三）本次权益变动前后，相关股东持股变化情况如下：

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2022年02月09日，厦门耀南与深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：深圳市前海恒邦兆丰资产管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金

　　（二）协议主要条款

　　1、股份转让

　　转让方同意按照股权转让协议规定的条件向受让方转让其持有的南亚新材无限售流通股股份12,430,279股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的5.3030%。受让方同意按照股权转让协议规定的条件受让标的股份。

　　2、标的股份的转让价款

　　双方一致同意按照32.00元/股的价格进行股权转让，具体如下：

　　3、标的股份过户及转让款支付

　　转让双方应尽快办理股份交割手续，配合完成标的股份过户至受让方证券账户。

　　股权转让协议签订之日始30个自然日内受让方向转让方指定银行账户支付股权转让款的50%，标的股份全部过户至受让方证券账户之日起90个自然日内，受让方向转让方支付完毕剩余所有股权转让款。转让方指定的收款账户由转让方书面通知受让方。

　　4、税费及其他

　　双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、法定税费等。

　　三、 本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件。不存在就南亚新材股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在南亚新材中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　　四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一） 权益变动的时间

　　因本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为厦门耀南和恒邦企成1号基金共同至证券登记机构办理完成股权过户登记手续之日。

　　（二）权益变动的方式

　　本次权益变动的方式为协议转让。

　　五、本次股份转让涉及的批准程序

　　本次股份协议转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续。

　　六、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的南亚新材股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人买卖公司股份的情况如下：

　　除本报告书上述披露信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露义务人（盖章）：厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：张东

　　2022年02月09日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、上交所要求的其他文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于南亚新材料科技股份有限公司证券部办公室， 供投资者查阅。

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：张东

　　2022年02月09日

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