中国长城科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

原标题：中国长城(17.080, 0.58, 3.52%)科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　（一）发行数量：285,603,151股

　　（二）发行价格：13.96元/股

　　（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　（四）募集资金总额：人民币3,987,019,987.96元

　　（五）募集资金净额：人民币3,975,490,905.29元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份285,603,151股，将于2022年2月9日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

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　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象中中电有限、中电金控认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　除非另有说明，本发行情况报告书暨上市公告书摘要中下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　注1：本发行情况报告书暨上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

　　1、2020年11月10日，公司召开了第七届董事会第五十次会议，审议并通过了本次非公开发行A股股票等相关议案。

　　2、2020年11月10日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议并通过了本次非公开发行A股股票等相关议案。

　　3、2020年11月27日，公司召开了2020年第六次临时股东大会，会议审议并通过了本次非公开发行股票等相关议案。

　　4、2021年8月20日，公司召开了第七届董事会第六十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，对非公开发行股票预案内容进行了修订。

　　5、2021年11月25日，公司召开2021年度第四次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期予以延长。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　1、2020年8月25日，公司取得了国家国防科技工业局下发的《国防科工局关于中国长城科技(24.880, 0.06, 0.24%)集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》.

　　2、2020年11月26日，公司取得了中国电子下发的《关于中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的批复》。

　　3、2021年1月15日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　4、2021年11月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　5、2021年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926号），核准公司非公开发行不超过878,454,615股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、2022年1月11日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验证报告》（信会师报字[2022]第ZG10012号）。截至2022年1月11日止，中信建投(25.100, 0.74, 3.04%)证券收到中国长城非公开发行股票认购资金总额人民币3,987,019,987.96元。

　　2、2022年1月12日，中信建投证券向中国长城开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。2022年1月12日，立信会计师出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG 10011号）。截至2022年1月12日，公司实际增发普通股285,603,151股，股票面值为人民币1元，发行平均价格为每股13.96元，扣除承销机构保荐承销费用人民币8,831,188.70元（不含增值税）后，实际收到货币资金人民币3,978,188,799.26元，其中新增股本为人民币285,603,151.00元，新增资本溢价为人民币3,689,887,754.29元计入资本公积。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《中国长城科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于2022年1月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　（四）发行过程

　　发行人及联席主承销商于2021年12月17日向中国证监会报送《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计237名特定投资者。自向中国证监会报送拟发送认购邀请书投资者名单至启动发行日（2021年12月30日），38家新增投资者向发行人及联席主承销商表达了认购意向。

　　2021年12月30日，在北京市中伦律师事务所的见证下，联席主承销商向上述合计275名特定投资者发出《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年12月10日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司64家、证券公司66家、保险公司32家、已表达认购意向的投资者93家。

　　2022年1月5日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到30家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中4家为公募基金无需缴纳保证金；其余26家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金109,902.00万元整。有效报价总金额为630,060.00万元。有效报价申购情况如下：

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　　本次发行首轮申购有效报价总金额为630,060.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。

　　本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　（五）发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月31日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.17元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.96元/股，该发行价格相当于本次发行底价11.17元/股的124.98%；相当于2021年12月31日（发行期首日）前20个交易日均价13.96元/股的100.00%。

　　公司股东中电有限、中电金控为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（六）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为285,603,151股，各发行对象认购情况如下所示：

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　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象中中电有限、中电金控认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（八）募集资金总额和发行费用

　　根据立信会计师出具的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG 10011号），发行人募集资金总额为人民币3,987,019,987.96元，扣除保荐承销费以及其他发行费用总计11,529,082.67元（不含增值税），募集资金净额为人民币3,975,490,905.29元，其中股本人民币285,603,151.00元，资本溢价人民币3,689,887,754.29元计入资本公积。具体发行费用明细如下：

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　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及发行情况

　　本次发行股份数量285,603,151股，募集资金总额3,987,019,987.96元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　本次发行最终配售情况如下：

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　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为285,603,151股，发行对象共16名，具体情况如下：

　　1、中国电子有限公司

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　　2、中电金投控股有限公司

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　　3、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）

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　　4、江苏淮海新能源车辆有限公司

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　　5、东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金

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　　6、深圳市中金岭南(4.730, 0.00, 0.00%)期货有限公司

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　　7、深圳市中金岭南资本运营有限公司

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　　8、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　9、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　10、中国北方工业有限公司

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　　11、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟11期私募证券投资基金

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　　12、南方工业资产管理有限责任公司

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　　13、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　14、财通基金管理有限公司

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　　15、产业投资基金有限责任公司

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　　16、国华基金

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　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　发行对象中电有限为发行人控股股东，中电金控为发行人实际控制人的全资子公司。除中电有限、中电金控外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，公司与中电有限、中电金控及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除中电有限、中电金控，本次非公开发行A股股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（五）发行对象的认购资金来源及核查意见

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下：

　　本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和发行方案的约定。

　　（六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

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　　经中信建投证券、招商证券(18.530, 0.37, 2.04%)核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　2、发行对象合规性

　　根据发行对象及发行人出具的书面文件，除中电有限、中电金控外，本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　3、发行对象备案情况的说明

　　联席主承销商和北京市中伦律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　（1）财通基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划获配，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　（2）南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的南方天辰景晟11期私募证券投资基金获配，南方天辰（北京）投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基金管理人登记，其管理的南方天辰景晟11期私募证券投资基金私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

　　（3）玲珑信创壹号私募股权投资基金、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、产业投资基金有限责任公司、国华基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。

　　（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金获配，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　（5）中电有限、中电金控、中国北方工业有限公司、深圳市中金岭南期货有限公司、深圳市中金岭南资本运营有限公司、江苏淮海新能源车辆有限公司、南方工业资产管理有限责任公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　经联席主承销商核查相关资料后认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

　　本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：张悦、张铁

　　项目协办人：孙明轩

　　项目组成员：古典、曲鹿

　　联系电话：010-65608402

　　传真：010-65608450

　　（二）联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼16层

　　法定代表人：霍达

　　联系人：许正源

　　联系电话：13811900931

　　传真：0755-82943121

　　（三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

　　负责人：张学兵

　　经办律师：王成、贺春喜、刘鑫

　　联系电话：010-59572288

　　传真：010-65681022/1838

　　（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：朱建弟

　　签字注册会计师：许培梅、顾欣

　　联系电话：010-56730088

　　传真：010-56730000

　　（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：朱建弟

　　签字注册会计师：许培梅、顾欣

　　联系电话：010-56730088

　　传真：010-56730000

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：中国长城

　　证券代码：000066

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2022年2月9日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，中电有限、中电金控认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况

　　本次非公开发行前，公司前十大股东的情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行完成后，公司前十名股东情况如下：

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　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加285,603,151股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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　　（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将投入“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”、“信息及新能源基础设施建设类项目”、“高新电子创新应用类项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（三）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（五）对盈利能力的影响

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形，本次发行完成后，公司每股收益（按照2020年度经审计归属于上市公司的净利润计算）摊薄为0.2876元/股。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（六）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（七）本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为68.38%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，中电有限仍为公司的控股股东，中国电子集团仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　中电有限认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币75,000万元；中电金控认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元，上述认购情况构成关联交易。除此以外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2018年、2019年和2020年财务报告出具了信会师报字[2019]第 ZG24426 号、信会师报字[2020]第 ZG11194 号和信会师报字[2021]第 ZG11137 号标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月财务数据未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　最近三年及一期，公司主要财务指标具体如下：

　　■

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年及一期末，公司的资产总额分别为1,687,873.83万元、2,167,071.26万元、2,753,026.70万元、3,222,105.03万元，随生产经营规模的扩大而呈增长趋势。公司资产以流动资产为主。2021年9月末总资产较上期末增长率10.59%，主要系公司经营业绩提升，并扩大了负债规模。

　　（二）负债结构分析

　　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年及一期末，公司的负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为75.79%、73.82%、64.45%、64.33%。2021年9月末公司负债规模较2021年初增长21.18%，主要系公司于2021年新增部分短期借款及长期借款。

　　（三）资产周转能力分析

　　最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.56次/年、3.31次/年、3.92次/年和2.75次/年，应收账款周转率较同行业处于较高的水平。

　　最近三年及一期，公司存货周转率分别为4.03次/年、2.75次/年、2.32次/年、1.89次/年，2021年内公司加大备货导致存货增加，存货周转率有所下降。

　　（四）盈利能力分析

　　最近三年及一期，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年内，公司紧抓市场机遇，加大市场开拓力度，持续加大研发投入提升产品竞争力，前三季度主营业务收入同比增长59.13%，前三季度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈。

　　（五）现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司经营活动现金净流量分别较上年同期增长了50.72%、53.22%和-2191.77%。2021年1-9月，公司经营活动现金净流量为负，主要是公司回款主要集中在下半年且近期业务扩张所致。

　　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50,819.26元、-109,774.51万元、-169,792.37万元、-127,072.77万元。投资活动产生的现金流量净额为负主要系报告期公司购买理财产品及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。

　　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为69,787.29万元、159,093.74万元、212,489.91万元和318,612.07万元。近三年较上年同期净流入分别增加89,306.45万元、53,396.17万元和106,122.16万元，主要系报告期为公司取得的贷款金额增加。

　　第五节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商招商证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。除中电有限和中电金控为发行人的关联方外，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

　　（一）发行人本次发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的规定；

　　（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；

　　（三）本次发行的认购对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；

　　（四）本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

　　第七节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构（牵头主承销商）认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐中国长城本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　2022年1月28日

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