中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第七十七次会议决议公告

原标题：中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第七十七次会议决议公告

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-002

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第七十七次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第七十七次会议通知于2022年1月12日以传真/电子邮件方式发出，会议于2022年1月15日在深圳长城大厦16楼会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议董事九名，亲自出席会议董事八名，董事陈宽义先生因公出差委托董事郭涵冰先生代为出席并表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于签署募集资金三方监管协议的议案（具体内容详见同日公告2022-004号《关于签署募集资金三方监管协议的公告》）

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的要求，经公司第七届董事会第七十七次会议审议，同意公司设立募集资金专项账户对上述募集资金的存储与使用进行管理并与中国建设银行股份有限公司深圳南山支行及中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、关于向关联方出租房屋暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2022-005号《关联房屋租赁公告》）

　　根据中国电子信息产业集团有限公司（本公司实际控制人，以下简称“中国电子”）重大战略部署要求，中国电子经考察并选定中电长城大厦南塔部分楼层作为办公场地；公司结合中电长城大厦自持的需要，经2021年9月19日公司第七届董事会第六十九次会议审议，同意委托深圳中电蓝海控股有限公司对中电长城大厦南塔和裙楼部分楼层进行内部建设和装修。

　　经与中国电子协商，经董事会审议，同意公司与关联方中国电子就位于深圳市南山区中电长城大厦南塔（A座）27层至39层和裙楼2层部分区域租赁事宜签署《深圳市房屋租赁合同》，本次租赁总金额为17,658.02万元，租赁期限为2022年1月1日至2024年12月31日。

　　审议结果：表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决。

　　三、关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订《公司章程》的议案（具体内容详见同日公告2022-006号《关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订〈公司章程〉的公告》）

　　公司第一期股票期权激励计划第二个行权期已于2022年1月14日到期，公司本次股票期权可行权的515名激励对象已全部行权完毕，该行权期内已行权的股票期权数量为1,201.3883万份，根据相关规定，经董事会审议，同意对164名激励对象已获授但未行权的88.7199万份股票期权予以注销。其中2名因离职、退休已不具备激励对象资格对应符合行权条件的股票期权2万份，原激励对象163人因2019年度绩效考核导致对应不符合行权条件的第一期股票期权激励计划第二个行权期股票期权合计86.7199万份，1名激励对象与前述离职人员重合。

　　根据本次实际已行权股份1,201.3883万份，公司总股本增加1,201.3883万股，由2,928,182,053股增加至2,940,195,936股，对《公司章程》修订如下：

　　■

　　以上事宜已经公司2018年度第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二二年一月十八日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-003

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第三十二次会议通知于2022年1月12日以传真/电子邮件方式发出，会议于2022年1月15日在深圳长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晨晖先生主持，会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权的议案》（具体内容详见同日公告2022-006号《关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订〈公司章程〉的公告》）：

　　公司第一期股票期权激励计划第二个行权期已于2022年1月14日到期，公司本次股票期权可行权的515名激励对象已全部行权完毕，经公司董事会审议，决定公司第一期股权激励计划第二个行权期的164名激励对象因离职、退休、考核对应2019年度获授但未行权的股票期权88.7199万份不得行权且已失效，由公司注销。

　　本监事会经审议后认为：本次注销事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权予以注销。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司监事会

　　二O二二年一月十八日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-004

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926号），核准公司非公开发行不超过878,454,615股新股。截至目前，公司本次非公开发行股票募集资金已到账，现就签署募集资金三方监管协议的情况公告如下：

　　一、《募集资金三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司设立募集资金专项账户对上述募集资金的存储与使用进行管理并与中国建设银行股份有限公司深圳南山支行及中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司募集资金专项账户开立情况如下：

　　■

　　二、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　（一）签约方

　　甲方：中国长城科技集团股份有限公司

　　乙方：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）

　　（二）主要内容

　　1、甲方已在乙方下辖网点中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44250100002309998888。该专户仅用于甲方的非公开发行股票项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张悦、张铁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　三、备查文件

　　募集资金三方监管协议。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二二年一月十八日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-005

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关联方房屋租赁公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、根据中国电子信息产业集团有限公司（本公司实际控制人，以下简称“中国电子”）重大战略部署要求，中国电子经考察并选定中电长城大厦南塔29-39层作为办公场地；公司结合中电长城大厦自持的需要，经2021年9月19日公司第七届董事会第六十九次会议审议，同意对中电长城大厦南塔和裙楼部分楼层进行内部建设和装修。本次工程建设内容包括南塔27至39层室内精装修（含智能化）、2层食堂建设、以及其他进一步优化办公环境和设施的工作，工程款项预计不超过人民币1亿元，同时公司将按照每月人民币20万元向深圳中电蓝海控股有限公司（以下简称“中电蓝海”）合计支付代建服务费人民币100万元。

　　经与中国电子协商，公司拟与关联方中国电子就位于深圳市南山区中电长城大厦南塔和裙楼部分楼层租赁事宜签署《深圳市房屋租赁合同》，租金采用市场定价原则，合计约为人民币17,658.02万元，租赁合同简述如下：

　　■

　　2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述事项已经2022年1月15日公司第七届董事会第七十七次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3、住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　4、统一社会信用代码：91110000100010249W

　　5、法定代表人：芮晓武

　　6、注册资本：人民币1,848,225.199664万元

　　7、主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　8、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　9、失信被执行人：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

　　（二）财务状况

　　2020年度总资产为3,496.59亿元，归母净资产为649.22亿元、营业收入为2,479.24亿元，归母净利润为-6.71亿元；2021年半年度总资产为3,646.35亿元、归母净资产为682.04亿元、营业收入为1,290.97亿元、归母净利润为1.93亿元。

　　（三）履约能力分析

　　中国电子是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；历年租赁事项执行情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易标的情况

　　本次出租的物业为公司位于深圳市南山区科发路3号中电长城大厦南塔27层至39层，建筑面积24,718.14平方米，裙楼二层部分区域，建筑面积3,187平方米。本次租赁期限均为2022年1月1日至2024年12月31日。

　　四、定价政策和定价依据

　　本次房租租赁主要是参照附近区域同类项目市场租金标准，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。

　　五、协议的主要内容

　　（一）签约各方

　　出租方（甲方）：中国长城科技集团股份有限公司

　　承租方（乙方、关联方）：中国电子信息产业集团有限公司

　　（二）主要内容

　　1、租赁房屋基本情况

　　深圳市南山区科技园科发路3号中电长城大厦南塔（A座）27层至39层、2层部分区域。

　　2、租赁期限

　　租赁房屋的期限自2022年01月01日至2024年12月31日止。

　　3、租金

　　中电长城大厦南塔（A座）27层至39层租赁房屋月租金总额为人民币4,449,265.20元，2层部分区域月租金总额为人民币455,741.00元；租金按季支付，乙方应当于每季度首月15日前向甲方支付本季度租金。

　　4、争议解决

　　本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，可以请求 相关行政主管部门、行业协会或其他第三方进行调解，或者向租赁房屋所在地人民法院起诉。

　　5、生效

　　本合同自双方签署之日起生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易系综合考虑公司深圳南山科技园区物业的整体规划运营，能充分利用公司现有物业及配套设施，获得稳定租金回报，为公司及股东创造效益。

　　2、上述关联交易定价已参考周边市场及非关联客户价格，没有损害本公司及股东的合法利益。

　　3、根据中国电子重大战略部署要求，中国电子经考察并最终选定中电长城大厦南塔27-39层作为办公场地，有助于结合中国电子在信创产业的影响力，为公司在中电长城大厦集聚优质企业和聚合上下游产业打造信创生态链。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为本次关联交易能充分利用公司现有的房产资源及配套设施，能够为公司带来一定的收益，且租赁价格是以周边市场价格为依据，交易应是公允，不会损害到本公司及股东利益，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。

　　本公司独立董事对公司第七届董事会审议前述事项发表了同意的独立意见，认为公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　八、与关联人已发生的各类关联交易

　　1、2021年前三季度，本公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交易金额采购类约为108,880.34万元、销售类约为51,489.89万元、劳务类约为217.00万元、租赁类约为5,304.50万元、商标使用费约为344.26万元（未超出2021年度日常关联交易预计总金额）。

　　2、2021年12月，经董事会审议，同意公司就本公司投资核心科研项目事项与关联方中国电子签署有关协议，其中由中国电子专项资金支持本公司项目1,300.00万元。

　　九、备查文件

　　1、相关董事会决议；

　　2、相关独立董事意见；

　　3、相关协议；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二二年一月十八日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-006

　　中国长城科技集团股份有限公司关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕

　　相关事项暨变更注册资本、总股本及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2022年1月15日召开第七届董事会第七十七次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司第一期股票期权激励计划概述

　　1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。

　　3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2018年1月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份；为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数从14家变更为23家。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整股票期权激励计划对标企业事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《调整股票期权激励计划对标企业》。

　　11、2021年1月18日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第一期调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整为526人，期权数量由原2,682.32万份调整为2,580.19万份，注销102.13万份；因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整为8.073元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2021年1月26日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。根据《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人绩效评价结果，董事会认为公司授予的第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第二个行权期中符合可行权的517名激励对象以自主行权方式行，预计行权的股票期权数量为1,203.39万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为8.073元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　13、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案》。因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销；因公司实施2020年度权益分派方案，第一期股票期权激励计划行权价格由8.073元/份调整为7.987元/份。独立董事对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　14、2022年1月15日，公司第七届董事会第七十七次会议、第七届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订〈公司章程〉的议案》和《关于注销第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权的议案》。公司第一期股票期权激励计划第二个行权期已于2022年1月14日到期，公司本次股票期权可行权的515名激励对象已全部行权完毕，该行权期内已行权的股票期权数量为1,201.3883万份，对164名激励对象已获授但未行权的88.7199万份股票期权予以注销。其中2名因离职、退休已不具备激励对象资格对应符合行权条件的股票期权2万份,原激励对象163人因2019年度绩效考核导致对应不符合行权条件的第一期股票期权激励计划第二个行权期股票期权合计86.7199万份，1名激励对象与前述离职人员重合。独立董事对注销公司第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　根据本次实际已行权股份1,201.3883万份，公司总股本增加1,201.3883万股，由2,928,182,053股增加至2,940,195,936股。

　　二、公司本次股票期权行权的具体情况

　　（一）本次股票期权行权条件满足情况

　　2021年1月26日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。

　　（二）本次股票期权行权时间

　　公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权期限为2021年1月26日至2022年1月14日止，根据自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期限为2021年2月1日至2022年1月14日止。

　　（三）本次股票期权的行权人数

　　本次符合行权条件的第一期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象517名。截止本公告披露日，上述激励对象除2名激励对象因离职、退休导致不符合行权条件外，已全部行权完毕。

　　（四）本次股票期权的行权数量

　　本次符合本次行权条件的517名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,203.3883万份。截止本公告披露日，本次可行权的激励对象通过自主行权实际行权股份共计1,201.3883万份，除2名激励对象因离职、退休导致不符合行权条件外，已全部行权完毕。具体行权数量如下：

　　■

　　注：公司目前总股本系自主行权完毕后的2,940,195,936股；高级管理人员因本次股权激励所获得的股份还应遵守深圳证券交易所有关上市公司高级管理人员持有本公司股份变动管理有关要求及公司《第一期激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　（五）本次涉及需予以注销的期权情况

　　《第一期激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”

　　1、公司第一期股票期权激励计划第二个行权期已于2022年1月14日到期，该行权期内实际已行权的股票期权数量为1,201.3883万份，原2名激励对象因离职、退休对应不符合行权条件的股票期权2万份应予以注销。

　　2、根据相关规定，原163名激励对象因2019年度绩效考核导致对应不符合行权条件的第一期股票期权激励计划第二个行权期股票期权合计86.7199万份，其中1人与上述离职人员重合。

　　综上，公司应注销上述164名激励对象已获授但未行权的88.7199万份股票期权。

　　三、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金存储于行权账户，用于补充公司流动资金。本次激励对象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　四、本次行权和注销对公司的影响

　　1、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据本计划，本次可行权期权1,201.3883万份全部行权，公司净资产将会增加约9,683.3155万元，其中：总股本增加1,201.3883万股，计1,201.3883万元；资本公积增加约8481.9272万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　3、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权和注销对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权和注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次行权和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、变更注册资本、总股本及修订《公司章程》

　　1、变更依据

　　经2018年1月12日2018年度第二次临时股东大会审议通过提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项，其中同意提请股东大会授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记（详见2018年1月13日公告《2018年度第二次临时股东大会决议公告》（2018-004号））。

　　2、变更情况

　　根据本次实际行权股份1,201.3883万份，公司总股本增加1,201.3883万股，《公司章程》修订如下：

　　■

　　公司将尽快办理注册资本、总股本及《公司章程》相关工商变更手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、监事会意见

　　本监事会经审议后认为：本次注销事项符合有关法律、法规及《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权予以注销。

　　七、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次注销第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权符合有关法律、法规及《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权予以注销。

　　八、律师事务所法律意见书的结论意见

　　信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销事项及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　4、相关法律意见书

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二二年一月十八日

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