三维控股集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通公告|三维股份_新浪财经

原标题：三维控股集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通公告

　　证券代码：603033 证券简称：三维股份公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为248,226,445股

　　● 本次限售股上市流通日期为2022年1月21日

　　一、本次限售股上市类型

　　(一)限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　　(二)非公开发行限售股核准发行时间

　　2018年12月25日，三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名为“浙江三维橡胶制品股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三维橡胶制品股份有限公司向吴善国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2150号）。根据上述核准文件，公司向13名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）90,461,533股。

　　(三)股份登记时间

　　新增90,461,533股有限售条件流通股于2019年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次股份发行完成后，公司总股本由126,980,000股变更为217,441,533股，新增股份全部为限售股份，具体如下：

　　（四）锁定期安排

　　1、本次认购的全部三维股份股份自新增股份上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。

　　若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　2、承诺本次认购的三维股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三维股份《公司章程》的相关规定。

　　3、除上述承诺以外，交易对方转让持有的三维股份股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

　　4、本次发行完成后，交易对方由于三维股份送股、转增股本等事项增持的三维股份股份，亦遵守上述承诺。

　　叶继跃作为上市公司实际控制人，进一步承诺如下：

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份所增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整；本次交易完成后，若交易对方或交易对方提名的人员担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股的规范性要求。

　　交易对方众维投资各合伙人已出具《承诺函》，承诺“在众维投资承诺的通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有的众维投资的出资份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过众维投资享有的与上市公司股份有关的益。”

　　根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，为了更好地维持上市公司的股权稳定，针对本次交易前上市公司实际控制人叶继跃、张桂玉所持上市公司股份的锁定期安排，叶继跃、张桂玉承诺，其在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易拟发行股份的发行完成并上市之日起12个月内不转让；上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的规定办理；本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三维橡胶制品股份有限公司向吴善国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2150号）的核准，2019年1月21日公司完成非公开发行人民币普通股（A股）90,461,533股股份的相关工作。公司的总股本由126,980,000股增加为217,441,533股。

　　本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下：

　　1、资本公积金转增股本情况

　　2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本217,441,533股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.3元（含税），合计派发现金股利人民币28,267,399.29元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增86,976,613股，转增后公司总股本将增至304,418,146股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由217,441,533股增加至304,418,146股。

　　2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意上市公司向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本304,418,146股，以此计算合计拟派发现金红利70,016,173.58元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增121,767,258股，本次转股后，公司的总股本为426,185,404股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由304,418,146股增加至426,185,404股。

　　2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本426,185,404股，以此计算合计拟派发现金红利63,927,810.6元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增170,474,161股，本次转股后，公司的总股本为596,659,565股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由426,185,404股增加至596,659,565股。

　　除上述事项外，公司未再发生配股、公积金转增股本等其他引起公司股本数量变化的事项。

　　截至本公告发布之日，公司总股本596,659,565股，其中有限售条件流通股为248,226,445股，无限售条件流通股为348,433,120股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　1、关于锁定期的承诺

　　（1）承诺内容

　　（2）承诺履行情况

　　上述承诺方中众维投资（广西三维员工持股平台）在2019年存在合伙人变动及还原的情形，具体情况如下：

　　广西三维为了更好地推动业务发展，于2019年3月份成立了四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”），为了加强四川三维的业务管理，广西三维安排何生、张长青、张凤华、叶未行及叶维友担任四川三维的中高层管理、技术人员。出于稳定四川三维人才队伍，加强团队凝聚力的考虑，在2019年8月对前述5名员工进行了股权激励，由广西三维经理、众维投资执行事务合伙人叶继艇将其所持有的众维投资的出资额转让给前述5名员工。

　　完成转让后，广西三维财务总监王友清发现前述转让会影响到叶继艇曾经在三维股份2018年重大资产重组过程中所出具的《关于锁定期的承诺函》的有效性，因此建议叶继艇对前述转让过程进行还原。叶继艇后续安排众维投资在2019年11月完成了投资人变更登记工作，众维投资的出资人及出资份额情况与2019年1月三维股份完成重大资产重组时保持一致。

　　虽然叶继艇出于更好地发展广西三维在四川业务的考虑对其持有的众维投资出资份额进行了转让，但是其后续对前述转让行为进行了还原，使众维投资的出资人及出资份额与2019年1月三维股份完成重大资产重组时保持一致；因此，叶继艇在本公告披露之日不存在未履行锁定期承诺的情形。

　　独立财务顾问已在《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见》、《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》中对上述事项进行了披露。

　　2、业绩承诺

　　（1）承诺内容

　　根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》、《业绩承诺补偿协议的补充协议之二》，交易对方承诺，在2018年度、2019年度、2020年度（以下统称“业绩承诺期”）每个会计年度结束后四个月内，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对广西三维的实际盈利情况出具《专项审核报告》，广西三维在业绩承诺期的前两个年度内若实际净利润数低于承诺净利润数，以及在业绩承诺期届满后，三维股份将聘请经各方共同认可的具有证券期货从业资格的中介机构对广西三维进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

　　交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元（以下统称“承诺净利润数”）。

　　（2）承诺履行情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具的《关于广西三维铁路轨道制造有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4490号），广西三维2018年度-2020年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　广西三维公司2018-2020年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过累计业绩承诺数1,781.97万元，已完成业绩承诺。

　　综上，本次重组中交易各方及相关当事人截至本公告披露之日不存在未履行相关承诺的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问招商证券认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人不存在违反其在公司发行股份购买资产中做出的股份锁定及业绩承诺的情形；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

　　本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为248,226,445股；

　　本次限售股上市流通日期为2022年1月21日；

　　本次限售股上市流通明细清单如下：

　　注：上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　《招商证券股份有限公司关于三维控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年一月十八日