宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要|合伙_新浪财经

原标题：宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

　　上市公司声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　三、本报告书摘要所述事项并不代表有关审批机关对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

　　五、投资者在评价公司本次重大资产购买时，应认真考虑本报告书摘要内容、本报告书摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：

　　本公司承诺已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

　　在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　相关证券服务机构声明

　　一、独立财务顾问声明

　　本公司及本公司经办人员同意本报告书摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　二、法律顾问声明

　　本所作为本次交易的法律顾问，为上市公司出具了法律意见书。本所及经办律师同意上市公司在本报告书摘要中援引本所法律意见书出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　三、审计机构声明

　　本所及经办注册会计师同意上市公司在本报告书摘要中援引本所出具的标的企业审计报告及《备考审阅报告》的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所及本所经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　四、资产评估机构声明

　　本机构及签字资产评估师己阅读本报告书摘要，并确认本报告书摘要中援引本公司出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值》（中和评报字【2021】第YCV1090号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对本报告书摘要中完整准确地援引本公司出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值》（中和评报字【2021】第YCV1090号）的专业结论无异议。确认本报告书摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重大事项提示

　　提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次交易方案概要

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易上市公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额。

　　本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%合伙份额；于2021年10月购买国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计100.00%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。

　　（二）本次标的企业挂牌相关情况

　　自2021年12月2日起，上气投资在上海股权托管交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%合伙份额，正式披露时间为5个工作日。

　　2021年12月9日，上市公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上述宁柏基金22.7009%合伙份额。

　　二、本次交易标的资产的评估值及作价

　　本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

　　根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,830.06万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为201,056.37万元增值68,773.69万元，评估增值率为34.21%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,253.85万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.93万元。

　　参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价经交易双方协商一致，确定为125.00万元。

　　三、本次交易关于预付绩效收益保证金的安排

　　根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。

　　本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进行了约定，各方将尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。

　　在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。

　　本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨自2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理（截至本报告书摘要签署日已离职），自2021年10月起在上市公司担任董事，属于《上市规则》6.3.3条规定的情形，宁夏开弦为上市公司的关联法人。

　　因此，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在判断是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应财务指标。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

　　本次重组之前12个月内上市公司购买标的企业合伙企业份额，以及本次购买标的企业合伙企业份额的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：本次交易拟收购的宁夏开弦所持有合伙企业份额为普通合伙份额。

　　上述上市公司在12个月内对标的企业合伙份额的购买在计算本次交易是否构成重大资产重组时应合并计算。

　　此外，根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司将持有或控制标的企业100%的合伙份额，并取得标的企业控制权。因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以标的企业相应财务指标和成交金额为准。

　　根据经审计的财务报告，标的企业2020年相关财务指标及2020年相关财务指标占上市公司第一次交易时最近一年即2020年相关财务指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：本次交易前十二个月内上市公司购买标的企业合伙份额的交易金额合计为134,471.00万元，本次交易预估作价为59,987.00万元，合计为194,458.00万元，低于标的企业2020年资产总额678,064.18万元及资产净额215,381.69万元。因此，资产总额与资产净额比较时均以标的企业资产总额、资产净额为准。

　　根据上述计算结果，标的企业2020年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

　　截至2021年9月30日，公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股，占比1.11%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制97,858.03万股，占比40.46%；陈波合计控制公司股份100,532.71万股，占比41.57%。

　　本次交易对价全部由公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，公司股权结构未发生变化，陈波仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后陈波仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易对价全部由上市公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，主要包括风力发电、光伏发电等，主要电站位于宁夏。本次交易标的宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营，主要电站位于山东、河北、河南。本次交易前后，上市公司的主营业务范围未发生变化。

　　截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量为722MW。本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长，同时，宁柏基金所运营的风力、光伏电站的上网电价及利用小时数均较高，补贴电价占比较低，整体发电效率和盈利能力更强。本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将有效提升，市场竞争力将得到进一步增强。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　2021年1-9月，上市公司实现营业收入10.87亿元，净利润4.08亿元；同期宁柏基金实现营业收入7.12亿元，净利润2.26亿元。2021年9月末，上市公司总资产135.34亿元，净资产48.31亿元；同期宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易将有效提升上市公司资产规模和盈利能力。

　　具体地，装机容量方面，截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长。利用小时数方面，宁柏基金下属项目公司2021年1-9月平均利用小时数为2,129小时，高于上市公司同期平均利用小时数1,811小时。发电量方面，2021年1-9月，上市公司发电量239,048.71万千瓦时，同期宁柏基金下属项目公司发电量151,595.51万千瓦时，本次交易完成后上市公司发电量和售电收入将显著提升。

　　此外，在各风电项目的电价构成上，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低。由于燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性，因此宁柏基金项目整体回款情况较好，本此交易将有助于改善上市公司现金流状况。

　　因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、资产质量与盈利能力均将得到进一步提升。

　　（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，宁柏基金在上市公司报表中为以权益法核算的长期股权投资，本次交易后，宁柏基金将纳入上市公司合并报表范围，其净资产及经营业绩计入上市公司所有者权益及净利润的比例将进一步提升。结合宁柏基金历史业绩以及目前经营状况，将提高上市公司的净资产规模及净利润水平，具体影响情况如下：

　　单位：万元

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　　九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

　　本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

　　1、上市公司的决策情况

　　2022年1月17日，上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。

　　2022年1月17日，海南开弦股东会审议通过了受让宁夏开弦持有的宁柏基金普通合伙份额事项。

　　2、交易对方的决策情况