东睦新材料集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告|新材料_新浪财经

原标题：东睦新材料集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2022-005

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第二十次会议的通知。公司第七届董事会第二十次会议于2022年1月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事7名，董事藤井郭行、池田行广先生因境外工作等原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

1、董事会同意公司以人民币23,200万元收购以下交易方合计持有的浙江东睦科达磁电有限公司40.00%股权：

（1）同意以人民币18,000万元收购柯昕持有的浙江东睦科达磁电有限公司30.00%股权；

（2）同意以人民币5,200万元收购宁波新金广投资管理有限公司持有的浙江东睦科达磁电有限公司10.00%股权。

2、董事会同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与柯昕、宁波新金广投资管理有限公司关于浙江东睦科达磁电有限公司之股权转让协议》，并同意将该协议书提交公司股东大会审议。

3、董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后，授权严丰慕先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜，包括但不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司第七届董事会第二十次会议审议，并在审议该项议案时，就该事项发表了同意的独立意见，有关本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的具体内容，详见公司于2022年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二）审议通过《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》

1、董事会同意公司以人民币19,400万元收购以下交易方合计持有的德清鑫晨新材料有限公司97.00%股权：

（1）同意以人民币11,000万元收购宁波新金广投资管理有限公司持有的德清鑫晨新材料有限公司55.00%股权；

（2）同意以人民币8,000万元收购柯昕持有的德清鑫晨新材料有限公司40.00%股权；

（3）同意以人民币400万元收购丁旭红持有的德清鑫晨新材料有限公司2.00%股权。

2、董事会同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与宁波新金广投资管理有限公司、柯昕、丁旭红关于德清鑫晨新材料有限公司之股权转让协议》，并同意将该协议书提交公司股东大会审议。

3、董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后，委派郭灵光（简历详见附件）担任德清鑫晨新材料有限公司执行董事。

4、董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后，授权严丰慕先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜，包括但不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司第七届董事会第二十次会议审议，并在审议该项议案时，就该事项发表了同意的独立意见，有关本次收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的具体内容，详见公司于2022年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（三）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，本次董事会审议通过的收购股权暨关联交易事项相关议案尚需提交股东大会审议，公司董事会决定在本次董事会后择机召开公司2022年第一次临时股东大会审议上述事项，并发布召开股东大会的通知，具体会议时间以届时通知的内容为准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会 2022年1月17日

报备文件：

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见。

郭灵光先生简历

郭灵光，男，中国籍，1982年2月生，大学本科学历。

2004年进入公司工作，曾担任连云港东睦新材料有限公司副总经理、广东东睦新材料有限公司总经理。

2020年6月至今担任东睦（天津）粉末冶金有限公司总经理。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2022-006

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日以书面形式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十六次会议的通知。公司第七届监事会第十六次会议于2022年1月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中参加现场表决监事4名，监事山根裕也先生因境外工作等原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

监事会

2022年1月17日

报备文件：

1、公司第七届监事会第十六次会议决议。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2022-008

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权

暨关联交易的公告

重要内容提示：

◆ 公司拟以现金人民币19,400万元收购宁波新金广、柯昕和丁旭红合计持有的德清鑫晨公司97.00%股权，本次股权收购事项完成后，德清鑫晨公司成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）

◆ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形

◆ 本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关联交易

◆ 本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，本次交易同时存在商誉减值、标的公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险

一、关联交易概述

（一）交易概况

为了把握市场发展趋势，更好的推动东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）在软磁复合材料领域的长期战略布局，实现公司软磁复合材料产业链自主可控，同时也为减少日常关联交易，公司拟以人民币19,400万元收购宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）、柯昕和丁旭红合计持有的德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）97.00%股权。

本次交易以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3209号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，经交易各方协商一致，交易各方一致同意德清鑫晨公司100%股权按20,000万元计算，则公司收购97.00%股权作价为19,400万元，具体收购股权情况如下：

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根据约定，自本次交易协议签署之日（即2022年1月17日）起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。

（二）关联关系说明

1、柯昕持有对公司具有重要影响的控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司30.00%股权。

2、宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，截至本公告披露日，宁波新金广除直接持有公司4.28%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司33.3%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%），公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳、监事陈伊珍担任宁波金广投资股份有限公司的监事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易对方柯昕、宁波新金广均为公司关联方，该等交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）过去12个月内关联交易情况

1、本次交易前12个月内，公司与同一关联人柯昕或其他关联方之间均未发生类别相关的关联交易。

2、本次交易前12个月内，公司与关联方宁波新金广累计发生的日常关联交易总金额为38,818.53万元（未经审计），除日常关联交易外，公司与同一关联人宁波新金广或其他关联方未发生类别相关的关联交易。

二、交易方介绍

（一）交易方的基本情况

公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

1、宁波新金广投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91330206079203897J

住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293

法定代表人：庄小伟

注册资本：6,940万元

成立日期：2013年9月26日

营业期限：2013年9月26日至长期

经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2020年12月31日，宁波新金广经审计的主要财务数据：总资产71,263.60万元，净资产11,785.88万元，资产负债率83.46%；2020年度营业收入20,806.60万元，净利润3,250.62万元。截至2021年9月30日，宁波新金广未经审计的主要财务数据：总资产65,474.74万元，净资产33,307.31万元，资产负债率49.13%；2021年1～9月营业收入28,552.67万元，净利润-423.71万元。

2、柯昕

男，中国国籍，身份证号码为330521197004******，住所地为浙江省德清县武康镇，根据柯昕出具的说明，柯昕控制的核心企业及近三年主要职业和职务情况如下：

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3、丁旭红

女，中国国籍，身份证号码为330521197010******，住所地为浙江省德清县武康镇，根据丁旭红出具的说明，目前只担任浙江德清前溪源旅游开发有限公司监事一职，名下无控制的企业。

（二）其它说明

1、除上述事项及本公告披露的交易外，公司与柯昕、丁旭红之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、本公告披露前，公司与宁波新金广共同投资设立过宁波东睦嘉恒投资管理有限公司、宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙），除上述事项及本公告披露的交易外，公司与宁波新金广之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为宁波新金广、柯昕和丁旭红合计持有的德清鑫晨公司97.00%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的主要情况如下：

（一）工商登记信息

名称：德清鑫晨新材料有限公司

统一社会信用代码：91330521551775304E

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路146号2幢

法定代表人：庄小伟

注册资本：2,000万元

成立日期：2010年3月25日

营业期限：2010年3月25日至2030年3月24日

经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品，货物进出口。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）主要财务状况

1、2021年3月13日，湖州正立会计师事务所有限公司出具了德清鑫晨公司《2020年度审计报告》（湖正会审（2021）第42号），截至2020年12月31日，德清鑫晨公司经审计的主要财务状况为：总资产9,983.18万元，负债总额4,793.04万元，净资产5,190.14万元，资产负债率48.01%；2020年度营业收入16,645.42万元，净利润1,903.05万元。

2、公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对德清鑫晨公司2021年1～9月财务报表进行了审计，并于2021年12月7日出具了《审计报告》（天健审〔2021〕10205号），审计基准日为2021年9月30日，截至2021年9月30日，德清鑫晨公司经审计的主要财务状况为：总资产13,374.16万元，负债总额8,254.03万元，净资产5,120.13万元，资产负债率61.72%，2021年1～9月营业收入20,063.30万元，净利润1,429.99万元。

（三）最近12个月内增资、减资情况

2021年3月29日，德清鑫晨公司办理过减资手续，其注册资本由3,500.00万元减少至2,000.00万元，其中宁波新金广减少注册资本825.00万元；柯昕减少注册资本600.00万元；丁旭红减少注册资本75.00万元。

（四）股权结构

1、截至本公告披露日，德清鑫晨公司的股权结构如下表：

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2、本次交易完成后，德清鑫晨公司的股权结构将变更如下表：

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（五）评估情况

公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构银信资产评估有限公司，对德清鑫晨公司截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3209号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为德清鑫晨公司股东全部权益的评估值，德清鑫晨公司股东全部权益的评估价值为20,300.00万元，较所有者权益账面价值5,120.13万元，评估增值15,179.87万元，增值率296.47%，有关此次评估的具体内容如下：

1、评估目的

现金购买资产

2、评估对象和评估范围

评估对象为德清鑫晨公司截至2021年9月30日的股东全部权益，评估范围为德清鑫晨公司截至2021年9月30日所拥有的全部资产及相关负债。

3、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

4、评估基准日

评估基准日为2021年9月30日。

5、资产评估报告日

资产评估报告日为2022年1月17日。

6、评估方法

收益法、资产基础法。

7、评估结论

（1）资产基础法评估结果

资产总额账面价值为13,374.16万元，评估价值为16,468.54万元，评估增值3,094.38万元，增值率为23.14%；

负债总额账面价值为8,254.03万元，评估价值为8,254.03万元，无评估增减值；

股东全部权益账面价值5,120.13万元，评估价值为8,214.51万元，评估增值3,094.38万元，增值率为60.44%。

（2）收益法评估结果

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对德清鑫晨公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2021年9月30日，德清鑫晨公司股东全部权益价值为20,300.00万元，评估结果较审计后所有者权益账面价值5,120.13万元，评估增值15,179.87万元，增值率296.47%。

（3）评估结论

本次评估采用资产基础法得出德清鑫晨公司股东全部权益价值8,214.51万元，采用收益法得出德清鑫晨公司股东全部权益价值20,300.00万元，差异金额12,085.49万元，以收益法评估值为基数计算差异率59.53%。

差异原因：1两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；2较资产基础法而言，收益法中除包含了了账面资产和负债市场价值以外，还考虑了被评估单位与优质领先企业的合作关系、产品应用领域符合国家政策大力推行的绿色新能源节能减排政策，以及销售网络、市场口碑、管理经验等方面对股东全部权益的价值的影响。

因此，评估认为，采用收益法评估的结果更能反映德清鑫晨公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结果20,300.00万元作为德清鑫晨公司的股东全部权益评估价值。

8、评估结论使用有效期

资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2021年9月30日至2022年9月29日止。

（六）本次收购定价依据

本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方依照公平公正的原则，经交易各方协商一致，交易各方一致同意德清鑫晨公司100%股权按20,000万元计算，同意公司收购德清鑫晨公司97.00%股权作价19,400万元。

（七）资产账面价值与评估结论存在较大差异的原因

1、业务特点

德清鑫晨公司位于浙江省湖州市德清县钟管镇，毗邻京杭大河，占地面积15,000㎡。是一家专业从事铁硅、铁硅铝、铁镍等软磁合金粉末以及其它金属粉末的集研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业，德清鑫晨公司具备ISO9001质量管理及开发、售后体系，是国内磁粉芯行业的软磁粉末生产商和服务提供商，其唯一的客户是浙江东睦科达磁电有限公司，浙江东睦科达磁电有限公司是覆盖了从软磁铁粉芯到高性能铁镍磁粉芯等全系列金属磁粉芯的厂商，浙江东睦科达磁电有限公司的市场占有率决定着德清鑫晨公司未来的发展空间，而本次采用的收益法评估是以德清鑫晨公司未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，考虑了德清鑫晨公司长期以来形成的客户关系、人才资源等其他无形资产带来的超额收益，这些超额收益是在账面价值中无法体现的。

2、宏观环境

德清鑫晨公司属于金属磁粉行业，主要产品广泛应用于太阳能、风能、高铁、新能源汽车、5G通讯等行业领域，属于国家发改委于2017年2月发布的2016年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》产品。

综上，德清鑫晨公司未来的收益能客观全面地反映评估基准日时点企业股东全部权益价值，因此，评估结论相比资产账面价值存在较大差异。

（八）其他说明

1、本次交易完成后，德清鑫晨公司成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。截至本公告披露日，公司不存在为德清鑫晨公司担保、委托其理财的情形，德清鑫晨公司也不存在占用公司资金的情况。

2、截至本公告披露日，德清鑫晨公司不存在委托理财的情形，对外担保总额为900万元，具体情况如下：

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德清鑫晨公司承诺，在此次股权转让交割日之前，将解除上述对外担保事项。

四、交易协议的主要内容

2022年1月17日，公司与宁波新金广、柯昕、丁旭红签订了《东睦新材料集团股份有限公司与宁波新金广投资管理有限公司、柯昕、丁旭红关于德清鑫晨新材料有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

（一）交易各方

受让方：东睦新材料集团股份有限公司（甲方）

转让方：宁波新金广投资管理有限公司（乙方一）、柯昕（乙方二）、丁旭红（乙方三）

标的公司：德清鑫晨新材料有限公司

本协议中，转让方宁波新金广、柯昕、丁旭红单独称“乙方各方”，合称“乙方”；甲方、乙方任何一方当事人单独称“一方”，合称“双方”。

（二）交易方案

1、本次交易的定价依据为基于具有证券、期货相关业务资格的会计事务所、评估事务所出具的《审计报告》、《资产评估报告》，由双方协商确定交易作价。

2、经双方协商一致同意，本次交易标的97%股权的对价总额为19,400万元，甲方以现金方式向乙方支付标的股权交易对价，具体对价支付情况如下：

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（三）本次交易对价的支付

甲方将分期向乙方支付现金对价，双方就支付进度约定如下：

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（四）标的股权交割

双方协商确定，以本次标的股权全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。双方应于本协议生效之日起开始办理标的股权过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于15个工作日内完成。

（五）期间损益归属

双方同意，在自审计、评估基准日起至标的股权交割日期间，标的公司正常经营产生的盈利或亏损由本次交易完成后的目标公司股东按其所持标的公司的股份比例享有。双方同意，自本协议签署之日起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。

（六）税费承担

双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府规费，由双方根据法律法规的有关规定自行承担。没有明确规定承担方的，由甲乙双方各承担50%。

（七）标的公司治理

1、本次交易完成后，甲方同意保持标的公司管理层人员稳定，并授予标的公司现有管理团队对标的公司日常业务经营和发展的相应决策权。乙方承诺采取相应措施，保证标的公司原有管理层人员在目标公司持续服务不少于3年。双方同意，本协议所述标的公司管理层人员包括中高层管理人员和核心技术人员。

2、本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派，任期3年，执行董事为标的公司法定代表人。甲方委派1名财务负责人，将标的公司的财务管理纳入统一上市公司财务管理体系。

（八）协议的排他

本协议为排他性协议，自本协议签署之日起，乙方、标的公司及其他关联方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。本次交易完成或双方同意终止本次交易后本条不再适用。

（九）违约责任

1、本协议生效后，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失和费用（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

3、非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

（十）协议生效

1、本协议经双方签章后成立，经甲方股东大会审议通过后（如需取得相关监管机构及政府的批准的，以二者孰晚确认）生效。

2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均应向本协议签订地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次交易对公司的影响

德清鑫晨公司是一家专业从事铁硅、铁硅铝、铁镍等软磁合金粉末以及其它金属粉末的集研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业，是国内磁粉芯行业的软磁粉末生产商和服务提供商，德清鑫晨公司主要产品主要为气雾化铁硅铝粉末、气雾化铁硅粉末、气雾化铁镍粉末、水冷破碎铁硅铝粉末等，产品种类齐全，广泛应用于太阳能、风能、高铁、新能源汽车、5G 通讯等行业领域。

软磁合金粉末与人们的日常生活息息相关，其产品被广泛应用于光伏发电、变频空调、新能源汽车、充电桩、数据中心（UPS、服务器、服务器电源、通讯电源）、储能、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器APF）、轨道交通等领域。德清鑫晨公司目前是公司控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司软磁复合材料最主要供应商，且宁波新金广已取得德清鑫晨公司销售代理权，公司主要通过宁波新金广采购合金粉等原材料。

本次交易完成后，将稳固公司软磁复合材料产业链上游布局，为实现公司在软磁复合材料供应链的自主可控打下坚实基础，将对公司的软磁复合材料业务发展带来良好的协同效应，有利于优化公司整体的资源配置，更好的推动公司在软磁复合材料领域的长期战略布局，符合公司整体长远发展战略规划。同时将减少公司与宁波新金广的日常关联交易，以保证上市公司效益最大化。

公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。

六、应当履行的审议程序

（一）2022年1月17日，公司第七届董事会审计委员会第八次会议已审议通过《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。

（二）2022年1月17日，公司第七届监事会第十六次会议审议并全票通过了《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》。

（三）2022年1月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性；资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，资产评估价值合理、公允。

（四）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

（五）公司独立董事对此次关联交易事项发表了同意的独立意见：

1、本次收购德清鑫晨公司股权，有利于稳固公司软磁复合材料产业链上游布局，有利于优化公司整体的资源配置，推动公司在软磁复合材料领域的长期战略布局，同时将减少公司与宁波新金广的日常关联交易，符合公司整体长远发展战略规划。

2、该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。

3、本次交易过程中遵循公平、公开、公正的原则，交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估结果为基础，交易各方本着平等互利的原则，经友好协商确定交易价格，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

4、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性。

因此，我们同意收购德德清鑫晨公司股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

七、风险提示

1、本次交易完成后，本次收购相关标的公司股权构成非同一控制下的企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》等规定，非同一控制下的企业合并形成的商誉需定期进行商誉减值测试。若相关标的公司经营不达预期，则存在商誉减值风险。

2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。

3、受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2022年1月17日

报备文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会关于收购股权暨关联交易事项的书面审核意见；

2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见；

3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、公司第七届董事会第二十次会议决议；

5、公司第七届监事会第十六次会议决议；

6、股权转让协议；

7、资产评估报告；

8、德清鑫晨公司营业执照及财务报表；

9、出让方身份证、营业执照及财务报表。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2022-007

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于收购控股子公司少数股东股权

暨关联交易的公告

重要内容提示：

◆ 公司拟以现金人民币18,000万元收购柯昕持有的浙江东睦科达30.00%股权，拟以现金人民币5,200万元收购宁波新金广持有的浙江东睦科达10.00%股权，本次股权收购事项完成后，公司将持有浙江东睦科达100%股权，合并报表范围不会发生变化

◆ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形

◆ 本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关联交易

◆ 本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，本次交易同时存在标的公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险

一、关联交易概述

（一）交易概况

为整合东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置、提高运营效率，也为进一步提高公司对重要控股子公司的股权比例，公司拟以人民币18,000万元收购柯昕持有的浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）30.00%股权；拟以人民币5,200万元收购宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）持有的浙江东睦科达10.00%股权，本次交易完成后，浙江东睦科达将成为公司的全资子公司。

本次交易以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3208号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，公司在参考标的公司整体评估价值的基础上，根据浙江东睦科达股东不同情况，分别给予交易各方差异化定价，交易各方依照公平公正的原则，友好协商确定交易标的的交易对价，具体收购股权情况如下：

■

（二）关联关系说明

1、柯昕持有对公司具有重要影响的控股子公司浙江东睦科达30.00%股权。

（三）过去12个月内关联交易情况

1、本次交易前12个月内，公司与同一关联人柯昕或其他关联方之间未发生类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

1、柯昕

■

2、宁波新金广投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91330206079203897J

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293

法定代表人：庄小伟

注册资本：6,940万元

成立日期：2013年9月26日

营业期限：2013年9月26日至长期

（二）其它说明

1、除上述事项及本公告披露的关联交易外，公司与柯昕之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为柯昕和宁波新金广合计持有的浙江东睦科达40.00%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的主要情况如下：

（一）工商登记信息

名称：浙江东睦科达磁电有限公司

统一社会信用代码：9133052172276474XE

类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号

法定代表人：严丰慕

注册资本：3,000万元

成立日期：2000年9月22日

营业期限：2000年9月22日至2030年9月21日

经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

（二）主要财务状况

1、2021年1月15日，具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了浙江东睦科达《2020年度审计报告》（天健审〔2021〕5657号），截至2020年12月31日，浙江东睦科达经审计的主要财务状况为：总资产47,484.41万元，负债总额38,115.95万元，净资产9,368.46万元，资产负债率80.27%，2020年度营业收入30,988.23万元，净利润1,326.11万元。

2、公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江东睦科达2021年1～9月财务报表进行了审计，并于2021年12月7日出具了《审计报告》（天健审〔2021〕10144号），审计基准日为2021年9月30日，截至2021年9月30日，浙江东睦科达经审计的主要财务状况为：总资产60,554.65万元，负债总额48,768.76万元，净资产11,785.89万元，资产负债率80.54%，2021年1～9月营业收入37,296.88万元，净利润2,414.32万元。

（三）股权结构

本次交易前，浙江东睦科达的股权结构如下表：

■

本次交易完成后，浙江东睦科达将成为公司的全资子公司。

（四）评估情况

公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构银信资产评估有限公司，对浙江东睦科达截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3208号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为浙江东睦科达股东全部权益的评估值，浙江东睦科达股东全部权益的评估价值为52,000.00万元，较所有者权益账面价值11,785.89万元，评估增值40,214.11万元，增值率341.21%，有关此次评估的具体内容如下：

1、评估目的

现金购买资产

2、评估对象和评估范围

评估对象为浙江东睦科达截至2021年9月30日的股东全部权益，评估范围为浙江东睦科达截至2021年9月30日所拥有的经审计的全部资产和负债，其中资产合计605,546,467.02元，负债合计487,687,621.00元。

3、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

4、评估基准日

评估基准日为2021年9月30日。

5、资产评估报告日

资产评估报告日为2022年1月17日。

6、评估方法

收益法、资产基础法。

7、评估结论

（1）资产基础法评估结果

资产总额账面价值为60,554.65万元，评估价值为79,086.34万元，评估增值18,531.69万元，增值率为30.60%；

负债总额账面价值为48,768.76万元，评估价值为48,741.87万元，评估减值26.89万元，减值率为0.06%；

股东全部权益账面价值11,785.89万元，评估价值为30,344.47万元，评估增值18,558.58万元，增值率为157.46%。

（2）收益法评估结果

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对浙江东睦科达的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2021年9月30日，浙江东睦科达股东全部权益价值为52,000.00万元，评估结果较审计后所有者权益账面价值11,785.89万元，评估增值40,214.11万元，增值率341.21%。

（3）评估结论

本次评估采用资产基础法得出浙江东睦科达股东全部权益价值30,344.47万元，采用收益法得出浙江东睦科达股东全部权益价值52,000.00万元，差异金额21,655.53万元，以收益法评估值为基数计算差异率41.65%。

因此，评估认为，采用收益法评估的结果更能反映浙江东睦科达的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结果52,000.00万元作为浙江东睦科达的股东全部权益评估价值。

8、评估结论使用有效期

资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2021年9月30日至2022年9月29日止。

（五）本次收购定价依据

本次交易以资产评估报告的评估结果为基础，公司在参考标的公司整体评估价值的基础并结合交易标的发展情况、浙江东睦科达股东不同情况等因素，分别给予交易各方差异化定价，交易各方依照公平公正的原则，经过友好协商确定交易标的的交易对价，本次交易价格分别为18,000万元和5,200万元。

（六）其他说明

浙江东睦科达最近12个月内，除因本次交易所做的资产评估外，不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。

四、交易协议的主要内容

2022年1月17日，公司与柯昕、宁波新金广签订了《东睦新材料集团股份有限公司与柯昕、宁波新金广投资管理有限公司关于浙江东睦科达磁电有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

（一）交易各方

受让方：东睦新材料集团股份有限公司（甲方）

转让方：柯昕（乙方一）、宁波新金广投资管理有限公司（乙方二）

标的公司：浙江东睦科达磁电有限公司

本协议中，转让方柯昕、宁波新金广单独称“乙方各方”，合称“乙方”；甲方、乙方任何一方当事人单独称“一方”，合称“双方”。

（二）交易方案

1、本次交易的定价依据为基于具有证券、期货相关业务资格的会计事务所、评估事务所出具的《审计报告》、《资产评估报告》，甲方根据乙方各方股东不同情况，给予差异化定价，由双方协商确定交易作价。

2、经双方协商一致同意，本次交易标的40%股权的对价总额为23,200万元。其中乙方一持有的标的公司30%股权交易对价为18,000.00万元，乙方二持有的标的公司10%股权交易对价为5,200.00万元。

（三）本次交易对价的支付

甲方将分期向乙方支付现金对价，双方就支付进度约定如下：

■

（四）标的股权交割

（五）期间损益归属

双方同意，在自审计、评估基准日起至标的股权交割日期间，标的公司正常经营产生的盈利或亏损全部由本次交易完成后的标的公司股东按其所持标的公司的股份比例享有。双方同意，自本协议签署之日起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。

（六）税费承担

（七）标的公司治理

本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，新董事会应由3人组成，全部由甲方委派，任期3年。

（八）同业竞争

甲方取得标的股权期间及之后的3年内，乙方一、乙方二不得以任何直接或间接的方式，参与、从事或经营浙江东睦科达目前所从事的金属磁粉芯产品销售业务。上述同业竞争限制年限与2014年9月24日签订的《柯树浩、柯昕与东睦新材料集团股份有限公司关于浙江科达磁电有限公司之股权转让协议》及其相关变更条款有冲突的，以本次股权转让协议约定的年限为准。

（九）协议的排他

（十）违约责任

3、非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

（十一）协议生效

1、本协议经双方签章后成立，经甲方股东大会审议通过后（如需取得相关监管机构及政府的批准的，以二者孰晚确认）生效。

五、本次交易对公司的影响

浙江东睦科达是覆盖了从软磁铁粉芯到高性能铁镍磁粉芯等全系列金属磁粉芯的厂商，其产品广泛应用于光伏逆变器、新能源汽车、充电桩、5G通信等领域，产品远销亚洲、欧洲和美洲等海内外地区，近几年销售收入持续快速增长，是公司的重要控股子公司。

本次交易完成后，将进一步提高公司对重要控股子公司的股权比例，将对公司的软磁复合材料业务发展带来良好的协同效应，保证上市公司效益最大化，本次交易有利于进一步提升浙江东睦科达的决策程序及运营效率，有利于公司资源整合，符合公司整体长远发展战略规划。

公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次收购控股子公司浙江东睦科达少数股东股权事项，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

六、应当履行的审议程序

（一）2022年1月17日，公司第七届董事会审计委员会第八次会议已审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。

（二）2022年1月17日，公司第七届监事会第十六次会议审议并全票通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

（三）2022年1月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

（五）公司独立董事对此次关联交易事项发表了同意的独立意见：

1、本次收购浙江东睦科达少数股东股权，有利于进一步提升浙江东睦科达的决策效率及运营效率，有利于公司资源整合，提升公司的盈利能力，符合公司整体长远发展战略规划。

3、本次交易过程中遵循公平、公开、公正的原则，交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估结果为基础，交易各方本着平等互利的原则，根据浙江东睦科达股东不同情况，经友好协商后分别给予交易各方差异化定价，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

七、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，同时，受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见。

（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2022年1月17日

报备文件：