江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C1版）_新浪财经

原标题：江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C1版）

　　（上接C1版）

　　注：“SS”是State-owned Shareholder的缩写，表示国有股股东。

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　公司本次公开发行股票的数量11,000万股，占发行后公司总股本的比例为19.30%。本次战略配售股数330.00万股，占本次发行数量的3.00%，获配金额为75,834,000.00元。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后综合确定，为中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“中证投资”）。

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。

　　2、跟投数量

　　依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为3%，获配股份数量为330万股，获配金额75,834,000.00元。

　　3、限售期限

　　中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：11,000万股，无老股转让

　　二、发行价格：22.98元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、市盈率：不适用

　　五、市净率：4.19倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：不适用

　　七、发行后每股净资产：5.48元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额252,780.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月31日出具了《验资报告》（信会计师报字[2021]第ZA15998号）。经审验，截至2021年12月31日止，公司完成了人民币普通股A股11,000万股的公开发行，每股发行价格为人民币22.98元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币252,780.00万元，扣除公司不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用后，净募集资金为总额人民币238,059.22万元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计14,720.78万元（不含税）。根据《验资报告》（信会计师报字[2021]第ZA15998号），发行费用包括：

　　单位：万元

　　注：上述费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等费用包含本次发行的印花税。

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：238,059.22万元

　　十一、发行后公司股东户数：65,844户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节财务会计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA15347号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。

　　发行人财务报表审计截止日为2021年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及公司资产负债表，截至2021年9月30日止九个月期间的合并及公司利润表、合并及公司及现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字（2021）第ZA15752号）。相关财务数据已在招股意向书附录中披露，公司上市后2021年三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　一、2021年度业绩预计情况

　　根据发行人目前经营情况，发行人预计2021年尚未实现收入；预计2021年实现净亏损-20,064.19万元至-24,183.81万元；预计2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损-15,846.77万元至-19,966.39万元。

　　上述2021年经营预计情况是发行人初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，发行人经营状况正常，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，主要原材料和CRO服务的供应商和供应价格未发生重大变化，在研产品的研发工作有序进行，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会，于2021年12月22日召开了2021年第二次临时股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　作为亚虹医药首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构已取得相应支持工作底稿，同意对发行人首次公开发行人股票并在科创板上市予以保荐，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　中信证券为亚虹医药提供持续督导工作的保荐代表人为杨沁、程杰，具体情况如下：

　　杨沁：保荐代表人，美国哥伦比亚大学统计学硕士，现任中信证券投资银行委员会医疗健康组高级副总裁。曾主持或参与了益方生物IPO、艾力斯IPO、纳微科技IPO、上机数控IPO、美康生物可转债、览海医疗非公开发行、莱美药业非公开发行、上海三毛非公开发行、霞客环保配股、上海三毛重大资产出售等项目。

　　程杰：现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表人；1996年起从事投资银行业务，先后任职于南方证券、财富里昂证券，2009年初加入中信证券。曾负责并主持苑东生物、华海药业、博腾股份、金域医学、艾德生物、大博医疗、甘李药业、步长制药、以岭药业、灵康药业、益丰药房、南京医药等IPO和再融资项目；上海联影财务顾问、友博药业借壳九芝堂、现代制药和金城医药等重大资产重组项目；绿叶制药、沈阳三生的香港上市，具有丰富的投资银行经验。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份

　　（一）发行人控股股东、实际控制人的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人PAN KE就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：

　　（1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人本次上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前持有的发行人股份；自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本次发行上市的股份不得超过发行人股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市发行人股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　（3）本次发行上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

　　（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持已持有的发行人股份。

　　（5）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　PAN KE控制的企业Pan-Scientific就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：

　　（1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（二）发行人员工持股平台承诺

　　发行人员工持股平台泰州东虹、泰州亚虹就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：

　　（1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已持有的本次发行上市前发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。

　　（3）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（三）发行人最近一年内新增股东承诺

　　（1）发行人最近一年内新增股东南京瑞可、QM139、上海曜萃、瀚海乾元、昆山源村、厦门建发、杭州泰格、国联科金、嘉兴恒昕、芜湖莹朋、佛山粤禅、博远资本、宁波执耳、长涛约印、深圳勤智、泰州东方、泰州华诚、中金传化、盈科华富、王庆华、深圳港粤、海宁盈信、盛世九号、宁波皓颐、姚建琴就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：

　　自本次发行上市之日起12个月与本企业/本人取得的发行人上市前股份完成工商变更登记手续之日起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　本企业/本人将忠实履行承诺，如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本企业/本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业/本人现金分红中与本企业/本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（2）发行人最近一年内新增股东钱海法就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：

　　自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（四）发行人其他股东承诺

　　除上述股东外，发行人股东北京龙磐、中小基金、杭州凯泰、西藏虹瓴、北京开元、燕园创新、付秋实、ZHUANG CHENGFENG JOHN、宁波燕园、赵丹、中发展启航、深圳倚锋、厦门金圆、PRH、上海泰沂、江苏燕园、北京京工、北京崇德、宁波荣舜就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：

　　（1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）本企业/本人将忠实履行承诺，如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本企业/本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业/本人现金分红中与本企业/本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（五）发行人董事、高级管理人员承诺

　　除发行人实际控制人外，发行人董事、高级管理人员就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：

　　（1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　（3）本次发行上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

　　（4）若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（5）上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。

　　（6）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　（7）本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（六）发行人监事承诺

　　发行人监事就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：

　　（1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（3）上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。

　　（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　（5）本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（七）发行人核心技术人员承诺

　　发行人核心技术人员就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：

　　（1）自本次发行上市之日起12个月和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（3）自本次发行上市前已持有的发行人股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过本次发行上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（4）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　二、股东持股及减持意向的承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人持股及减持意向的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人PAN KE就本次发行上市后持有及减持发行人之股份的意向事宜作出如下承诺：

　　（1）持有股份的意向

　　本人作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

　　（2）减持股份的意向

　　1）本人在发行人首发上市公告书以及本人出具的承诺函中载明的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。

　　2）本人减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3）本人在股票锁定期满后两年内减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　4）本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。本人通过其他方式减持发行人股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（二）股东Pan-Scientific持股及减持意向的承诺

　　股东Pan-Scientific就本次发行上市后持有及减持发行人之股份的意向如下承诺：

　　（1）持有股份的意向

　　本企业作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

　　（2）减持股份的意向

　　1）本企业在发行人首发上市公告书以及本企业出具的承诺函中载明的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。

　　2）本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3）本企业在股票锁定期满后两年内减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　4）本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。本企业通过其他方式减持发行人股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（三）其他持股5%以上股东持股及减持意向的承诺

　　其他持股5%以上股东北京龙磐就本次发行上市后持有及减持发行人之股份的意向如下承诺：

　　（1）持有股份的意向

　　本企业作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

　　（2）减持股份的意向

　　3）本企业在股票锁定期满后两年内减持所持有发行人股份的价格不低于减持时上一会计年度末经审计的每股净资产，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整；本企业在股票锁定期满后两年内减持数量不超过本企业持有的发行人股票的100%。

　　4）本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但届时本企业持有发行人股份比例低于5%时除外。本企业通过其他方式减持发行人股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　发行人、发行人控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员就本次发行上市后三年内稳定股价的预案及约束措施事宜作出如下承诺：

　　1、启动股价稳定措施的条件

　　自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　2、稳定股价预案的具体措施及顺序

　　股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

　　第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

　　第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

　　单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

　　3、实施公司回购股票的程序

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

　　公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，如在实施过程中出现下列情形，公司将停止实施增持公司股票计划：

　　（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　4、实施控股股东增持公司股票的程序

　　（1）启动程序

　　1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（2）控股股东增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

　　控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的税后现金分红的20%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

　　控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，如在实施过程中出现下列情形，控股股东将停止实施增持公司股票计划：

　　1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

　　2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

　　在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的20%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　6、约束措施

　　（1）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

　　（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且不存在不可抗力的情形下，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

　　2）若控股股东、实际控制人违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东、实际控制人应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

　　3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。

　　四、关于欺诈发行上市的股份购回与回购承诺

　　（一）发行人关于欺诈发行上市的股份购回的承诺：

　　发行人对欺诈发行上市的股份回购及购回事宜作出如下承诺：

　　（1）公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回的承诺：

　　发行人控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份回购及购回事宜作出如下承诺：

　　（1）本人保证发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　（3）如发行人违反其作出的《关于欺诈发行上市的股份购回承诺函》，不足以支付或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，本人承诺将在遵守股份锁定期承诺的前提下出售本人持有的全部或部分股票（视届时发行人购回股票的资金缺口而定），并将出售股票所得无偿赠予发行人以协助其支付购回股票的价款或赔偿款。

　　五、填补即期回报被摊薄的措施及承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人就填补被摊薄即期回报事宜作出如下承诺：

　　（1）迅速提升公司整体实力，不断扩大发行人业务规模

　　发行人首发上市完成后，发行人的总资产和净资产均将大幅度增加，综合实力和抗风险能力明显增强，市场价值明显提升。发行人将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展主营业务规模，充分发挥发行人在核心行业领域的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。

　　（2）全面提升公司管理水平，提高生产经营效率和持续盈利能力

　　首发上市募集资金到位后，发行人将进一步加强预算管理，控制发行人的各项费用支出，提升发行人资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　此外，发行人将积极完善薪酬考核和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工的创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，有效降低本企业日常经营成本，全面提升发行人的生产经营效率，进一步提升本企业的经营业绩。

　　（3）加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

　　发行人首发上市募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，能为发行人未来持续、稳定、健康发展提供基本保障。发行人将结合市场发展状况和自身的实际情况，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低首发上市导致的股东即期回报被摊薄的风险。发行人将严格按照证券监管机构关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

　　（4）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　发行人已根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的相关规定制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人PAN KE就填补被摊薄即期回报事宜作出如下承诺：

　　（1）不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

　　（8）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事宜作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

　　（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　六、利润分配政策的承诺

　　（一）发行人关于利润分配政策的承诺

　　发行人就本次发行上市后利润分配政策作出如下承诺：

　　（1）同意审议通过的《公司上市后股东分红回报三年规划》的全部内容。

　　（2）公司承诺将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件、届时适用的《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》和上述制度的规定进行利润分配，切实保障投资者收益权。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求对公司的利润分配政策另有明确要求的，则公司的利润分配政策自动按该等规定或要求执行。

　　（3）若公司违反上述承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的责任。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管关于利润分配政策的承诺：

　　发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管就本次发行上市后利润分配政策作出如下承诺：

　　（1）同意公司董事会、股东大会审议通过的《公司上市后股东分红回报三年规划》的全部内容。

　　（2）本人将采取一切必要的合理措施，促使公司严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件、届时适用的《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》和上述制度的规定进行利润分配，切实保障投资者收益权。

　　（3）根据法律、法规、规范性文件、届时适用的《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》和上述制度的规定，本人将督促相关方提出利润分配预案。

　　（4）本人将在审议公司利润分配预案的股东大会上，对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。

　　（5）本人将督促公司根据股东大会相关决议实施利润分配。

　　（6）若违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　发行人就依法承担赔偿或赔偿责任事宜作出如下承诺：

　　（1）公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人PAN KE及发行人董事、监事、高级管理人员就依法承担赔偿或赔偿责任作出如下承诺：

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）保荐机构（主承销商）承诺

　　中信证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），承诺如下：

　　“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）会计师事务所承诺

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构及验资机构，承诺如下：

　　“因本所为江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）律师事务所承诺

　　北京市嘉源律师事务所作为发行人的律师，承诺：

　　“若本所为发行人本次发行并上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。”

　　（六）资产评估机构承诺

　　上海立信资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的资产评估机构，承诺如下：

　　“本公司为江苏亚虹医药科技股份有限公司出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

　　八、未能履行承诺时约束措施的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人就未履行承诺的约束措施作出如下承诺：

　　若本公司未履行上市公告书中公开承诺事项，本公司同意采取如下约束措施：

　　（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如因本公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本公司应继续履行该承诺。

　　（二）发行人全体股东的承诺

　　发行人全体股东就未履行承诺的约束措施作出如下承诺：

　　本企业/本人作为发行人股东针对其在本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，如在实际执行过程中，本企业/本人违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：

　　（1）本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如因本企业/本人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本企业/本人持有的公司股份不得转让，同时将本企业/本人从发行人领取的现金红利（如有）交付发行人用于承担前述赔偿责任。

　　（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本企业/本人应继续履行该承诺。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就未履行承诺的约束措施作出如下承诺：

　　针对本人在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，如在实际执行过程中，本人违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：

　　（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如因本人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份不得转让，同时将本人从发行人领取的现金红利（如有）交付发行人用于承担前述赔偿责任。

　　（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人应继续履行该承诺。

　　九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、法规以及规范性文件的相关规定，相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。

　　江苏亚虹医药科技股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2022年1月6日