江苏日久光电股份有限公司回购股份报告书

原标题：江苏日久光电股份有限公司回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，回购股份的种类为人民币普通股（A股），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购价格不超过13.5元/股（含），按回购资金总额测算，预计回购股份数量为5,555,555股-11,111,110股，约占公司目前已发行总股本的1.98%-3.95%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内。

　　2、公司于2021年11月19日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　（1）因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（2）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等因素，可能存在根据规则变更或者终止本次回购方案的风险；

　　（5）因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司是国内柔性光学与导电材料行业的领先公司之一，主要从事柔性光学导电材料的研发、生产和销售，并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务，为国内柔性光学导电材料行业的领先公司之一。近年来，公司积极把握发展机遇，在产业链整合、丰富产品结构做出了积极的调整和推动。随着公司生产规模的不断扩大，内部经营改善逐步到位，各业务板块协同效应日益显现。公司认为，为加速核心战略业务的发展，更好、更快速的引入人才、留住人才，提高公司的核心竞争力是公司未来发展的重中之重。因此，公司将以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划。

　　公司将坚持“以人为本”的经营理念，稳定核心管理团队，依据公司发展需要，吸引符合公司发展特点的优秀人才加入公司管理团队，紧抓人才培养和团队建设。

　　在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司计划使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票的社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：

　　1、公司股票于2020年10月21日上市，公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购金额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），占公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。即回购股份后，公司仍具备良好的债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；

　　4、符合中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购部分公司股份。

　　2、回购股份的价格区间

　　本次回购股份价格不超过人民币13.5元/股（公司本次回购股份的价格上限不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购股份期限内实施了现金分红、派送股票红利、资本公积转增股本、配股、股票分拆或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。具体回购价格将根据二级市场公司股票价格、公司资金状况、分红除息等情况确定。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

　　本次拟回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。在回购股份价格上限13.5元/股的条件下，按回购金额上限进行测算，预计回购股份数量约为11,111,110股，约占公司当前总股本的3.95%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为5，555，555股，约占公司当前总股本的1.98%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　■

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

　　截至2021年9月30日，公司合并报表财务数据（未经审计）的资产负债率为18.25%，比去年同期相比下降了12.31%；货币资金项目余额为30,432万元。2021年9月30日，公司合并报表财务数据(未经审计)中，经营活动产生的现金流量净额为8,566万元。

　　公司有充足的资金用于实施本次回购。预计本次回购对公司的资金状况、财务结构和正常运营不会造成重大影响。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币15,000万元，回购价格上限为13.5元/股进行测算，回购股份数量约为11,111,110股，约占公司目前总股本的3.95%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本结构变动如下：

　　■

　　按照本次回购金额不低于人民币7,500万元，回购价格上限为13.5元/股进行测算，回购股份数量约为5,555,555股，约占公司目前总股本的1.98%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本结构变动如下：

　　■

　　上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司的长远发展。

　　截至2021年9月30日，公司合并报表财务数据如下（未经审计）：总资产为141,099.76万元，货币资金金额30,432万元，归属于上市公司股东的净资产为115,354万元。按2021年9月30日公司合并报表财务数据（未经审计）及本次最高回购资金上限15,000万元测算，回购资金约占公司截至2021年9月30日总资产的10.63%、占归属于上市公司股东的净资产的13%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　2、公司全体董事承诺：本次回购部分股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上股东山东未来产业科技成果转化基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东未来基金”）（原山东中泰齐东信息产业发展投资中心（有限合伙）于2021年9月22日变更名称）和山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）（以下简称“中泰齐东世华”）存在减持计划。拟于减持预披露公告披露之日起15个交易日后、3个交易日后六个月内以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份不超过16,863,999股（约占公司总股本比例6%）。具体减持计划详见公司刊登在指定信息披露媒体上的公告（公告编号：2021-039）。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用的部分股份将严格依据相关法律法规要求，履行相关程序后予以注销。届时公司将根据具体实施情况，及时履行决策程序和信息披露义务。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励或员工持股计划，则就该等未使用的部分股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）本次回购方案是否需要提交股东大会审议以及董事会对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　1、根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

　　2、经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

　　在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　2021年11月19日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《公司章程》的规定。本次回购属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，审议本事项的董事会表决程序符合法律法规以及相关规章制度的规定。

　　公司本次回购股份是基于公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心而实施。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，有利于公司进一步完善长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展。本次回购股份具有必要性。

　　公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理。结合公司目前的经营、财务及资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具有必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　四、回购专用账户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、回购方案的不确定性风险

　　（1）因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（2）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等因素，可能存在根据规则变更或者终止本次回购方案的风险；

　　（5）因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　七、其他事项说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已于2021年11月23日披露了董事会会议决议公告的前一个交易日（即2021年11月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。详细内容见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-042）。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

　　特此公告。

　　江苏日久光电股份有限公司董 事 会

　　2021年12月1日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP