南京医药股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告_新浪财经

原标题：南京医药股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-075

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。

　　●是否有董事投反对或弃权票：否

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2021年11月14日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2021年11月29日以现场加通讯方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训杰（LOWE STEPHEN XUN JIE）先生，独立董事武滨先生、胡志刚先生以现场方式出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生、独立董事李文明先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司董事会薪酬与绩效考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　关联董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、骆训杰（LOWE STEPHEN XUN JIE）先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司编号为ls2021-077之《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的草案全文）

　　公司独立董事发表独立意见认为：我们认为公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》；

　　关联董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、骆训杰（LOWE STEPHEN XUN JIE）先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

　　同意5票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　3、审议通过《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》；

　　关联董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、骆训杰（LOWE STEPHEN XUN JIE）先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　4、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案；

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　　（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量及/或授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，有权将该部分限制性股票在首次授予激励对象之间调整或分配，或将其调整至预留限制性股票数量中，但调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与绩效考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　（9）授权董事会按照2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　关联董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、骆训杰（LOWE STEPHEN XUN JIE）先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过关于公司控股子公司投资建设福建同春生物医药产业园（一期）建设项目的议案；

　　同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司投资建设福建同春生物医药产业园（一期）项目。项目总投资约47,164万元，建筑面积约56,675平方米。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司编号为ls2021-078之《南京医药股份有限公司关于控股子公司投资建设福建同春生物医药产业园（一期）项目的公告》。

　　6、审议通过关于《南京医药股份有限公司十四五规划（纲要）》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　7、审议通过关于修订公司章程部分条款的议案；

　　同意公司修订《公司章程》中的经营范围相关内容。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司编号为ls2021-079之《南京医药股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》）

　　8、审议通过关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案；

　　同意公司于2021年12月22日召开2021年第二次临时股东大会。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司编号为ls2021-081之《南京医药股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》）

　　上述第1-4、6、7项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　●报备文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划相关议案的独立意见。

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2021-076

　　南京医药股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●监事会主席徐媛媛女士因公务原因未能出席会议，书面委托职工监事姚霞女士代为出席会议并表决。

　　●是否有监事投反对或弃权票：否

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2021年11月14日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2021年11月29日以现场方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应到会监事3人，实到2人，监事姚霞女士、杨庆女士出席了本次会议，监事会主席徐媛媛女士因公务原因未能出席会议，书面委托职工监事姚霞女士代为出席会议并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

　　经审核，监事会认为：《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》；

　　经审核，监事会认为：公司《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　3、审议通过《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》；

　　经审核，监事会认为：公司《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，明确了激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序等各项内容，有利于落实公司2021年限制性股票激励计划。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　4、审议通过关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案；

　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　上述第1-3项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司监事会

　　2021年12月1日

　　● 报备文件

　　南京医药股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2021-077

　　南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　● 本计划拟向激励对象授予1997.05万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额104161.62万股的1.917%，其中首次授予不超过1815.5万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.91%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.743%；预留授予限制性股票181.55万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.09%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.174%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司近三年业绩情况：

　　单位：亿元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、实施激励计划的目的

　　1. 进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

　　2．倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；

　　3．促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　四、限制性股票计划拟授予的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予1997.05万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额104161.62万股的1.917%，其中首次授予不超过1815.5万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.91%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.743%；预留授予限制性股票181.55万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.09%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.174%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配、或将该部分限制性股票调整至预留部分，但调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《178号文》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管/骨干团队。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过452人，具体包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司及控股子公司核心管理/骨干团队；

　　（三）限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2．本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股2.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.23元的价格购买公司增发的普通股股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的首次授予价格根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

　　1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

　　2、激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%；

　　因此，本次限制性股票的首次授予价格为2.23元/股。

　　2、预留限制性股票授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不得低于下列价格的较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

　　七、本计划的时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日在本计划报经南京市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本计划的限售期

　　本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24 个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　（四）本计划的解除限售期

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）本计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票激励计划解除限售条件

　　（一）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　(2)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　(3)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　(5)证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第1和/或2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。

　　5、公司层面业绩考核目标

　　本计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、以上净利润和 “净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润作为计算依据（下同）。

　　2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。

　　3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。

　　（2）授予及解除限售考核的对标企业选择

　　南京医药属于申万行业“医药生物”分类下的“医药商业”，本激励计划同行业指申万行业“医药生物”分类下的“医药商业”所有境内A股上市公司，截止2021年11月17日，同行业上市公司共计26家，在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时公司属于医药批发业，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的22家公司作为公司的对标企业。

　　■

　　6、激励对象个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

　　■

　　若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。

　　7、因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

　　九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2. 配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3. 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4. 派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2. 配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3. 缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4. 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5. 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本计划调整的程序

　　1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2. 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3. 公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票的生效程序

　　1、董事会薪酬委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

　　5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　7、本激励计划需获得南京市国资委审核批准。

　　8、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　9、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　10、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　5、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　6、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

　　4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1. 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

　　2. 公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、发生以下情形，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　(1)因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；

　　(2)并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

　　(3)因达到法定退休年龄正常退休；

　　(4)激励对象成为独立董事、监事。

　　2、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　3、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　4、发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值：

　　(1)激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　(2)激励对象的劳动合同到期不续约时；

　　(3)激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不再属于本计划规定的激励范围时；

　　(4)激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

　　5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

　　十三、限制性股票激励计划的变更、终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条、《175号文》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　7、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1. 授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2. 限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3. 解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设授予日在2021年12月底，对限制性股票成本在2021年-2025年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　十五、上网公告附件

　　1. 《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2. 《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》；

　　3、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》；

　　4、南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（截至首次授予日）

　　5、南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的审核意见；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　7、北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书。

　　特此公告。

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-078

　　南京医药股份有限公司

　　关于控股子公司投资建设福建同春

　　生物医药产业园（一期）项目的公告

　　重要内容提示：

　　●项目名称：福建同春生物医药产业园（一期）项目

　　●福建同春生物医药产业园（一期）项目总投资约47,164万元（人民币，下同），项目建筑面积约56,675平方米。

　　●上述议案已经公司于2021年11月29日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。（同意9票、反对0票、弃权0票）。

　　●特别风险提示：项目建设期间可能受宏观经济形势、医改政策及筹资渠道等因素影响，影响项目建设进展及收益，存在一定项目风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、项目投资概述

　　1、福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）为公司控股子公司，福建地区医药流通行业的前三甲企业，也是公司重要业务区域省平台公司。

　　根据《“健康中国 2030” 规划纲要》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、产业结构调整需求以及现代化医药物流尤其是满足生物医药产业发展的冷链物流、应急物流体系建设的发展趋势，为满足福建同春业务发展需要，提高物流整体运营能力和经营效率，整合区域物流资源，并向供应链上下游客户提供更为优质高效的服务，福建同春拟投资建设福建同春生物医药产业园（一期）项目。

　　该项目定位以现代化物流中心的自动化、信息化为基础，整合公司内外部物流资源，打造面向福州六区七县的各级区、县、镇、村和全省干线城市的现代化、智慧型第三方物流省级配送平台，成为具有超前近期、满足中期、适应远期的现代化物流中心。同时为福建地区各级服务业态如医疗机构、零售、医疗器械、第三终端、第三方物流、互联网医疗等做好配送服务。

　　2、2020年10月28日，福建同春在福州市第七次国有建设用地使用权公开出让活动中，以最高应价17,500万元，以先租后让模式，竞得福建省福州市仓山区东扩3#地块（编号为宗地2020-60号）的国有建设用地使用权（受让土地面积51,969平方米，合77.95亩），并分别与福州市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权租赁合同》，与福州市仓山区人民政府签署《项目履约监管协议书》。该竞买土地事项已经公司2020年10月16-19日召开的公司第八届董事会临时会议审议通过。

　　3、福建同春拟在上述地块开展福建同春生物医药产业园（一期）项目建设，一期拟建建筑面积约56,675平方米，按现代智能化物流中心标准建设，以仓储设备自动化、药品管理信息化、仓储配送一体化、物流人才专业化为目标，建设项目包含现代化物流仓储中心、物流自动化系统工程等，总投资约为47,164万元。项目建成后预计可满足福建同春未来5-8年的发展需求，以及具备8-12年的物流扩充储备能力（以上数据不构成业绩承诺和盈利预测）。

　　4、2021年11月29日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司控股子公司投资建设福建同春生物医药产业园（一期）建设项目的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。董事会同意福建同春投资建设福建同春生物医药产业园（一期）项目。

　　5、本次投资建设事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目建设主体基本情况

　　公司名称：福建同春药业股份有限公司

　　住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号

　　法定代表人：张海波

　　注册资本：17,000万元

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　经营范围：中药，西药，医疗用品及器材等批发、零售。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日，福建同春审计后资产总额136,058.09万元，负债总额84,191.03万元，净资产48,082.78万元，2020年实现营业收入386,087.68万元，净利润6,762.59万元。

　　截至2021年9月30日，福建同春未经审计资产总额152,402.16万元，负债总额102,823.99万元，净资产49,578.17万元，2021年1-9月实现营业收入284,926.29万元，净利润3,189.52万元。

　　主要股东：公司直接持有福建同春70.407%的股权，为福建同春控股股东。

　　三、项目建设基本情况

　　1、项目规划

　　项目名称：福建同春生物医药产业园（一期）项目

　　项目建设主体：福建同春药业股份有限公司

　　项目性质：新建

　　项目地点：福州市仓山区福峡路以东、清凉山西北侧、仓山东扩企业3#地块

　　项目建设规模：项目总用地面积51,969平方米。本次建设内容为一期工程，拟建建筑面积56,675平方米（含地下室1,519平方米），包含现代化物流仓储中心44,230平方米（含满足特殊药品、冷藏冷冻需求及建筑功能性使用需求的冷库约1056㎡，可扩展）、物流调度楼10,119平方米、职工服务中心2,134平方米，门卫192㎡。

　　一期工程项目建设内容：物流自动化系统工程、信息化和智能化系统、土建工程、给排水工程、电气工程、弱电工程、暖通工程、消防工程及绿化景观工程、道路及地面硬化及水电管网等附属配套工程。

　　一期工程项目总体投资及资金来源：约47,164万元，其中：工程建设费21,036万元，工程建设其他费用18,962万元（含土地费17,500万元），基本预备费1,125万元，物流自动化设备投资费4,132万元，仓储其它设备购置费1,159万元，软件系统购置费500万元，厨房及办公设备购置费250万元。

　　建设周期：约33个月

　　项目资金来源：自筹

　　决策程序：公司董事会审议通过后实施。

　　2、项目建设概况

　　福建同春生物医药产业园（一期）项目建设将以实现“物流作业标准化、物流服务精细化、物流成本市场化”为指导原则，有效整合福建同春在福州区域母子公司现有办公、仓库等资源并重新合理配置，以“仓储设备自动化、药品管理信息化、物流过程条码化、仓储配送一体化、物流人才专业化”为目标，从而达到物流中心配送承载量87亿元配送额的规模，满足福建同春未来5-8年的发展需求，以及具备8-12年的物流扩充储备能力。（以上数据不构成业绩承诺和盈利预测）

　　3、项目建设必要性

　　福建同春生物医药产业园（一期）建成后，将作为福建地区资源整合现代化物流平台，以实现“物流作业标准化、物流服务精细化、物流成本市场化”为指导原则，以“仓储设备自动化、药品管理信息化、物流过程条码化、仓储配送一体化、物流人才专业化”为目标，满足福建同春业务发展需求，进一步提升其在福建区域的整体经营效率及竞争力。

　　四、项目投资对上市公司的影响

　　福建同春生物医药产业园（一期）项目建成后，预计可满足福建同春未来5-8年的发展需求，以及具备8-12年的物流扩充储备能力。本次项目投资总额合理，经济预测可行，符合公司及福建同春战略发展方向以及创新业务所需，有利于提高公司及福建同春在福建地区现代化药品物流服务水平。该项目预计不会对公司及福建同春2021年经营业绩产生重大影响。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2021-079

　　南京医药股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　2021年11月29日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，满足公司经营发展需要，结合公司的实际情况，公司拟调整经营范围相关内容。上述事项需修订公司章程部分条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

　　■

　　上述经营范围最终以在市场监督管理部门备案后的为准，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-080

　　南京医药股份有限公司关于

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2021年12月16-17日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　●征集人未持有公司股票。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》的有关规定，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡志刚先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人胡志刚先生，现任众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负责人，公司独立董事，本人未持有公司股票，已出席公司2021年11月29日召开的第八届董事会第十三次会议，并对公司2021年限制性股票激励计划相关议案均投票同意，并发表表决意见如下：

　　（一）、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）、股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　（三）、股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（五）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

　　（六）、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定对相关议案回避表决。

　　（七）、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）、会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2021年12月22日9:00

　　2、网络投票时间：2021年12月22日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，投资者通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）、会议召开地点

　　南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层会议室

　　（三）、需要征集投票权的议案

　　1、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

　　2、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》；

　　3、南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》；

　　4、关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案；

　　关于召开股东大会的具体情况，详见公司于2021年12月1日对外披露的编号为ls2021-081之《南京医药股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）、征集对象

　　截至2021年12月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）、征集时间

　　2021年12月16-17日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。

　　（三）、征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司投资与战略规划部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司投资与战略规划部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；

　　采取挂号信函或特快专递方式的，以公司投资与战略规划部签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江苏省南京市雨花台区宁双路19号云密城A栋9层

　　收件人：王冠

　　联系电话：025-84552680

　　传真：025-84552680

　　邮政编码：210012

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

　　（五）、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托书无效。

　　（六）、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）、经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告

　　征集人：胡志刚

　　2021年12月1日

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《南京医药股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京医药股份有限公司独立董事胡志刚先生作为本人/本公司的代理人出席南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,对于同一议案，同意、反对、弃权三者中只能选其一，选择超过一项或未填写的，视为弃权。)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至公司2021年第二次股东大会结束。

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药公告编号：ls2021-081

　　南京医药股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月22日9点00分

　　召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月22日

　　至2021年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡志刚先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议的有关2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。具体内容详见公司于2021年12月1日对外披露的编号为ls2021-080之《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司于2021年11月29日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月1日对外披露的编号为ls2021-075之《南京医药股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》、编号为ls2021-076之《南京医药股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：1-4、6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　（二）登记时间、地点及联系方式

　　登记时间：2021年12月21日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

　　登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层投资与战略规划部。

　　公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

　　联系方式：联系人：李文骏、王冠

　　电话：（025）84552601、84552680

　　传真：（025）84552680

　　邮编：210012

　　（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

　　六、其他事项

　　无

　　特此公告。