中国广核电力股份有限公司关于公司与中国广核集团有限公司签署框架协议暨关联交易的公告|中广核_新浪财经

原标题：中国广核电力股份有限公司关于公司与中国广核集团有限公司签署框架协议暨关联交易的公告

证券代码：003816 证券简称：中国广核公告编号：2021-069

中国广核电力股份有限公司

关于公司与中国广核集团有限公司

签署框架协议暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.2021年11月30日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《2022年至2024年综合服务框架协议》、《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》，协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。

基于《2022年至2024年综合服务框架协议》，本公司及本公司的子公司（以下简称“本集团”）与中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含本公司及本公司的子公司）之间互相提供行政及后勤等综合服务。

基于《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》，本集团与中广核集团之间互相提供备件、技术研究与专家支持等技术服务。

基于《2022年至2024年委托管理框架协议》，本公司将向中广核提供若干委托管理服务。

2.中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

3.本公司于2021年11月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于批准续签中国广核电力股份有限公司综合服务框架协议和技术支持与维修服务框架协议及年度交易金额上限的议案》和《关于批准续签中国广核电力股份有限公司委托管理框架协议的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余7名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1.中广核

企业名称：中国广核集团有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨长利

注册资本：1,487,337万元人民币

统一社会信用代码：9144030010001694XX

主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。

主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例90%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）。

（二）历史沿革及主要财务数据

历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。

截至2020年12月31日，中广核注册资本计人民币1,487,337万元，国务院国有资产监督管理委员会、广东恒健投资控股有限公司持股比例分别为90%、10%。

主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A，主要经营指标保持两位数增长，资产负债率稳步下降，满足国资委管控要求。截至2020年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量6,315.46万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2020年12月31日，中广核的总资产为7,871.56亿元，净资产为1,325.09亿元；2020年实现营业总收入1,108.74亿元、利润总额220.15亿元、净利润181.47亿元（已经审计）。

截至2021年9月30日，中广核的总资产为8,322.64亿元，净资产为1,390.61亿元；2021年前三季度实现营业总收入864.11亿元、利润总额188.94亿元、净利润158.61亿元（未经审计）。

（三）关联关系

中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（四）其他情况

中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，中广核不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

《2022年至2024年综合服务框架协议》、《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》下的交易为本集团的日常关联交易，主要标的分别为行政后勤等综合服务、备件、技术研究与专家支持等技术服务和委托管理服务。

四、关联交易的主要内容及定价政策

（一）交易双方

甲方：中国广核集团有限公司

乙方：中国广核电力股份有限公司

（二）服务范围

基于《2022年至2024年综合服务框架协议》，中广核集团将向本集团提供下列服务，包括餐饮服务、物业服务、交通服务、公共物资供应、园林绿化服务、住宿及会务接待服务、办公支持、机电与水务运维、后勤服务、信息化服务及其他综合服务；本集团将向中广核集团提供若干服务，包括物业租赁服务、行政物资处置服务及其他综合服务。

基于《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》，中广核集团将向本集团提供若干类型的技术支持与维修服务，主要包括备件服务、生产培训服务、维修服务、技术研究与专家支持服务及其他技术服务；本集团将向中广核集团提供若干类型的技术支持与维修服务，包括备件服务、生产培训服务、维修服务、生产准备服务、技术研究与专家支持服务及其他技术服务。

基于《2022年至2024年委托管理框架协议》，本公司将向中广核提供若干委托服务并代表中广核行使对委托目标公司的权利和权力。

（三）交易限额

《2022年至2024年综合服务框架协议》、《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》下2022年、2023年及2024年期间的最高年度款项应不超过下表所载的上限：

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注：表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

（四）定价政策及定价依据

下列定价政策按如下顺序适用于《2022年至2024年综合服务框架协议》和《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》项下拟进行的服务的定价：

1.政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。

2.市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。

3.协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。

除前述定价政策外，经本公司和中广核公平磋商：《2022年至2024年综合服务框架协议》和《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》下中广核集团与本集团互相提供服务的服务费用按一般商业条款提供有关服务所产生的实际成本及开支，并经参考(1)基于透过近期或过往交易所取得市场或历史价格的标准定价政策；(2)工作量以及材料、产品、人工及物流成本；(3)独立第三方供应商于一般及日常业务过程中就类似性质服务收取的市场价格，按不逊于独立第三方所提供的条款而协定。

《2022年至2024年委托管理框架协议》下本公司向中广核提供委托管理服务的服务费用包括预期成本及费用，并考虑合理的利润率。

经考虑（1）本集团与中广核集团就综合服务和技术服务建立的业务关系及合作，（2）服务质量、价格、工作效率、对各自业务需求及运营需求以及核电技术知识及安全性要求的了解及熟悉程度，以及可提供的增值空间，董事（包括独立董事）认为，《2022年至2024年综合服务框架协议》、《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》，以及上文所载年度上限是基于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。

（五）协议有效期

上述各项协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日。

（六）风险防控

本公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》、《中国广核电力股份有限公司关联交易管理流程》及关联交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责任划分及决策机构，确保持续关联交易乃根据其各自框架协议进行并严格遵守有关定价政策。我们将至少每季度对持续关联交易进行一次评估。

具体而言，适用的指导原则及相关内部控制措施如下：

（1）就政府价格原则而言，本集团审阅相关政府规定价格或政府指导价格以确保与中广核集团的关联交易价格遵守相关政府规定价格或政府指导价格；

（2）就市场价格原则而言，(a)就采购中广核集团的产品或服务而言，本集团审阅与独立第三方的条款，并确保中广核集团提供的主要条款对本集团的有利程度不逊于独立第三方提供的条款；(b)就提供产品或服务予中广核集团而言，本集团审阅与独立第三方的条款，并确保提供予中广核集团的主要条款对本集团的有利程度不逊于提供予独立第三方的条款；

（3）就协议价格原则而言，如政府价格原则及市场价格原则不适用，与中广核集团的价格将会通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定，而本集团将会确保相关利润不逊于本集团获独立第三方所提供的；

（4）本集团将聘请审计师对本集团与中广核集团之间的关联交易进行审阅，确保根据上述协议拟进行的交易将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定进行，并符合有关披露规定。

五、交易目的和对上市公司的影响

本公司已于2014年11月21日与中广核订立《综合服务框架协议》和《技术支持与维修服务框架协议》，至今已分别完成两次续签；本公司与中广核已于2014年4月28日与中广核订立《委托管理框架协议》，至今已完成两次修订及补充。上述协议有效期均至2021年12月31日。

(1)综合服务框架协议：本公司自成立起一直于日常及一般业务过程中向中广核集团采购综合服务。由于本集团所有核电站均位于偏远地区，且核电行业的运行安全与保障具有严格的标准，因此，董事认为使用中广核集团提供的服务符合本集团最佳利益。本集团可按不逊于独立第三方服务供应商所提供的条款获取中广核集团提供的服务，而且通常符合综合服务所适用的核电安全与保障的行业要求。例如，中广核的附属公司中广核服务集团有限公司为一家综合服务公司，专注于提供各种符合核电行业标准的综合及稳定的服务。鉴于中广核集团提供此类优质及高标准服务，继续获取中广核集团所提供的服务将对本集团有利。

本集团也在正常及一般业务过程中向中广核集团提供若干综合服务。例如，本集团一直向中广核集团提供校园招聘服务。这将使本集团及中广核集团互相受益，从而继续向彼此提供上述服务。

(2)技术支持与维修服务框架协议：本集团于日常及一般业务过程中与中广核集团相互提供若干技术支持与维修服务，以构建核电业务链及促进可持续发展。本集团与中广核集团进行此类交易的原因如下：1)本集团的子公司与中广核集团的子公司自其各自成立起便建立了业务关系；2)相关服务供应商均为其各自领域的专家，拥有提供有关服务所需的许可证及╱或配备有经验丰富且技能娴熟的技术人员以开展所涉及的专业工作；3)接受服务一方将因规模优势而受益；4)就若干复杂的技术支持与维修服务而言，向国外服务供应商采购将增加本集团成本；5)经考虑服务质量、价格、对各自业务需求及运营需求的相互了解、对各自项目的熟悉程度以及可提供的增值空间等因素，本集团向中广核集团提供的此类服务是按不优于本集团向其他第三方所提供的条款而提供。

中广核集团向本集团提供的技术支持与维修服务主要包括中广核集团的子公司（例如北京广利核系统工程有限公司等）对核电站及发电设备进行的技术支持与维修工作。另一方面，本集团的子公司（例如中广核核电运营有限公司、中广核研究院有限公司及苏州热工研究院有限公司等）一直向中广核集团的子公司提供备件服务、生产培训服务、维修服务、生产准备服务、技术研究及专家支持服务有关的技术支持与维修服务。

(3)委托管理框架协议：公司A股上市前，中广核（包括委托管理目标公司）保留若干核电相关业务，包括仍处在建设阶段且尚未开始运行的核电站，中广核就此作出了关于进一步避免同业竞争的承诺。中广核为持续履行上述承诺，同时本公司可通过委托管理服务行使相关权利及权力（本集团已获授对托管目标公司的收购选择权及优先受让权等权利），更好的持续监督委托范围涉及的核电站的建设进度及其在运行阶段的运行及管理，避免潜在的竞争。因此，董事认为，委托管理安排将为本集团提供一个整合委托管理目标公司与本集团业务的绝佳契机，且便于中广核履行承诺并于适当机会出现时将其于托管目标公司的股权转让予本集团。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年1月1日至2021年11月30日，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为202.18亿元，发生的金融服务金额如下：

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七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与中广核签订的《2022年至2024年综合服务框架协议》、《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》协议内容遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常经营所需，有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展，符合公司和全体股东的利益。交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理,交易价格定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。《2022年至2024年委托管理框架协议》是基于维护上市公司及全体股东利益的情况进行的，具有必要性和合理性，是控股股东中广核持续履行关于避免同业竞争承诺的实质性措施，本次关联交易金额上限公平合理,交易价格定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

独立董事发表的独立意见如下：公司与中广核签订的《2022年至2024年综合服务框架协议》和《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》两项协议内容遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常经营所需，有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展，符合公司和全体股东的利益。交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理,交易价格定价公允合理,不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司与中广核签订的《2022年至2024年委托管理框架协议》是基于维护上市公司及全体股东利益的情况进行的，具有必要性和合理性，是控股股东中广核持续履行关于避免同业竞争承诺的实质性措施。本次关联交易金额上限公平合理,交易价格定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生回避了相关议案的表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司与中广核签订《2022年至2024年综合服务框架协议》、《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司发表的核查意见如下：上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

中国国际金融股份有限公司对公司与中广核签订《2022年至2024年综合服务框架协议》、《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》和《2022年至2024年委托管理框架协议》的关联交易相关事项无异议。

九、备查文件

1．第三届董事会第十一次会议决议；

2．独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4．2022年至2024年综合服务框架协议；

5. 2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议；

6. 2022年至2024年委托管理框架协议；

7. 关联交易情况概述表；

8. 中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司签署框架协议暨关联交易的核查意见。

特此公告。

中国广核电力股份有限公司董事会

2021年11月30日

证券代码：003816 证券简称：中国广核公告编号：2021-068

中国广核电力股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料于2021年11月24日以书面形式提交全体董事。

2. 本次会议于2021年11月30日以书面方式召开。

3. 本次会议应出席的董事10人，实际出席会议的董事10人。

4. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的董事审议与表决，本次会议形成以下决议：

1. 审议通过《关于批准续签中国广核电力股份有限公司委托管理框架协议的议案》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。杨长利先生、高立刚先生和施兵先生三位关联董事已回避表决。

本公司已于2014年4月28日与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）订立《委托管理框架协议》，并于2016年5月28日和2017年3月31日分别完成修订和补充，协议有效期至2021年12月31日。作为该协议的延续，公司于2021年11月30日与中广核订立《2022年至2024年委托管理框架协议》，协议的有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

公司全体独立董事对该议案进行了审议。其中独立董事就续签委托管理框架协议相关事项进行了事前审查，分别发表了同意的事前认可意见和独立意见。有关意见于2021年11月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该关联交易公告于2021年11月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2021-069）。

2. 审议通过《关于批准续签中国广核电力股份有限公司综合服务框架协议和技术支持与维修服务框架协议及年度交易金额上限的议案》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，杨长利先生、高立刚先生和施兵先生三位关联董事已回避表决。

公司已于2014年11月21日与中广核订立《综合服务框架协议》和《技术支持与维修服务框架协议》，并于2016年9月25日和2018年3月8日完成了对前述两项协议的两次续签，上述协议有效期均至2021年12月31日。作为前述两项协议的延续，公司于2021年11月30日与中广核订立《2022年至2024年综合服务框架协议》和《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》，两项协议的有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

公司全体独立董事对该议案进行了审议。其中独立董事就续签综合服务框架协议、技术支持与维修服务框架协议相关事项进行了事前审查，分别发表了同意的事前认可意见和独立意见。有关意见于2021年11月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该关联交易公告于2021年11月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2021-069）。

3. 审议通过《关于批准〈中国广核电力股份有限公司高级管理人员业绩考核办法〉的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

四、备查文件

1. 第三届董事会第十一次会议决议；

2. 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4. 中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司签署框架协议暨关联交易的核查意见。

中国广核电力股份有限公司董事会

2021年11月30日