北京亿华通科技股份有限公司 关于制定H股发行后适用的 《公司章程（草案）》的公告（下转D46版）

原标题：北京亿华通科技股份有限公司 关于制定H股发行后适用的 《公司章程（草案）》的公告（下转D46版）

　　证券代码：688339         证券简称：亿华通         公告编号：2021-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京亿华通科技股份有限公司（下称“公司”）于2021年11月30日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于制定H股发行后适用的的议案》。

　　因公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规及规范性文件的规定，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。现行《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）与《公司章程（草案）》的内容对照详见本公告附件：《公司章程（草案）修订对照表》。

　　同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并办理章程修改、修改注册资本及工商备案的相关事宜。

　　《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

　　特此公告。

　　北京亿华通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　修订前章程序号修订前章程内容修订后章程序号修订后章程内容第一章 总则第一章 总则第一条为维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《证监海函》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所科创板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定由北京亿华通科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在北京市海淀区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911101080514468626。第二条    公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规、部门规章的规定成立的股份有限公司。

　　公司系由北京亿华通科技有限公司整体变更以发起设立方式设立，于2012年7月12日在北京市海淀区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为911101080514468626。原北京亿华通科技有限公司截至2015年5月31日的全体股东为公司的发起人。

　　第三条公司于2020年7月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股17,630,523股，于2020年8月10日在上海证券交易所科创板上市。第三条    公司于2020年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股17,630,523股，于2020年8月10日在上海证券交易所上市。

　　公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，首次在香港发售【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），【并超额配售了【】股H股】，前述H股【分别】于【】年【】月【】日【和【】年【】月【】日】在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

　　第四条    公司注册名称：

　　中文全称：北京亿华通科技股份有限公司

　　英文全称：Beijing SinoHytec Co., Ltd.

　　第四条    公司注册名称：

　　中文全称：北京亿华通科技股份有限公司

　　英文全称：Beijing SinoHytec Co., Ltd.

　　第五条    公司住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室

　　邮政编码：100084

　　第五条    公司住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室

　　邮政编码：100084

　　电话号码：010-62796417

　　传真号码：010-62794725

　　第六条公司注册资本为人民币71,350,991元。第六条公司注册资本为【】元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条    本章程经公司股东大会审议通过，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

　　本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

　　本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

　　本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董事会秘书、和财务负责人。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条    公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

　　公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：依法合规开展经营，持续加大技术研发，不断提高核心竞争力，为客户提供优质高效的产品与服务，实现公司价值与股东权益的最大化，创造良好的经济与社会效益。第十二条公司的经营宗旨：依法合规开展经营，持续加大技术研发，不断提高核心竞争力，为客户提供优质高效的产品与服务，实现公司价值与股东权益的最大化，创造良好的经济与社会效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件培训；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售汽车零配件；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术检测；产品设计；新能源汽车零配件生产。第十三条经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件培训；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售汽车零配件；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术检测；产品设计；新能源汽车零配件生产。第三章 股份第三章 股份第一节 股份发行第一节  股东持股情况第十四条公司的股份采取股票的形式。第十四条    公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。

　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　第十五条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十五条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十七条    经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　第十八条    公司是由北京亿华通科技有限公司整体变更设立的，公司的发起人为张国强、张禾、周鹏飞、北京水木启程创业投资中心（有限合伙）、北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）、上海曼路投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安创新投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、北京水木展程投资中心（有限合伙）、肖震、周一聪，各发起人均以其分别持有的北京亿华通科技有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司的股份。公司设立时，各发起人持股情况如下：

　　第十八条    公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

　　公司发行的在香港上市的境外上市外资股，即H股，是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。

　　内资股股东和外资股股东同是公司普通股股东，在以股息或其他形式所作的任何分派中，享有同等权利并承担同种义务。

　　第十九条公司股份总数为71,350,991股，全部为人民币普通股。第十九条公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十条    公司成立时经批准发行的普通股总数为13,994,700股，全部由公司设立时的发起人认购。

　　公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

　　第二十一条    发行H股前，公司股份总数为7,135.0991股，均为人民币普通股。

　　公司于【】年经中国证监会批准发行【】股H股，前述发行后公司股份总数为【】股，均为普通股，其中：境内上市内资股（A股）【】股，占公司股本总额的【】%；境外上市外资股（H股）【】股，占公司股本总额的【】%。

　　第二十二条    经国务院证券监督管理机构批准发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或在其批准文件的有效期内分别实施。

　　第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第二节  股份增减和回购第二节  股份增减和回购第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会或上海证券交易所批准的其他方式。

　　第二十四条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东配售新股；

　　（四）向现有股东派送红股；

　　（五）以公积金转增股本；

　　（六）法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机构批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、行政法规、部门规章及相关监管机构规定的程序办理。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十六条    公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第二十四条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十七条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

　　（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十五条    公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十八条    公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

　　（三）在证券交易所外以协议方式购回；

　　（四）法律、行政法规、部门规章和有关监管部门认可的其他方式。

　　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十九条    公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

　　第三十条    公司因本章程第二十七条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　公司依法购回股份后，需依法注销的，应当在法律、行政法规、部门规章规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

　　第三十一条    除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

　　（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

　　（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

　　2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

　　（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

　　1.取得购回其股份的购回权；

　　2.变更购回其股份的合同；

　　3.解除其在购回合同中的义务。

　　（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。

　　法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对前述股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

　　第三节 股份转让第三节  股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第三十二条    除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

　　H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十三条    所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让，不受转让权的任何限制，亦不附带任何留置权；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

　　（一）与任何H股股份所有权有关的或会影响H股股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记。如有关登记须收取任何费用，则该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

　　（二）转让文据只涉及H股；

　　（三）转让文据已付香港法律要求应缴的印花税；

　　（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

　　（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；

　　（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

　　如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。

　　第二十八条    公司股份转让应当遵守下列规定：

　　（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。自公司向上海证券交易所申报董事、监事和高级管理人员的离职信息之日起半年内，上述人员不得转让其所持有的本公司股份。

　　（三）公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

　　1. 自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

　　2. 自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　3. 法律法规对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　第三十四条    所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

　　所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

　　第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十六条    公司股份转让应当遵守下列规定：

　　（一）发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（三）公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

　　1. 自公司A股股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

　　2. 自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过A股上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　3. 法律法规对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　第三十七条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四节  购买公司股份的财务资助

　　第三十八条    公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。

　　第三十九条    本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：

　　（一）馈赠；

　　（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

　　（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

　　（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

　　第四十条    下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：

　　（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

　　（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

　　（三）以股份的形式分配股利；

　　（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

　　（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

　　（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

　　第五节  股票和股东名册第四十一条    公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记成立的日期；

　　（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；

　　（四）股票的编号；

　　（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地证券监管规则要求载明的其他事项。

　　如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

　　公司发行的H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

　　第四十二条    公司H股在香港联交所上市期间，公司须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股份过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股份过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：

　　（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定；

　　（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规、部门规章所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；

　　（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；

　　（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。

　　第四十三条    股票由董事长签署。公司股票上市地的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　第四十四条    公司应当设立股东名册，登记以下事项：

　　（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

　　（二）各股东所持股份的类别及其数量；

　　（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

　　（四）各股东所持股份的编号；

　　（五）各股东登记为股东的日期；

　　（六）各股东终止为股东的日期。

　　股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

　　在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

　　与任何股票所有权有关的或会影响任何股份所有权的转让文件及其他文件，须到公司委托的境内外股份过户登记机构办理登记，并登记在股东名册内。

　　当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

　　（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

　　（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

　　（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；

　　（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及

　　（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

　　第四十五条    公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　第四十六条    公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

　　（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

　　（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

　　（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　第四十七条    股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

　　第四十八条    股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

　　第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第五十条    任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

　　（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

　　（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

　　（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；

　　（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日；

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

　　（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

　　（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

　　（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

　　第五十一条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第五十二条    公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

　　若公司向不记名持有人发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

　　第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东大会第一节  股东第一节  股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第五十三条    公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

　　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第五十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条    公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第五十五条    公司普通股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；

　　（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

　　1. 在缴付成本费用后得到的本章程；

　　2. 免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印：

　　（1）所有各部分股东的名册；

　　（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

　　（a）现在及以前的姓名、别名；

　　（b）主要地址（住所）；

　　（c）国籍；

　　（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

　　（e）身份证明文件及其号码。

　　（3）公司已发行股本状况的报告；

　　（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（如适用，H股）进行细分）；

　　（5）公司债券存根；

　　（6）股东大会会议记录及公司的特别决议、董事会会议决议、监事会会议决议；（仅供股东查阅）

　　（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；

　　（8）财务会计报告；

　　（9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。

　　公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（9）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录及公司的特别决议、董事会会议决议、监事会会议决议只可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供；

　　（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。第五十七条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第五十八条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条    公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第六十条    公司普通股股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第六十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司的股东不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或者转移公司资金、资产或其他资源，公司应当减扣应分配予该股东的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产或其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。如控股股东不能以现金清偿其侵占的公司资金、资产及其他资源，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

　　公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司有权利视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。

　　第六十二条    除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

　　（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第六十三条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　第二节  股东大会的一般规定第二节  股东大会的一般规定第四十条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第六十四条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；

　　（十三）审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；

　　（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过3000万元的交易，以及根据《香港上市规则》须经股东大会审议的事宜；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内资股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）；

　　（十九）公司年度股东大会授权董事会发行外资股的，应遵守相关法律法规及香港联交所的规定；

　　（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 500万元以上的对外捐赠事项；

　　（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条    公司下列对外担保行为，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）公司为关联人提供的担保，该担保应当具备合理的商业逻辑；

　　（六）上海证券交易所及本章程规定的其他担保。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项规定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　　第六十五条    公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六）证券交易所及本章程规定的其他担保。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项规定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　　（下转D46版）

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