广东华商律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书|宜昌市_新浪财经

原标题：广东华商律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

（上接A15版）

3.战略配售资格

宜昌国投集团成立于2009年，是宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司，定位为产业投资和综合性资本运营。作为宜昌国有资本市场化运作的专业平台，宜昌中企定位于国有股权持有主体、国有资本运营主体、产业发展投资主体、企业重组引导主体，致力于推动国有资本投资和布局优化、促进国有股权运作和价值放大、提供产业高端服务和金融支持。截至2020年12月31日，宜昌国投集团的总资产约为215.80亿元，净资产约为87.55亿元，2020年度总收入35.66亿元，在册职工逾600人，因此，宜昌国投集团是国有大型企业。

宜昌中企是宜昌国投集团重要的对外投资平台，主要以自有资金对商业、工业、农业等进行投资，并提供投资管理咨询、银行贷款代理与咨询、企业管理咨询等服务，属于宜昌国投集团的下属企业。

经核查，宜昌国投集团、宜昌中企与发行人签署了《战略合作框架协议》，约定三方在相关领域内展开战略合作。根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，宜昌中企作为“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据宜昌中企的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宜昌中企为宜昌国投集团控制的企业，与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据宜昌中企出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查宜昌中企提供的财务报表，宜昌中企的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》的认购资金。

6.战略合作内容

战略合作协议主要内容包括：

（1）加强与发行人所在区域和产业链的战略协同

宜昌国投集团及下属企业布局投资了湖北省内多家医药产业链相关企业，现存投资企业包括了湖北康沁药业股份有限公司（主营大容量注射剂）、中美华世通生物医药科技（武汉）股份有限公司（创新药研发及制剂）等。同时，宜昌国投集团全资子公司湖北同富创业投资管理有限公司作为宜昌市级引导基金管理人，与湖北省市区域内的大型医药集团如宜昌东阳光长江药业股份有限公司、人福医药集团股份公司均有开展合作。未来宜昌国投集团将协调体系内投资的医药制造及医疗用品产业链公司，与华强科技开展联合研发及业务合作。

（2）提供各类资本市场资源支持

在财务融资方面，宜昌国投集团是经宜昌市人民政府批准成立，由宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的国有独资企业，作为宜昌国有资本市场化运作的专业平台，宜昌国投集团下辖宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、宜昌市财政经济开发投资有限公司、宜昌国投商业保理有限公司等企业，并参股湖北银行股份有限公司，能为华强科技提供企业融资、应急周转、商业保理等专业全面的金融服务。宜昌国投集团将协调其下属金融服务单位和湖北银行等金融企业，与华强科技建立合作关系，为华强科技的信贷、抵押融资、保理等活动提供各类资本市场资源支持。

（三）协调各类资源开展业务合作，助力长远发展

宜昌作为华强科技的注册所在地和军民融合战略根据地，华强科技的核心人员、主要厂区均在宜昌，并已逐渐成为宜昌市的龙头支柱企业。宜昌国投集团作为宜昌重要的国资金融平台和国有资本市场化运作专业平台，在华强科技前期发展和疫情期间，宜昌国投集团充分协调当地资源，在法律法规和政策允许的前提下，为华强科技提供了多项资金和政策支持。未来，宜昌国投集团和宜昌中企还将全面协调宜昌市属国有资源与华强科技在宜昌地区开展业务合作，并以其所管理的宜昌三峡机场、宜昌三峡保税物流中心等物流和供应链资源为华强科技的长远发展保驾护航。

（四）共同推进智能制造转型升级方面的供需合作

宜昌国投集团旗下设有宜昌恒泰大数据产业发展有限公司主导负责宜昌大数据产业园，作为宜昌数字化转型升级的桥头堡，并已开始引入工业互联网、智能制造等优质专业服务企业进驻园区。宜昌国投集团、中企公司将与华强科技共同探讨发挥华强科技在智能制造、工业互联网方面的针对性需求，结合宜昌大数据产业园资源，为华强科技持续对接优质信息化、智能化工厂服务供应商，加快推进企业智能化转型升级，并依托相关信息渠道资源，每年向华强科技推介至少1个产业相关优质投资并购合作机会，为华强科技培育新的增长点。

7.与本次发行相关承诺函

截至本战略配售方案出具日，根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，宜昌中企已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）本企业为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

（四）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（五）本企业与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（六）本企业获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（七）本企业开立专用证券账户存放获配股票，并不与本企业其他业务进行混合操作。

（八）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

（六）产业投资基金

1.主体信息

根据产业投资基金提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，产业投资基金的工商信息如下：

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根据产业投资基金提供的营业执照、章程、调查表等资料，并经本所律师核查，产业投资基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。同时，产业投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SGC907，备案日期为2019年4月30日。基金管理人为惠华基金管理有限公司，登记编号为P1069217。

2.股权结构

根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至方案出具之日，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。产业投资基金的出资人构成如下所示：

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3.战略配售资格

根据公司章程记载和产业投资基金的说明，产业投资基金系经国务院批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为560亿元，共有31家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

产业投资基金贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于军民融合领域具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。产业投资基金曾参与灿勤科技（688182）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

经核查，产业投资基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。综上，产业投资基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

经核查，并根据产业投资基金的确认，产业投资基金与主承销商不存在关联关系。发行人控股股东中国兵器装备集团有限公司是产业投资基金的股东，持有产业投资基金1.78%的股份。产业投资基金的日常经营决策及其参与本次战略配售的具体决策均可独立按照其内部决策流程进行，不会受到上述关联关系的影响。除前述情形外，产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据产业投资基金提供的承诺函，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据产业投资基金提供的财务资料，截至本法律意见书出具之日，产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，产业投资基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（四）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（五）本企业与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（七）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1.战略配售数量

本次拟公开发行数量为8,620.62万股，发行股份占发行人股份总数的比例为25.02%。本次发行中，初始战略配售发行数量为17,241,240股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2.参与对象

本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司华泰创新、与发行人有战略合作关系或长期合作意愿的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

3.参与规模

（1）保荐跟投规模

根据《承销指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5%，即4,310,310股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。华泰创新最终认购数量与初始认购数量的差额将首先回拨给其他战略投资者。

（2）其他战略投资者参与规模

本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过38,360.00万元（不含新股配售经纪佣金），拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

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注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的战略投资者认股协议中约定的承诺认购金额，承诺认购金额不包括新股配售经纪佣金。

（3）拟参与本次战略配售投资者名单

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本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为17,241,240股，占本次发行数量的20%，符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

4.配售条件

经核查，战略投资者均已与发行人签署战略投资者战略配售协议/认股协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5.限售期限

华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

根据发行人和主承销商提供的《湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》等资料，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司华泰创新、与发行人有战略合作关系或长期合作意愿的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人、主承销商和战略投资者提供的保荐协议、战略投资者战略配售协议/认股协议，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰创新和其他战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

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