杭州汽轮机股份有限公司八届十九次董事会决议公告|杭州市_新浪财经

原标题：杭州汽轮机股份有限公司八届十九次董事会决议公告

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-94

杭州汽轮机股份有限公司

八届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司八届十九次董事会于2021年10月30日发出会议通知，于2021年11月3日在本公司汽轮动力大厦304会议室举行，会议以现场结合通讯方式进行表决。公司现有董事九人，实际参加会议表决的董事九人（其中董事潘晓晖以通讯方式进行表决；其他董事现场表决，下同）。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。会议由董事长郑斌先生主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

一、《关于收购控股股东下属公司部分股权资产暨关联交易的议案》

本项议案关联董事郑斌、叶钟、杨永名回避表决，经非关联董事投票表决，6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案。

该议案内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2021-95）。

二、《关于向中能公司提供担保的议案》

会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案需提交股东大会审议。

该议案内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2021-96）。

三、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

该议案内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2021-97）。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2021年11月4日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-95

杭州汽轮机股份有限公司

关于收购控股股东下属公司部分

股权资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

2、本次交易已经杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）八届十九次董事会审议通过，关联董事已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、公司以及公司控股子公司杭州中能汽轮动力有限公司（以下简称：“中能公司”）拟与公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“杭汽轮集团”）、杭州汽轮动力科技有限公司（以下简称“科技公司”）及自然人股东签署股权转让协议，以支付现金方式收购多家企业股权，交易金额合计 351,734,743.00元，其中与杭汽轮集团和科技公司的交易属于关联交易，交易金额合计为308,638,942.86元，与其他交易对象的合计交易金额为43,095,800.14元。具体方案为：

（1）中能公司以人民币238,101,172.96元的价格收购杭汽轮集团持有的杭州杭发发电设备有限公司（以下简称“杭发公司”）85%股权；以人民币28,908,283.59元的价格收购杭州萧山萧丰经济咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“萧丰合伙”）持有的杭发公司10.32%股权；以13,109,570.46元的价格收购各自然人股东持有的杭发公司4.68%股权。

（2）公司以人民币20,608,543.31元的价格收购杭汽轮集团持有的杭州汽轮工程有限公司（以下简称“工程公司”）77.775% 股权以及杭汽轮集团通过全资子公司杭州汽轮动力科技有限公司（以下简称“科技公司”）间接持有的工程公司3%股权；以人民币1,077,946.09元的价格收购自然人股东持有的工程公司4.225%股权。

（3）公司以人民币 28,200,000.00元的价格收购杭汽轮集团持有的杭州汽轮汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）30%股权。

（4）公司以人民币1,390,093.91元的价格收购杭汽轮集团持有的中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司（以下简称“联合研究院”）55%股权。

（5）公司以人民币10,139,132.68元的价格收购杭汽轮集团持有的浙江燃创透平机械股份有限公司（以下简称“燃创公司”）40%股权。

（6）公司以人民币10,200,000.00元的价格收购杭汽轮集团通过全资子公司杭州汽轮动力科技有限公司间接持有的浙江汽轮成套技术开发有限公司（以下简称“成套公司”）5%股权。

2、杭汽轮集团为公司控股股东，科技公司为杭汽轮集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭汽轮集团及科技公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、公司八届十九次董事会审议《关于收购控股股东下属公司部分股权资产暨关联交易的议案》，关联董事郑斌、叶钟、杨永名回避表决，经非关联董事投票表决，6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易额度308,638,942.86元，占公司2020年度审计净资产（810478.89万元）的3.81%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《杭州汽轮机股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易已经国有资产有权管理部门审批。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手基本情况

（一）杭州汽轮动力集团有限公司

1、基本情况

（1）成立日期：1992年12月14日

（2）注册地址：杭州市石桥路357号

（3）办公地址：杭州市庆春东路68号A座

（4）企业性质：有限责任公司(国有控股)

（5）法定代表人：郑斌

（6）注册资本：80,000万元

（7）主营业务：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。

（8）实际控制人：杭州市国有资产监督管理委员会

2、近期主要财务数据（单位：元；合并口径）

■

3、关联关系说明

杭州汽轮动力集团有限公司持有公司479,824,800 股，占本公司股份总额的63.64%，是本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第一款：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。

4、失信被执行人情况

截至公告披露日，杭汽轮集团未被列为失信被执行人。

（二）杭州汽轮动力科技有限公司

1、基本情况

（1）成立日期：2003年11月8日

（2）注册地址：杭州市下城区环城北路141号西楼2101室

（3）办公地址：杭州市下城区环城北路141号西楼2101室

（4）企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（5）法定代表人：徐贵祥

（6）注册资本：6000万元

（7）主营业务：技术开发：汽轮热电冷，电真空产品，生物产品；批发、零售：汽轮机，印染机，齿轮箱；服务：物业管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。

（8）实际控制人：杭州市国有资产监督管理委员会

2、近期主要财务数据（单位：元；合并口径）

■

3、关联关系说明

科技公司为公司控股股东杭汽轮集团的全资子公司，根据《股票上市规则》等相关规定，科技公司为公司关联方。

4、失信被执行人情况

截至公告披露日，科技公司未被列为失信被执行人。

（三）杭州萧山萧丰经济咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

（1）成立日期：2020年9月10日

（2）注册地址：浙江省杭州市萧山区临浦镇东溪路128号(自主分割)

（3）企业性质：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：丁达兵

（5）注册资本：1460万元

（6）主营业务：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（7）实际控制人：丁达兵

2、关联关系说明

萧丰合伙与公司不存在关联关系。

3、失信被执行人情况

截至公告披露日，萧丰合伙未被列为失信被执行人。

（四）自然人股东

1、基本情况

1）齐玉凤、洪国刚、孙浩群、郦新、黄建富、陈国良、陈芬球、俞俊山、杨红波、黄清、王勇、蒲文全、蒋丽卿、戴永华、于仲谦、钟威、肖劲飞、王寅华，上述人员均为杭发公司在职员工。

2）沈卫军、吴健民、曹武、贾晓利，上述人员均为工程公司在职员工。

2、关联关系说明

上述自然人股东与公司不存在关联关系。

3、失信被执行人情况

截至公告披露日，上述自然人股东未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）杭发公司

1、基本情况

名称：杭州杭发发电设备有限公司

企业类型：有限责任公司(国有控股)

注册地址：浙江省杭州市萧山区临浦镇东溪路128号

法定代表人：周一飞

注册资本：8,000万元

成立日期：1993年3月22日

统一社会信用代码：9133010970427611XT

经营范围：设计、生产、销售水力发电成套设备、汽轮发电机、电动机、水泵、电站及工矿配件、机械电气设备、自动化原件；电站工程总承包、货物及技术的进出口业务。自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杭汽轮集团85%，萧丰合伙10.32%，陈国良等18名自然人持股4.68%。出资全部为实缴出资。

截至公告披露日，杭汽轮集团、萧丰合伙及各自然人股东持有的标的股权不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

2、主要财务数据（单位：元；合并口径）

■

3、交易标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、截至公告披露日，交易标的公司未被列为失信被执行人。

（二）工程公司

1、基本情况

名称：杭州汽轮工程有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：杭州经济技术开发区22号大街18号

法定代表人：沈卫军

注册资本：20,000万元

成立日期：2011年9月30日

统一社会信用代码：913301005832089108

经营范围：电力工程总承包；设计、安装：机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询、技术成果转让【上述经营范围除承装（修、试）电力设施】；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线电缆、仪器仪表、保温耐火材料。

股权结构：杭汽轮集团77.775%，公司15%，科技公司3%，沈卫军等4名自然人合计4.225%。出资全部为实缴出资。

截至公告披露日，杭汽轮集团、科技公司以及各自然人股东持有的标的股权不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

2、主要财务数据（单位：元；合并口径）

■

3、交易标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、截至公告披露日，交易标的公司未被列为失信被执行人。

（三）汽车销售公司

1、基本情况

名称：杭州汽轮汽车销售服务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市下城区石桥路395号永富大厦821室

法定代表人：骆益洪

注册资本：500万元

成立日期：1998年9月2日

统一社会信用代码：91330103710976614E

经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；机械设备销售；机械电气设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；国际货物运输代理；机动车修理和维护；通用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：杭汽轮集团30%，骆益洪等28名自然人合计70%；出资全部为实缴出资。

截至公告披露日，杭汽轮集团持有的标的股权不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

2、主要财务数据（单位：元；合并口径）

■

3、交易标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、截至公告披露日，交易标的公司未被列为失信被执行人。

（四）联合研究院

1、基本情况

名称：中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：杭州市江干区庆春东路68-1号1501室

法定代表人：隋永枫

注册资本：100万元

成立日期：2008年10月22日

统一社会信用代码：91330104679882942U

经营范围：服务：机电行业的新工艺、新材料、新产品、新设备的技术开发、咨询、服务和成果转让，电子计算机及自动化、环保产品及资源利用产品的技术开发、咨询、服务和成果转让，电子计算机工程承包，环保工程承包，成年人的非证书职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：机电设备及零配件，金属材料，监测设备及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切全法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杭汽轮集团55%，机械科学研究院浙江分院有限公司45%。

截至公告披露日，杭汽轮集团持有的标的股权不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

2、主要财务数据（单位：元；合并口径）

■

3、交易标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、截至公告披露日，交易标的公司未被列为失信被执行人。

（五）燃创公司

1、基本情况

名称：浙江燃创透平机械股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

注册地址：浙江省杭州市余杭区经济开发区超峰东路2号南楼506室

法定代表人：隋永枫

注册资本：2500万元

成立日期：2019年2月28日

统一社会信用代码：91330100MA2GKE0K6G

经营范围：从事燃气轮机等旋转机械相关的零部件、设备、系统、备品备件等领域内的技术开发、产品研制、生产制造、试验、技术服务、技术转让、技术咨询、销售；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杭州汽轮机股份有限公司45.6%,杭汽轮集团40%，湖南崇德工业科技有限公司4%，恒锋工具股份有限公司3.4%，机械科学研究院浙江分院有限公司3%，杭州博华激光技术有限公司2%，浙江恒鹰动力科技股份有限公司2%。

截至公告披露日，杭汽轮集团持有的标的股权不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

2、主要财务数据（单位：元；合并口径）

■

3、交易标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、截至公告披露日，交易标的公司未被列为失信被执行人。

（六）成套公司

1、基本情况

名称：浙江汽轮成套技术开发有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：浙江省杭州市下城区东新路1188号汽轮动力大厦5楼

法定代表人：金振达

注册资本：5100万元

成立日期：2001年1月21日

统一社会信用代码：913300007266001608

经营范围：机电设备控制装置的开发，技术咨询服务，设备成套服务，机电设备成套的销售，电站设备成套的销售及服务，经营进出口业务。

股权结构：公司70.855%，宁波华仪工贸有限公司14%，科技公司5%，宗丽平等11名自然人合计10.145%。出资已全部实缴到位。

截至公告披露日，科技公司持有的标的股权不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

2、主要财务数据（单位：元；合并口径）

■

3、交易标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、截至公告披露日，交易标的公司未被列为失信被执行人。

四、本次交易的定价政策和定价依据

（一）杭发公司

以2021年6月30日为基准日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭发公司账面总资产58,165.32万元，账面总负债为52,019.52万元，账面净资产为6,145.80万元。

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报[2021]653号《资产评估报告》，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，本次评估最终采用资产基础法测算结果作为杭发公司股东全部权益的评估值，杭发公司股东全部权益于评估基准日（2021年6月30日）的评估价值为280,119,027.01元。中能公司与杭汽轮集团依据前述资产评估结果确定杭发公司85%股权的交易价格为238,101,172.96元；中能公司与萧丰合伙确定杭发公司10.32%股权的交易价格为28,908,283.59元；中能公司与各自然人股东确定杭发公司4.68%股权的交易价格合计为13,109,570.46元。

（二）工程公司

以2021年6月30日为基准日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，工程公司账面总资产36,809.65万元，账面总负债为41,284.50万元，账面净资产为-4,474.85万元。

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报[2021]652号《资产评估报告》，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，本次评估最终采用资产基础法测算结果作为工程公司股东全部权益的评估值，工程公司股东全部权益于评估基准日（2021年6月30日）的评估价值为25,513,516.93元。公司与杭汽轮集团以及科技公司依据前述资产评估结果确定工程公司80.775%股权的交易价格为20,608,543.31元，公司与各自然人股东确定工程公司4.225%股权的交易价格为1,077,946.09元。

（三）汽车销售公司

以2021年6月30日为基准日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，汽车销售公司账面总资产10,786.89万元，账面总负债为6,703.52万元，账面净资产为4,083.37万元。

根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信评报字（2021）沪第2511号《资产评估报告》，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，本次评估最终采用收益法测算结果作为汽车销售公司股东全部权益的评估值，汽车销售公司股东全部权益于评估基准日（2021年6月30日）的评估价值为94,000,000.00元。交易双方依据前述资产评估结果确定汽车销售公司30%股权的交易价格为28,200,000.00元。

（四）联合研究院

以2021年6月30日为基准日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中机院账面总资产258.09万元，账面总负债为28.39万元，账面净资产为229.70万元。

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报[2021]655号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法测算结果作为联合研究院股东全部权益的评估值，联合研究院股东全部权益于评估基准日（2021年6月30日）的评估价值为2,527,443.47元。交易双方依据前述资产评估结果确定联合研究院55%股权的交易价格为1,390,093.91元。

（五）燃创公司

以2021年6月30日为基准日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，燃创公司账面总资产4368.40万元，账面总负债为1871.87万元，账面净资产为2496.53万元。

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报[2021]656号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法测算结果作为燃创公司股东全部权益的评估值，燃创公司股东全部权益于评估基准日（2021年6月30日）的评估价值为25,347,831.69元。交易双方及自然人股东依据前述资产评估结果确定燃创公司40%股权的交易价格为10,139,132.68元。

（六）成套公司

以2021年6月30日为基准日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，成套公司账面总资产28,995.53万元，账面总负债为17,840.46万元，账面净资产为11,155.07万元。

根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信评报字（2021）沪第2512号《资产评估报告》，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，本次评估最终采用收益法测算结果作为成套公司股东全部权益的评估值，成套公司股东全部权益于评估基准日（2021年6月30日）的评估价值为204,000,000.00元。交易双方依据前述资产评估结果确定成套公司5%股权的交易价格为10,200,000.00元。

五、本次交易协议的主要内容

1、股权转让协议标的公司名称、转让方、受让方、股权转让比例和价格

本次交易，中能公司与杭汽轮集团以及自然人股东签订股权转让协议，上市公司与杭汽轮集团、科技公司以及自然人股东签订股权转让协议，各协议标的公司名称、转让方、受让方、股权转让比例和价格信息详见以下汇总表：

■

2、股权转让款项的支付

1）中能公司受让杭发公司股权转让协议款项支付方式：受让方应在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付成交价的40%，剩余60%在2021年12月31日前付清。

2）公司受让工程公司、汽车销售公司、联合研究院、燃创公司、成套公司股权转让协议款项支付方式：受让方应在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性付清股权转让成交款。

3、期间损益清算原则：自评估基准日（2021年6月30日）至股权转让交割日期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。

4、股权转让的工商变更登记手续由标的企业负责办理。出让方和受让方应积极协助标的企业在20个工作日内办妥股权工商变更登记法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。

六、涉及本次交易的其他安排

本次股权转让后的标的企业正常进行生产经营活动，转让后的企业继续履行标的企业与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次股权转让不涉及职工安置。

七、本次交易的目的和影响

1）工程公司、成套公司、联合研究院、燃创公司、汽车销售公司等五家公司的业务主要涉及工程总承包、成套技术服务、燃气轮机技术开发、汽轮机运输及仓储服务等，上述业务与上市公司业务存在较高的关联度。通过本次股权收购，可以进一步完善产业链，丰富产品门类，提高技术研发能力，从而打造集先进透平装备制造、工程成套、整体解决方案于一体的全球化服务型制造平台，推动公司向“服务型制造”转型。

2）“双碳”政策背景下，能源装备行业的市场形势和需求将发生巨大变化。通过本次股权收购，公司将进一步加大自主燃机的研发和投入，探索公司产品在新能源领域的应用场景，加快公司业务转型升级。

3）杭发公司已形成年产150台套发电机组的生产能力，其发电机产品与中能公司生产的余热利用汽轮机产品相关联，若该两家公司整合，能为中能公司向发电机、汽轮机、压缩机等高端传动机械系列成套产品的继续发展奠定基础、创造条件。

4）本次交易将大幅减少关联交易，提高交易效率，有利于进一步提升上市公司治理。

5）本次交易完成并办理股权变更登记后，公司合并报表将发生变化，公司将根据进展情况履行信息披露义务。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与杭汽轮集团及其下属控制企业已发生的各类关联交易的总金额27059万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.34%。

九、备查文件

1、公司八届十九次董事会决议；

2、公司独立董事意见；

3、股权转让协议；

4、各交易标的评估报告。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2021年11月4日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-96

杭州汽轮机股份有限公司

关于为中能公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司控股子公司杭州中能汽轮动力有限公司（以下简称：中能公司）拟受让杭州杭发发电设备有限公司股权（具体内容详见《公司关于收购控股股东下属公司部分股权资产暨关联交易的公告》，公告编号：2021-95），为保障收购资金需求，中能公司拟向中国工商银行杭州市半山支行（以下简称：工商银行）申请16800万元贷款，借款期限为五年。工商银行要求公司为中能公司提供连带责任担保，保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起三年。

公司于2021年11月3日召开八届十九次董事会，会议经表决，公司9名董事，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为中能公司提供担保的议案》，审议情况详见《公司八届十九次董事会决议公告》（公告编号：2021-94）。

根据上市公司相关规定，公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保需提交股东大会。中能公司资产负债率超过70%，该议案需提交股东大会。本次担保未构成关联交易，且不需要经过政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：杭州中能汽轮动力有限公司

2、统一社会信用代码：913301011430339690

3、成立日期：1989年08月12日

4、注册地点：浙江省杭州经济技术开发区22号大街18号

5、法定代表人：李锡明

6、注册资本：9250万元

7、主营业务：设计、生产、维修、安装：汽轮机、压缩机及其辅助设备、备品、备件（在许可证有效期内经营）；服务：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目凭资格证书经营）、节能环保工程总承包，汽轮机、压缩机设备成套项目的的设计；批发、零售：本公司生产的产品；技术服务：中小型火力发电工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审核的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、与本公司关系：中能公司为公司控股子公司，公司持股比例为60.83%。产权关系结构图如下：

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9、被担保人近期财务状况：

单位：万元

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10、其他事项

中能公司没有被列为失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司与中国工商银行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：

1、债权人：中国工商银行杭州市半山支行

债务人：杭州中能汽轮动力有限公司

保证人：杭州汽轮机股份有限公司

2、担保的最高金额：16800万元人民币

3、保证方式：连带责任保证

4、担保的范围：主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

5、保证期间：主合同项下的借款期限届满之日起三年。

贷款合同借款期限：2021年11月24日-2026年11月23日（具体以实际贷款发放之日为准）。

四、董事会意见

1、本公司为中能公司担保有利于中能公司向银行申请贷款，满足中能公司开展经营活动资金需求。

2、中能公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况比较良好，董事会认为公司对其提供担保不会对公司产生不利影响。

3、中能公司自然人股东将按其持股比例与公司签订《反担保合同》。本次担保事项符合公平、对等的要求。公司董事会已按规定履行了审议程序，并将该事项提交股东大会审议，公司为中能公司提供担保程序合法合规。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额40800万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额及占公司2020年度审计净资产（810478.89万元）的比例5.03%；

公司无逾期担保情况，无因逾期债务涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额。

六、备查文件

1、公司八届十九次董事会决议；

2、公司与工商银行签署的担保合同。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2021年11月4日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-97

杭州汽轮机股份有限公司

关于召开2021年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：结合当前新型冠状病毒肺炎疫情情况，为保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次股东大会。拟出席现场会议的股东及股东代理人须在2021年11月18日16:30前与公司联系，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：杭州汽轮机股份有限公司2021年第四次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

公司于2021年11月3日召开八届十九次董事会，审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》，详见公司公告：《公司八届十九次董事会决议公告》（公告编号：2021-94）。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司董事会审议通过，会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年11月22日（星期一）下午15:00

（2）网络投票时间：2021年11月22日

其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为上午9:15至下午 15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2021年11月15日。

B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7．出席对象：

（1）截至2021年11月15日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师事务所：浙江天册律师事务所。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：公司汽轮动力大厦三楼304会议室。

会议地址：浙江省杭州市东新路1188号。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会将审议并表决下列事项

1、《关于为中能公司提供担保的议案》

上述议案内容详见公司于2021年11月4日在上海证券报、证券时报、香港商报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告：《公司关于为中能公司提供担保的公告》（公告编号：2021-96）。

该议案为普通议案，需经出席会议的股东所持表决权的半数以上审议通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东及股东委托授权的代理人可采取亲临公司、信函或传真方式登记。

2、登记截止时间：现场登记时间为2021年11 月18日8:30一16:30。异地股东可以通过邮件、信函或传真方式登记，邮件、信函或传真须在2021年11月18日 16:30前送达或传真至公司董事会办公室。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、登记要求：（1）个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，还需持代理人有效身份证件、股东授权委托书办理登记。（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票具体操作方法和流程详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

六、其他事项

1、股东及股东代理人请持相关证明材料原件出席现场会议。

2、会议登记联系方式

通讯地址：浙江省杭州市东新路1188号汽轮动力大厦

邮编：310022

电话：王财华（0571）85780438

李晓阳（0571）85780438

传真：（0571）85780433

邮箱：wangch@htc.cn

3、本次股东大会会议会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

七、备查文件

公司八届十九次董事会决议。

特此公告。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二〇二一年十一月四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360771”，投票简称为“杭汽投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

表一：本次股东大会提案编码示例表

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二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2021年11月22日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：杭州汽轮机股份有限公司

兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席杭州汽轮机股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对以下议案以投票方式代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）: ______________

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）: _____________

委托人股东账号: ___________________

委托人持股数: _____________

受托人姓名: _________________

受托人身份证号码: ________________

委托日期:____________________

本次股东大会提案编码示例表

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注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

4、请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效；

5、若委托人未作具体投票指示，应注明是否授权由受托人按自己的意愿进行表决。

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-98

杭州汽轮机股份有限公司

独立董事对八届十九次董事会

审议事项的独立意见

作为杭州汽轮机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们出席了公司于2021 年11月3日召开的八届十九次董事会，对有关会议资料进行审核，基于客观、独立判断立场，按照规定对以下事项发表了独立意见：

一、对《关于收购控股股东下属公司部分股权资产暨关联交易的议案》的独立意见

本次收购符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，其定价依据合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购过程中，公司委托的坤元评估、银信评估具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，评估公司所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，我们一致同意本次收购涉及的关联交易事项。

二、对《关于为中能公司提供担保的议案》的独立意见

公司为下属控股子公司中能公司提供16800万元贷款担保，是为了支持子公司受让杭州杭发发电设备有限公司股权，是合理的公司经营需要。本次公司担保行为程序合法合规，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。

独立董事：张小燕陈丹红顾新建章和杰

二〇二一年十一月三日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-99

杭州汽轮机股份有限公司

独立董事关于公司关联

交易事项的事前认可意见

作为杭州汽轮机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们事先审阅了公司八届十九次董事会《关于收购控股股东下属公司部分股权资产暨关联交易的议案》的相关材料，了解了相关背景情况，现发表事前认可意见如下：

经核查，我们认为：本次收购符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。

我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。

独立董事：张小燕陈丹红顾新建章和杰

二〇二一年十一月三日